关于广州方邦电子股份有限公司
                 2020 年限制性股票激励计划
 作废部分已授予尚未归属的限制性股票及激励计划
                               变更事项的



                               法律意见书




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                            广东信达律师事务所
                      关于广州方邦电子股份有限公司
                        2020年限制性股票激励计划
        作废部分已授予尚未归属的限制性股票及激励计划变更事项的
                                法律意见书


                                                     信达励字(2021)第059号



致：广州方邦电子股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以
下简称“方邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文
件以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司 2020 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）及激励计划变更（以下简称“本次激励计划变更”）事项出
具本法律意见书。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1、信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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   2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在
的事实作出的。

   3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

   5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

   6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    7、本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上
市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划变更的批准和授权

    1. 2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广州
方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》等议案。

    2020 年 6 月 29 日，方邦股份独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股

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东利益的情形。

    2. 2020年6月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州
方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核实<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。

    2020年6月29日，方邦股份监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3．2020年6月30日，方邦股份公告了《2020年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，2020年7月3日至2020年7月12日，公司将授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于2020年7月14日公告了《监事会关于公司2020
年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

    4．2020年7月21日，方邦股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。

    5．2020年8月14日，根据公司《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司股东大会对董事会
的授权，方邦股份第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2020
年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。董事会同意激励对象的调整，认为授予条件已成就，同
意授予。

    6. 2020年8月14日，方邦股份第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》和《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2020年限制性股票激

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励计划授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为授予激励对象的调整符
合《管理办法》及《激励计划》等的规定，调整后的授予激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》规定的激
励条件，授予激励对象的主体资格合法、有效。

    7. 2020年8月14日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的核查意见》，认为授予激励对象的调整符合《管理办法》及《激励计
划》等的规定；同意授予日为2020年8月14日，该授予日符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；激励对象的主体资格合法、有效。

    8. 2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十
九次会议分别审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司<广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对本次作废皆发表了同意的意见。

    2021年7月29日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票激
励计划变更有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2021年7月29日，公司监事会认为，公司本次限制性股票激励计划变更有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项
已获得必要的批准和授权；公司本次激励计划变更事项已获得现阶段必要的批准
和授权，尚需提交公司股东大会审议批准，上述事项皆符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次作废的情况

    （一）作废原因

    1. 激励对象已离职

    根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规

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定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    根据公司提供的相关文件，本次激励计划中 5 名原激励对象已离职，不再具
备作为股权激励对象的资格，因此，公司需对该 5 名离职激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票予以作废。

    2. 业绩不达标

    根据公司《激励计划》及《广州方邦电子股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取
消归属，并作废失效。”鉴于首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司
业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并
由公司作废。

    （二）作废数量

    根据公司提供的相关文件，公司拟对 5 名离职激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票 1.80 万股予以作废，对因 2020 年公司业绩考核不达标的所有激励对
象对应的第一个归属期作废不得归属的限制性股票 24.5250 万股。

    本次合计作废失效的限制性股票数量为 26.3250 万股。

    综上，信达律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次股权激励计划变更的基本内容

    根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十九次会议决
议等文件，公司拟变更《激励计划》中“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，
具体如下：

    （一）变更原因

    公司于 2020 年推出本次股权激励计划时，公司营业收入主要来源于电磁屏
蔽膜，新项目正处于建设阶段（包括珠海超薄铜箔项目和广州募投项目，前者主
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要新产品为锂电铜箔、带载体可剥离超薄铜箔、低轮廓软板铜箔等；后者主要新
产品为挠性覆铜板）。因此，在设定考核指标时，公司综合考虑了电磁屏蔽膜业
务发展情况，同时重点考虑了新项目新产品对考核指标的贡献值。

    2020 年爆发的全国新冠疫情和 2021 年 5 月广东再次爆发的新冠疫情对公司
新项目建设造成了严重的影响，叠加施工地质条件复杂、雨水台风恶劣天气频繁
等方面因素制约，公司新项目进度落后于预期，进而延缓了新产品投产并最终形
成销售收入的进度。截至本公告日，公司新项目尚未形成规模销售收入，最终导
致公司本次股权激励计划的客观环境、科学性以及可行性发生了重大变化。

    基于以上，公司拟根据新项目实际建设进度和新产品实际投产进度，适度调
整本次股权激励计划公司层面业绩考核指标。

    （二）变更内容

    1. 调整前：

    “二、限制性股票的归属条件：（四）公司层面的业绩考核要求”

    本激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标及归属比例安排如下表所示：

                    业绩考核目标 A                        业绩考核目标 B
 归属期
                  公司归属系数 100%                      公司归属系数 80%
           公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2020    1、以 2019 年营业收入为基数，2020
 第一个
           年营业收入增长率不低于 25%；         年营业收入增长率不低于 15%；
 归属期
           2、以 2019 年净利润为基数，2020 年   2、以 2019 年净利润为基数，2020 年净
           净利润增长率不低于 25%。             利润增长率不低于 15%。
           公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2021    1、以 2019 年营业收入为基数，2021
 第二个
           年营业收入增长率不低于 56%；         年营业收入增长率不低于 32%；
 归属期
           2、以 2019 年净利润为基数，2021 年   2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净
           净利润增长率不低于 56%。             利润增长率不低于 32%。
           公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
第三个归   1、以 2019 年营业收入为基数，2022    1、以 2019 年营业收入为基数，2022
  属期     年营业收入增长率不低于 95%；         年营业收入增长率不低于 52%；
           2、以 2019 年净利润为基数，2022 年   2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净

                                        6
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           净利润增长率不低于 95%。             利润增长率不低于 52%。
           公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2023    1、以 2019 年营业收入为基数，2023
第四个归
           年营业收入增长率不低于 144%；        年营业收入增长率不低于 74%；
  属期
           2、以 2019 年净利润为基数，2023 年   2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净
           净利润增长率不低于 144%。            利润增长率不低于 74%。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


    2. 调整后：

    “二、限制性股票的归属条件：（四）公司层面的业绩考核要求”

    本激励计划在 2020 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标及归属比例安排如下表所示：

                    业绩考核目标 A                        业绩考核目标 B
 归属期
                  公司归属系数 100%                      公司归属系数 80%
           公司需满足下列两个条件之一：         公司需满足下列两个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2020    1、以 2019 年营业收入为基数，2020
 第一个
           年营业收入增长率不低于 25%；         年营业收入增长率不低于 15%；
 归属期
           2、以 2019 年净利润为基数，2020 年   2、以 2019 年净利润为基数，2020 年净
           净利润增长率不低于 25%。             利润增长率不低于 15%。
           公司需满足下列三个条件之一：         公司需满足下列三个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2021    1、以 2019 年营业收入为基数，2021
           年营业收入增长率不低于 56%；         年营业收入增长率不低于 32%；
 第二个
           2、以 2019 年净利润为基数，2021 年   2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净
 归属期
           净利润增长率不低于 56%；             利润增长率不低于 32%；
           3、2021 年各类铜箔产品销量合计不     3、2021 年各类铜箔产品销量合计不低
           低于 500 吨。                        于 350 吨。
           公司需满足下列三个条件之一：         公司需满足下列三个条件之一：
           1、以 2019 年营业收入为基数，2022    1、以 2019 年营业收入为基数，2022
           年营业收入增长率不低于 95%；         年营业收入增长率不低于 52%；
第三个归   2、以 2019 年净利润为基数，2022 年   2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净
  属期     净利润增长率不低于 95%；             利润增长率不低于 52%；
           3、2022 年各类铜箔产品销量合计不     3、2022 年各类铜箔产品销量合计不低
           低于 1500 吨，且各类挠性覆铜板产品   于 1000 吨，且各类挠性覆铜板产品销
           销量合计不低于 50 万平方米。         量合计不低于 40 万平方米。
           公司需满足下列三个条件之一：         公司需满足下列三个条件之一：
第四个归
           1、以 2019 年营业收入为基数，2023    1、以 2019 年营业收入为基数，2023
  属期
           年营业收入增长率不低于 144%；        年营业收入增长率不低于 74%；

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           2、以 2019 年净利润为基数，2023 年   2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净
           净利润增长率不低于 144%；            利润增长率不低于 74%；
           3、2023 年各类铜箔产品销量合计不     3、2023 年各类铜箔产品销量合计不低
           低于 2500 吨，且各类挠性覆铜板产品   于 1700 吨，且各类挠性覆铜板产品销
           销量合计不低于 150 万平方米。        量合计不低于 120 万平方米。
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公

司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“销

量”指经审计的上市公司的产品销量。


    经核查，本次调整只涉及对公司 2021 年度-2023 年度增加新项目产品销量作
为公司层面的业绩考核指标调整，本次调整不存在导致提前行权或提前解除限售
的情形，也不存在降低授予价格的情形。

    综上，信达律师认为，本次激励计划变更内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。

    四、结论意见

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次作废及及本次激励计划变更事项已获得现阶段必要的批准和
授权，其中，本次激励计划变更事项尚需取得股东大会审议批准；

    （二）本次作废的原因、数量、本次激励计划变更内容均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定，本次激励计划
变更不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。




    （以下无正文）




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