方邦股份：广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2021-11-02
证券简称：方邦股份 证券代码：688020
广州方邦电子股份有限公司
（广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
二〇二一年十一月
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，
提升盈利能力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规和
规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额 不超过
30,000.00 万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州方邦电子股份有 限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家出台多项政策，为电子元器件及电子专用材料等战略新兴行业营造
了良好的发展环境
电子元器件行业作为基础性产业，是支撑信息技术产业发展的基石，同时也
是保障产业链和供应链安全稳定的关键。目前，面对百年未有之大变局和产业大
升级、行业大融合的态势，推动基础电子元器件及电子专用材料等基础电子产业
实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全，是国家中长期经济发展的战略目
标之一。
近年来，国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持
信息技术产业健康、良性发展，其中电子元器件与电子专用材料制造业作为支撑
国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业亦得到了国家政策的鼓
励与支持。2018 年颁布的《战略性新兴产业分类》，将新型电子元器件及设备制
造、高储能和关键电子材料制造等作为重点产品列入新一代信息技术产业领域；
2019 年，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将新型电子元器件（片式元
器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及
传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等）制造等列入鼓励类
发展产业；2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出发展壮大新一代信息技术等战略性新兴产业，加快
关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能。《基础电子元器件产业发展
行动计划（2021-2023 年）》提出到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业
链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基
础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业
链供应链现代化水平。其中重点发展产品包含微型化、片式化阻容感元件和高性
能、多功能、高密度混合集成电路等产品，支持智能终端、5G、新能源汽车等重
点市场应用推广。
2、受新兴技术对智能终端市场驱动的影响，被动元器件市场规模将持续增
长
随着 5G、人工智能、VR/AR、云计算等基础通用技术的发展，催生了消费
电子新产品、新模式和新业态，推动消费电子行业快速发展，带来传统消费电子
产品不断更新换代，新兴消费电子产品也不断涌现，产品的附加值随之提高。据
Statista 预计到 2023 年，全球消费电子产品市场规模有望增长至 1.11 万亿美元，
销售规模有望达到 81.74 亿台，2020-2023 年年均复合增长率达 4.08%和 4.00%。
因此，未来全球消费电子将总体保持平稳增长状态。同时，中国作为全球最大消
费电子出口国，产业链结构主要布局消费电子产业链中后段，在部分零组件生产、
组装环节占据主导，未来在高价值量的中上段产业链环节还有较大进步空间。
近年来，汽车智能化已成为全球汽车产业发展的主要战略方向，其市场规模
增长较快。受益于汽车电动化、智能化发展加速与市场渗透率的提升，车载传感
器（如车载摄像头、激光雷达等）、存储与控制器（主控芯片、存储芯片）、智
能座舱（显示屏、触控模组等）和功率半导体等需求快速增加，拉动对上游汽车
电子相关的各种主动或被动元器件需求。
综上，智能手机、平板电脑、AIoT 设备等消费电子与车载电子设备中需要
更多的高可靠和高质量的被动元器件来进行稳压、滤波、稳流，以保障设备组件
的正常运作，并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力。在 5G、人工智能、
云计算等新兴技术驱动下，全球消费电子与智能汽车产业总体将呈现持续发展的
趋势，从而进一步推动全球被动元器件市场规模持续增长。
3、行业技术进步与国产化趋势带来重大市场机遇
随着电子集成器件小型化、高性能的发展趋势，在印刷电路板上体型相对庞
大的电子元器件可贴装的单位面积数量已趋近物理极限，已经满足不了目前的高
密度印刷电路板。其中，电路板上的电阻器件是体积占比较大、安装成本昂贵的
主要电子元器件之一，也是制造精密化印刷电路板的困难之处。为保证印刷电路
板的高密度线路布局，埋入无源元件技术如电阻薄膜，成为替代传统表面贴装电
阻器件的最佳技术路线之一。相比于传统电阻元器件，电阻薄膜有可靠性更高、
节省电路面板空间、相对降低生产成本的优点。未来 PCB 及相关电子元器件产
业链技术将持续升级，对高品质电子元器件的需求将持续增加。
近年来，大陆电子元器件厂商加速扩产的同时紧跟需求端累积和提升技术实
力，在高端应用场景逐步提高竞争力。上游原材料方面，大陆厂商已实现自主可
控并逐步形成整体产业链协同效应。受近年中美贸易摩擦叠加疫情影响，国内厂
商对供应链自主可控的需求日益增强，同时叠加电子消费产品等内需不断增加，
被动元器件（电容、电阻、电感）领域的高端产品的国产化正成为当前中国电子
元器件产业发展的关键动力，为公司所在行业带来重大市场机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司竞争力，加快技术转化至产品
本次发行募集资金用于公司投入电阻薄膜生产基地建设，电阻薄膜产品为公
司自主研发而成的新产品，尚未实现大规模量产。电阻薄膜作为新一代高端电阻
产品，目前国内主要依赖对国外厂商的进口采购，公司在电阻薄膜产品自主研发
上实现技术攻关与突破，在该领域获得先发优势。本项目建设将让公司保持并提
升在该领域的竞争力，同时加快技术转化至成熟产品的过程。
2、丰富产品品类，提高客户资源利用率，增强经营稳定性和可持续性
公司主要产品包括电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高性能复合材料，
直接下游客户主要为电路板厂商、覆铜板厂商、电池厂商等，终端客户主要为智
能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。电阻薄膜主要应用终端领
域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等轻薄化消费电子产品上，与公司现有
产品终端应用领域有所重合。本项目建设有利于公司横向拓展现有产品品类，提
高客户资源利用率，增加收入来源，进一步增强公司经营稳定性与可持续性。
3、展示公司实际控制人、管理层对公司未来发展的信心，有利于公司长期
稳定发展
本次发行股票认购对象苏陟为公司实际控制人之一，任公司董事长、总经理。
公司实际控制人苏陟先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次向特定对象发
行股票，苏陟先生持股比例及实际控制人的表决权比例可得到进一步提升，在进
一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了其对电子元器件与电子专用材料制造
行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自设立以来专注于研发、生产和销售电磁屏蔽膜等高端电子材料。随着
公司的发展，公司持续保持高研发投入，形成较强的技术积累与研发实力，适应
客户需求对产品不断升级，产品体系不断丰富。为顺应行业发展趋势，支撑公司
战略发展，进一步拓展公司主营业务与产品种类，公司拟通过本次发行募集资金
用于电阻薄膜生产基地建设项目及补充流动资金。该等项目实施产生的效益可能
需要一个较长的过程，而且可能存在不确定性。公司使用自有资金或进行债务融
资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集
资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压
力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为苏陟 1 名特定发行对象，苏陟先生为公司实际控制人之一，
任公司董事长、总经理。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实
力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，
对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件
及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次 会议决
议公告日（2021 年 11 月 1 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即
67.50 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过并在交易所网站及指定的 信息披
露媒体上进行披露，并须提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管 理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合
《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
“（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审
核问答》的相关规定
1、关于融资规模
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 4,444,444 股
（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,000,000 股（含
本数）。
本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证 监会同
意注册发行的股票数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限
将作相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了与本
次证券发行相关的议案。公司前次募集资金净额 97,903.96 万元已于 2019 年 7 月
18 日到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具
《验资报告》（天健验(2019)7-65 号）。因此，公司本次发行的董事会决议日距
离前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问
答》关于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4 中规定
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。”
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募
集资金用于补充流动资金的比例符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会 议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次向特定对象发行股票方
案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。发行方案的
实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增加公司的研发能力，增强
公司的综合竞争优势，促进公司持续稳定发展，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除苏陟控制的力加电子和美智电
子及其一致行动人李冬梅、胡云连作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股
东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件要求。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于 2022 年 6 月末实施完成，假设本次向特
定对象发行股票数量为发行上限 4,444,444 股，本次向特定对象发行完成后公司
总股本将由 80,000,000 股（截至 2021 年 6 月 30 日）增至 84,444,444 股，假设募
集资金总额为 30,000.00 万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的 2020 年度报告，公司 2020 年度归属于上市公司股东
的净利润为 11,923.07 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 8,604.40 万元。假设 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年度数据持平。假设公司
2021 年 12 月 31 日期末归属于母公司所有者权益等于 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益加上假设的 2021 年度归属于上市公司股东的净利润。假设未
考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响。
假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股 东的扣
除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）增长 10%；（2）
增长 20%；（3）增长 30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
2022.12.31 2022.12.31
2021.12.31 /2022 年 /2022 年
项目
/2021 年
本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 8,000.00 8,000.00 8,444.44
假设情形（1）：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,923.07 13,115.38 13,115.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
8,604.40 9,464.84 9,464.84
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.49 1.64 1.60
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.64 1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.08 1.18 1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.08 1.18 1.15
加权平均净资产收益率 7.14% 7.31% 6.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.15% 5.27% 4.87%
假设情形（2）：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,923.07 14,307.69 14,307.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
8,604.40 10,325.28 10,325.28
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.49 1.79 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.79 1.74
2022.12.31 2022.12.31
2021.12.31 /2022 年 /2022 年
项目
/2021 年
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.08 1.29 1.26
加权平均净资产收益率 7.14% 7.95% 7.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.15% 5.73% 5.29%
假设情形（3）：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,923.07 15,499.99 15,499.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
8,604.40 11,185.72 11,185.72
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.49 1.94 1.89
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.94 1.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.08 1.40 1.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.08 1.40 1.36
加权平均净资产收益率 7.14% 8.58% 7.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.15% 6.19% 5.72%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加
权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将
加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激
励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有
效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权
益。
（三）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前
述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、
及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相
关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单
位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实
施将有利于实现技术转化和丰富公司产品品类，推动公司业务的进一步发展，巩
固和提高公司的竞争优势，增强公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 2 日
