证券代码：688020             证券简称：方邦股份           公告编号：2022-038




                   广州方邦电子股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 5 月 27 日（星期
五）在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。本次董事会会议通知已于 2022
年 5 月 24 日（星期二）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管
理人员。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由董事长苏陟先生主
持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中，董事胡云连、叶勇、王靖
国、崔小乐、张政军、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管
理人员列席了本次会议。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成决议如下：

    （一）审议并通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件

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以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事苏陟、胡
云连、李冬梅、高强、回避表决。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》及《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-041）。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （二）审议并通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规
的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治
理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益
共享与约束机制，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定和公司实
际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因
此，公司董事会同意实施该考核办法。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事苏陟、胡
云连、李冬梅、高强、回避表决。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相
关事宜的议案》


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    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票
总数、行权价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

    （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚
未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

    （8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
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行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事苏陟、胡
云连、李冬梅、高强、回避表决。

    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    （四）审议并通过了《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
案》

    董事会同意于 2022 年 6 月 13 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，本
次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广州方邦电子股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。




    特此公告。



                                                   广州方邦电子股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2022 年 5 月 28 日




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