关于广州方邦电子股份有限公司
         ●




                   2022 年股票期权激励计划的
                     ●




                             法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
              ●




11、12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

      电话（Tel.）：（86-755) 88265288   传真（Fax.）：（86-755）88265537

                          网站（Website）：www.shujin.cn
                                                                  法律意见书



                            广东信达律师事务所

                      关于广州方邦电子股份有限公司

                        2022年股票期权激励计划的

                                 法律意见书




                                                  信达励字（2022）第058号




致：广州方邦电子股份有限公司
●




     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以
                                ●




下简称“方邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司实行《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、“《2022 年股票期
权激励计划（草案）》”）相关事项出具本法律意见书。

     信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
         ●




及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

     为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

     1. 信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
                                                             法律意见书


一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
                        ●




为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

   2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在
的事实作出的。

   3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股
    ●




份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

   5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法
          ●




律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
                                                                 法律意见书


     一、方邦股份实施本次激励计划的主体资格

     （一）方邦股份依法设立且有效存续
               ●




     方邦股份系由广州方邦电子有限公司（以下简称“方邦电子有限”）按原账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：

     2015 年 12 月 23 日，方邦电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，并在广州市工商行政管理局办理变更登记，领取了统一社会信用
代码为 9144010156598377XA 的《营业执照》。
●




     2019 年 7 月 3 日，中国证监会下发《关于同意广州方邦电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1212 号），同意方邦股份
首次公开发行股票的注册申请。方邦股份人民币普通股股票在科创板上市的申请
已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕151 号”同意，证券简称为“方
邦股份”，证券代码为“688020”。

     方邦股份目前持有广州市市场监督管理局于 2019 年 9 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 9144010156598377XA）。

     经核查，信达律师认为方邦股份设立的程序、资格、条件、方式等符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定，方邦股份是依法成立且合法存续的股
份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止 ●




的情形。

     （二）方邦股份不存在不得实施本次激励计划的情形

     经核查，方邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                                                                 法律意见书


润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；●




    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上，信达律师认为，方邦股份为依法设立、有效存续并经核准并在上交所
科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激
励计划的情形。因此，方邦股份具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的合法合规性
    ●




    2022 年 5 月 27 日，方邦股份第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，本次激励计划为股票期权激励计划。

    信达律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《2022 年股票期权
激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：

    （一）一般规定

         1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。

         2. 经核查，本次激励计划的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核
               ●




心技术人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事、外籍人员），
符合《管理办法》第八条的规定。

    3. 经核查，《2022 年股票期权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》
第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    4. 经核查，《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权
益、行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5. 经核查，本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核
要求和激励对象个人层面绩效考核要求，《2022 年股票期权激励计划（草案）》
披露了考核指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
                                                              法律意见书


     6. 经核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股或/和公司从二级市场回购的公司 A 股普通股（最终回购实施情况尚存
在不确定性），符合《管理办法》第十二条的规定。

     7. 经核查，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月，符合《管理办法》第
十三条的规定。
●




     8. 经核查，方邦股份全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 的规定。
                 ●




     9. 经核查，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。

     10. 经核查，本次激励计划预留部分占本次授予权益总额的 20%，未超过本
次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

     （二）股票期权的规定

     1. 经核查，本次激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低
于《管理办法》第二十九条第一款规定的价格，符合《管理办法》第二十九条的
规定。

     2. 经核查，本次激励计划的股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日
之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。

     3. 经核查，本次激励计划授予的股票期权在有效期内分 2 期行权，每期时
限不少于 12 个月，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总
额的 50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。

     综上所述，信达律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《证券
法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

     三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

     （一）已履行的法定程序
                                                                  法律意见书


     经信达律师核查，方邦股份已就实施本次激励计划履行了以下程序：

     1. 方邦股份第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022 年股票期权激励
计划（草案）》。第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第三届董事会第五
次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
●




     2. 2022 年 5 月 27 日，方邦股份第三届董事会第五会议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
                ●




票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

     3. 2022 年 5 月 27 日，方邦股份独立董事就《2022 年股票期权激励计划（草
案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
其符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

     4. 2022 年 5 月 27 日，方邦股份第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次激励计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。其符
合《管理办法》第三十五条第一款、第三十七条第二款的规定。

     5. 方邦股份已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。

     （二）尚待履行的法定程序

     方邦股份尚需就本次激励计划履行如下程序：

     1. 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
     ●




示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
                                                               法律意见书


     2. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意
见书。

     3. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
●




     4. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

     5. 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会
                ●




的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。

     6. 股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次激励计划，
方邦股份已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。方邦股份仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     （一）激励对象的确定依据

     根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计
划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

     （二）激励对象的范围

     根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计
划激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

     （三）激励对象的核实

     根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议
     ●
                                                                 法律意见书


通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。信达律师认为，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

     综上所述，信达律师认为，《2022 年股票期权激励计划（草案）》第四章“激
励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和
激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。
●




     五、本次激励计划涉及的信息披露义务

     经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，方邦股份第三届董事会第五
           ●




次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
                 ●




于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》；公司已根据《管
理办法》的规定向上海证券交易所申请公告公司第三届董事会第五次会议决议、
第三届监事会第四次会议决议以及《2022 年股票期权激励计划》及其摘要、独
立董事意见等文件。

     信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。

     六、本次激励计划的资金来源

     根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

     根据方邦股份提供的材料和本所经办律师的核查，《2022 年股票期权激励
                                                                法律意见书


计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次激励计划的目的是
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。

     《2022 年股票期权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事
项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损
●




害公司及全体股东利益的情形；《2022 年股票期权激励计划（草案）》已载明
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本次激
励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
              ●




提供担保。

     《2022 年股票期权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最
         ●




终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充
分行使表决权，对本次激励计划表达自身意愿，维护自身利益。

     公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合
法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的
情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

     综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

     八、关联董事回避表决

     经信达律师核查，本次激励计划中苏陟、李冬梅、高强、胡云连为关联董事，
在董事会审议本次激励计划相关议案时回避了表决。

     综上，信达律师认为，公司关联董事苏陟、李冬梅、高强、胡云连已根据《管
理办法》等法律、法规的规定进行了回避。

     九、结论意见

     综上所述，信达律师认为：
                                                              法律意见书


     方邦股份具备实施本次激励计划的主体资格及条件；本次激励计划的内容符
合《公司法》《证券法》和《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次激励计
划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；本次激励计划的相关关联董事已经回避表决；本次激励
●




计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

     本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
           ●




信达律师签字及信达盖章后生效。

     （以下无正文）
                ●