方邦股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-28
公司简称：方邦股份 证券代码：688020
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州方邦电子股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量........................................................................................ 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排.................................... 8
（四）股票期权行权价格.......................................................................................... 10
（五）本激励计划的授予与行权条件...................................................................... 10
（六）本激励计划其他内容...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 18
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十一）其他应当说明的事项.................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 22
（一）备查文件.......................................................................................................... 22
（二）咨询方式.......................................................................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方邦股份、本公司、
指 广州方邦电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一股股票期权的价格
自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权
有效期 指
或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广州方邦电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由方邦股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对方邦股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方邦股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
方邦股份 2022 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责拟定，根据目前中国的政策环境和方邦
股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对本
激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 71 人，约占公司 2021 年底员
工总数 494 人的 14.37%。具体包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象包括实际控制人苏陟先生和李冬梅女士（苏陟先生担任公
司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经
理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划
有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和
稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计
划将苏陟先生和李冬梅女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符
合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合
理性。
激励对象为公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在聘
用关系、劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
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本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 期权的数量 期权总数的 公告日公司股
（万份） 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 苏陟 中国 10 4.17% 0.13%
核心技术人员
2 李冬梅 中国 董事、副总经理 10 4.17% 0.13%
3 高强 中国 董事、首席技术官 8 3.33% 0.10%
4 胡根生 中国 财务负责人 8 3.33% 0.10%
5 王作凯 中国 董事会秘书 8 3.33% 0.10%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（66人） 148 61.67% 1.85%
三、预留部分 48 20.00% 0.60%
合计 240 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股或/和公司从二级市场回购的公司 A 股普通股（最
终回购实施情况尚存在不确定性）。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 240 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 8,000 万股的 3%。其中，首次授予 192 万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.40%，占本次授予权益总额的 80%；预留 48 万
份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.60%，预留部分占本次授予
权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告时，公司 2020 限制性股票激励计划正在执行，
尚有 73.575 万股第二类限制性股票在有效期内。截至目前，前述公司 2020
年限制性股票激励计划及本期股票期权激励计划所涉权益合计 313.575 万
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份，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确
定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权分两次行权，对
应的等待期分别为自股票期权相应授予之日起 12 个月、36 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
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日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定
的，以相关规定为准。
5、本激励计划行权安排
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个行权期 50%
应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第二个行权期 50%
应授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司将予以注销。
6、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
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事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 34 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 34 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格采取自主定价方式，为每份 34
元。
（1）占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.27 元的 93.74%；
（2）占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.62 元的 98.21%；
（3）占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 44.10 元的 77.10%；
（4）占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 65.03 元的 52.29%。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 34 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关，并披露
授予情况。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
行权期
公司行权系数 100% 公司行权系数 80%
2022 年营业收入不低于 5 亿元；或 2022 年营业收入不低于 4 亿元；或
第一个行权期 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
营业收入不低于 1,000 万元。 营业收入不低于 800 万元。
2023 年营业收入不低于 6 亿元；或 2023 年营业收入不低于 4.8 亿元；或
第二个行权期 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
营业收入不低于 6,000 万元。 营业收入不低于 4,800 万元。
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
（2）若预留部分在公司 2022 年三季报公告前授出，则预留授予的股票
期权的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分
在公司 2022 年三季报公告后授出，则预留授予的股票期权的各年度公司层面
业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
行权期
公司行权比例 100% 公司行权比例 80%
2023 年营业收入不低于 6 亿元；或 2023 年营业收入不低于 4.8 亿元；或
第一个行权期 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
营业收入不低于 6,000 万元。 营业收入不低于 4,800 万元。
第二个行权期 2024 年营业收入不低于 7 亿元；或 2024 年营业收入不低于 5.6 亿元；或
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除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品 除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
营业收入不低于 2 亿元。 营业收入不低于 1.6 亿元。
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励
对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，对应
的可行权情况如下：
考核评级 优秀/良好 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 80% 0
在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实
际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权
比例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全
行权的，由公司注销。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、方邦股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且方邦股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划符合有关
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政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中无公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
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股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”“激励对象获授的股票期权在行权前不
得转让、担保或用于偿还债务” 。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在方邦股份本次股票
期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 34 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每份 34 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格采取自主定价方式，为每份 34
元。
（1）占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.27 元的 93.74%；
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（2）占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.62 元的 98.21%；
（3）占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 44.10 元的 77.10%；
（4）占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 65.03 元的 52.29%。
3、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致，
为每份 34 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关，并披露
授予情况。
4、自主定价的合理性说明
综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种
因素，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具。本激励计划股票期权的行
权价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基
于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则
而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实
现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要
求相匹配。
公司主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子
材料及应用解决方案，属于技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈。随着
行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配
合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予股票期权
有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划股票期权的行权价格确定为 34 元/份，该定价方式遵循了激励与约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员
工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权行权价格的确定符
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合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有
利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次及预留授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 60 个月内分两次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权
条件，激励对象可分两次申请行权：第一次行权期为 12 个月等待期满后 24 个
月内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二次行权期为
36 个月等待期满后的 24 个月内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总
数的 50%。
这样的行权安排体现了本激励计划的长期性，同时对等待期建立了严格的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
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股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议方邦股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了本激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，方邦股份本次股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核
指标分为两个层面：公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性
的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的
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积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条
件。
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标
为：以 2019 年业绩为基数，考核 2020-2023 年度营业收入增长率或净利润增
长率。2020 年限制性股票激励计划业绩目标的设定综合考虑了彼时主营业务
电磁屏蔽膜的发展情况及新项目新产品贡献值。但 2020 年以来相继爆发的全
国和广东省内新冠疫情对公司新项目建设造成了严重的影响，叠加施工地质
条件复杂、雨水台风恶劣天气频繁等方面因素制约，公司新项目进度落后于
预期，进而延缓了新产品投产并最终影响销售收入的进度；与此同时，进入
2022 年以来，俄乌冲突、美联储加息、国内疫情反复等事件持续发酵；同
时，消费电子行业增长钝化，不确定性增大，以该领域内目前最主要的产品
智能手机为例，据相关市场数据显示，2019 年底开始，新冠疫情开始在世界
范围内爆发，智能手机厂商生产及物流均受到一定影响，手机行业亦面临“缺
芯”问题，综合导致全球手机出货量逐年下降，2022 年一季度延续了上述低
迷情况，智能手机全球出货量同比继续出现较大幅度下降。以上外部因素、
行业因素对公司营业收入产生不利影响。
此外，公司于 2021 年 7 月 29 日召开的第二届董事会第二十四次会议及
第二届监事会第十九次会议于审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计
划所设公司层面业绩考核目标虽经调整，但未降低原定营业收入或净利润增
长数值。
本期激励计划存在较前期激励计划重叠年度的业绩目标数值降低情形，
系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化。同时，公司
前期激励计划的部分限制性股票因业绩考核未达标而作废失效，已对股权激
励效用产生了一定影响。因此，公司本期激励计划业绩目标综合考虑了历史
业绩及行业发展现状等因素而合理预测，旨在最大程度发挥股权激励效用，
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确保公司发展战略和经营目标的实现，指标设定具备合理性及可操作性，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规
定。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：方邦股份本次股票期权激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于论证分析，而
从《广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》中概括出
来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为方邦股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，方
邦股份本次股票期权激励计划的实施尚需方邦股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州方邦电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
2、广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
3、广州方邦电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项
的独立意见
4、广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
5、广州方邦电子股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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