法律意见书




                     关于广州方邦电子股份有限公司
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      2022 年股票期权激励计划调整及首次授予事项
                                            之




                                    法律意见书




        中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
                ●




   11、12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

         电话（Tel.）：（86-755) 88265288
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                                                传真（Fax.）：（86-755）88265537

                              网站（Website）：www.shujin.cn



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                             广东信达律师事务所

                       关于广州方邦电子股份有限公司

              2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之
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                                    法律意见书
                                            ●




                                                   信达励字（2022）第 077 号

致：广州方邦电子股份有限公司

    根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受方邦股份
的委托担任方邦股份实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的特聘专项法律顾问，就方邦股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）
及首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于广州方
邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

    1. 信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了
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信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料

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为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在
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的事实作出的。
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    3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6. 本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广
州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022
年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整及首次授予事项的批准和授权

    （一）2022年5月27日，方邦股份第三届董事会第五次会议通过了《关于公
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司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意
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的独立意见。

    （二）2022年5月27日，方邦股份第三届监事会第四次会议审议通过了《关
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于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年股
                  ●




票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年5月28日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《广
州方邦电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立
董事钟敏先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第二次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （四）2022年6月8日，公司监事会公告了《广州方邦电子股份有限公司监事
会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。公司对拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2022年5月
28日至2022年6月6日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
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对象提出的任何异议。监事会经核查后认为，（1）本次列入《2022年激励计划
（草案）》的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公
司《2022年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围；（2）激励对象
均为公司正式在职员工，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及核心骨干（包括公司实际控制人苏陟先生和李冬梅女士），无公司独立董
事、监事；（3）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形；（4）本次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之处。

    （五）2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

    （六）根据《管理办法》、公司《2022年激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年7月11日，公司第三
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届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
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同意以2022年7月11日为首次授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予192
万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （七）2022年7月11日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调
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整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日激励对
象名单进行核实后认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次授予
事项。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激
励计划调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》以及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次激励计划的调整
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    根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过的
《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整如下：

    鉴于公司《2022年激励计划（草案）》中原拟首次授予的3名激励对象因离
职或即将离职失去激励资格，因此《2022年激励计划（草案）》首次授予激励对
象人员由71人调整为68人，《2022年激励计划（草案）》拟首次授予的股票期权
总数不变。

    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容
与经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。

    2022年7月11日，公司独立董事发表同意的独立意见，认为本次对《2022年
激励计划（草案）》相关事项的调整，符合《管理办法》及《2022年激励计划（草
案）》的相关规定。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此，同意公司董事会将《2022年激励计划（草案）》首次授予激励对象人
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员由71人调整为68人，《2022年激励计划（草案）》拟首次授予的股票期权总数
不变。

    信达律师认为，公司本次激励计划的调整已履行了必要的内部决策程序，符
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合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定，公
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司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》。同意以2022年7月11日为首次授予日，向符合授予条件的68名
激励对象授予192万份股票期权，授予价格为34元/份。

    （二）授予日的确定
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    根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事
会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年7月11日。

    经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起60日内，且不在《2022年激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间
日内。

    信达律师认为，公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《2022年激励计划（草案）》
关于股票期权授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年激励计划
（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《2022年激励计划（草案）》
规定的股票期权的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，《2022年激励计划（草案）》设定的本次激励计划
授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
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市规则》《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定。

    四、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第六次会议决议、
第三届监事会第五次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划调整及首次授予
事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市
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规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
授予及调整相关事项已经取得了必要的批准与授权；《2022年激励计划（草案）》
设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信
息披露义务。



    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
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信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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