德邦科技：烟台德邦科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告2022-10-01
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2022-003
烟台德邦科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 9 月 30 日召开的第
一届董事会第十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下:
一、关于变更公司注册资本和公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1527 号）和上海证券交易所“自律监管决
定书(〔2022〕254 号)”，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,556 万股
（以下简称“本次公开发行”）,根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验
资报告》(永证验字[2022]第 210029 号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司
注册资本由 10,668 万元变更为 14,224 万元,公司股份总数由 10,668 万股变更为
14,224 万股。公司已完成本次发行并于 2022 年 9 月 19 日在上海证券交易所科创
板上市，本次公开发行股票后，公司类型由“股份有限公司(外商投资、未上市)”
变更为“股份有限公司(外商投资、上市)”，具体内容以市场监督管理部门登记为
准。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
1
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》和《关于制定上市后生效
的〈公司章程（草案）〉的议案》,并结合公司发行上市的实际情况,拟对《公司章
程》进行修改、填充，具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【】经中国证券监督 第三条 公司于2022年7月15日经中国
管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证券监督管理委员会（以下简称“中国
核准注册，首次向社会公众发行人民 证监会”）同意注册批复，首次向社会
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币普通股【】万股，于【】在上海证 公众发行人民币普通股3,556万股，于
券交易所上市。 2022年9月19日在上海证券交易所上市。
股票简称：德邦科技，股票代码：688035.
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币14,224
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万元。 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、监事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程， 束力的文件。依据本章程，股东可以起
3 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、监事、总经理和其他高级管 总经理和其他高级管理人员，股东可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
以起诉股东、董事、监事、总经理和 监事、总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。公司股东名称及
股份等事项发生变更，应当按照《公
司法》及相关规定履行变更登记手续。
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序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
4 新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发行的股票，在中国证
第十七条 公司发行的股票，在【证
5 券登记结算有限责任公司上海分公司集
券登记机构名称】集中存管。
中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 14,224 万
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均为普通股。 股，均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
第二十一条 公司根据经营和发展的 会分别作出决议，可以采用下列方式增
需要，依照法律、法规的规定，经股 加资本：
东大会分别作出决议，可以采用下列 （一）公开发行股份；
方式增加资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
7 （二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及经
（四）以公积金转增股本； 监管机构批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及 公司发行可转换公司债券的，应当
经监管机构批准的其他方式。 就可转换公司债券的发行、转股程序和
安排、债券持有人会议事宜及转股所导
致的公司股本变更等事项提交公司股东
大会审议并及时公告。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
8 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
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序号 修订前 修订后
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司 可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值 所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或者 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法律法规和中国证监会认可的其他方 行政法规和中国证监会认可的其他方式
式进行。 进行。
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公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当通过
当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议；公司因本章程第二十 会决议；公司因本章程第二十四条第一
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三条第一款第（三）项、第（五）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，应当
份的，可以依照本章程的规定或者股 经三分之二以上董事出席的董事会会议
东大会的授权，经三分之二以上董事 决议。
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序号 修订前 修订后
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款
公司依照本章程第二十三条第一 规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
（一）项情形的，应当自收购之日起 销；属于第（二）项、第（四）项情形
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（六）项情形的，公司合计持有的 数不得超过本公司已发行股份总额的
本公司股份数不得超过本公司已发行 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上的 东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票或者其他具有股权性
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会将收回其所
但是，证券公司因包销购入售后剩余 得收益。但是，证券公司因包销购入售
股票而持有5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
11 票不受6个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在30日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己 子女持有的及利用他人账户持有的股票
的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款款规
执行的，负有责任的董事依法承担连 定执行的，股东有权要求董事会在30日
带责任。 内执行。公司董事会未在上述期限内执
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序号 修订前 修订后
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十 七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本 程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股 式缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得退股；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司或者其他股东的利益；不得滥用公 人独立地位和股东有限责任损害公司债
司法人独立地位和股东有限责任损害 权人的利益；
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公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或 定应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或者
担赔偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司股东滥用公司法人独立地位 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
和股东有限责任，逃避债务，严重损 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债务
务承担连带责任。 承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
13 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
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序号 修订前 修订后
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及 （七）对公司增加或者减少注册资
年度报告摘要； 本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册 （八）对发行公司债券作出决议；
资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、 （十）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一）修改本章程； 事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议批准第四十二条规定
师事务所作出决议； 的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规 （十三）审议公司在一年内购买、
定的担保事项； 出售资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议公司购买、出售资产 产 30%的事项（以资产总额和成交金额
交易，涉及资产总额或者成交金额连 中的较高者作为计算标准）；
续 12 个月内累计计算超过公司最近一 （十四）审议批准公司发生的达到下
期经审计总资产 30%的交易； 列标准之一的交易事项（提供担保除外，
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序号 修订前 修订后
（十五）审议批准公司发生的达到 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
下列标准之一的交易事项（提供担保 现金资产、获得债务减免、接受担保和
除外，公司单方面获得利益的交易， 资助等除外）：
包括受赠现金资产、获得债务减免、 1、交易涉及的资产总额占公司最近
接受担保和资助等除外）： 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
1、交易涉及的资产总额占公司最 及的资产总额同时存在账面值和评估值
近一期经审计总资产的50%以上，该交 的，以较高者作为计算数据；
易涉及的资产总额同时存在账面值和 2、交易的成交金额占公司最近一期
评估值的，以较高者作为计算数据； 经审计净资产或公司市值的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一 3、交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司最近一个会计
期经审计净资产或公司市值的50%以
年度经审计净资产或公司市值的50%以
上；
上；
3、交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司最近一个 4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净资产或公司市值的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
50%以上； 个会计年度经审计营业收入的50%以上，
4、交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过5,000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最 5、交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一 6、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的50%以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个
且绝对金额超过500万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
6、交易标的（如股权）在最近一 绝对金额超过 500 万元。上述指标计算
个会计年度相关的净利润占公司最近 涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 成交金额，是指支付的交易金额和承担
上，且绝对金额超过 500 万元。上述 的债务及费用等。公司分期实施交易的，
指标计算涉及的数据如为负值，取其 应当以交易总额为基础适用上述规定。
绝对值计算。成交金额，是指支付的 以上交易事项包括：购买或出售资
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序号 修订前 修订后
交易金额和承担的债务及费用等。公 产（不含购买原材料、燃料和动力，以
司分期实施交易的，应当以交易总额 及出售产品、商品等与日常经营相关的
为基础适用上述规定。 资产，但资产置换中涉及购买、出售此
以上交易事项包括：购买或出售 类资产的，仍包含在内）、对外投资（购
资产（不含购买原材料、燃料和动力， 买银行理财产品除外）、转让或受让研发
以及出售产品、商品等与日常经营相 项目、签订许可协议、提供担保、租入
关的资产，但资产置换中涉及购买、 或者出租资产、委托或者受托管理资产
出售此类资产的，仍包含在内）、对外 和业务、赠与或者受赠资产、债权、债
投资（购买银行理财产品除外）、转让 务重组、提供财务资助等。
或受让研发项目、签订许可协议、提 股东大会对以上交易事项做出决议
供担保、租入或者出租资产、委托或 的，应经出席股东大会的股东所持有的
者受托管理资产和业务、赠与或者受 有效表决权的过半数通过。但对公司连
赠资产、债权、债务重组、提供财务 续 12 个月内购买或出售资产金额超过
资助等。 公司最近一期经审计的资产总额 30%的
股东大会对以上交易事项做出决 （购买或出售资产交易时，应当以资产
议的，应经出席股东大会的股东所持 总额或成交金额较高者为计算标准），应
有的有效表决权的过半数通过。但对 由出席股东大会的股东所持有的有效表
公司连续 12 个月内购买或出售资产金 决权的 2/3 以上通过。
额超过公司最近一期经审计的资产总 （十五）审议批准以下重大关联交
额 30%的（购买或出售资产交易时，应 易事项：
当以资产总额或成交金额较高者为计 1、公司与关联人发生的交易（公司
算标准），应由出席股东大会的股东所 提供担保除外，公司单方面获得利益的
持有的有效表决权的 2/3 以上通过。 交易，包括受赠现金资产、获得债务减
（十六）审议批准以下重大关联 免、接受担保和资助除外）金额在 3,000
交易事项： 万元以上，且占公司最近一期经审计总
1、公司与关联人发生的交易（公 资产绝对值或公司市值 1%以上的关联
司提供担保除外，公司单方面获得利 交易；
益的交易，包括受赠现金资产、获得 2、公司为关联人提供担保的，不论
9
序号 修订前 修订后
债务减免、接受担保和资助除外）金 数额大小，均应当在董事会审议通过后
额在 3,000 万元以上，且占公司最近 提交股东大会审议。
一期经审计总资产绝对值或公司市值 （十六）对公司因公司章程第二十
1%以上的关联交易； 四条第一款第（一）项、第（二）项规
2、公司为关联人提供担保的，不 定的情形收购公司股份作出决议；
论数额大小，均应当在董事会审议通 （十七）审议批准变更募集资金用
过后提交股东大会审议。 途事项；
（十七）对公司因公司章程第二 （十八）审议股权激励计划和员工
十一条第一款第（一）项、第（二） 持股计划；
项规定的情形收购公司股份作出决 （十九）审议法律、行政法规、部
议； 门规章或本章程规定应当由股东大会决
（十八）审议批准变更募集资金 定的其他事项。
用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权
（十九）审议股权激励计划； 的形式由董事会或其他机构和个人代为
（二十）审议法律、行政法规、 行使。
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十 一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近一期
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一期经审计净资产的50%以后提供的 经审计净资产的50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超过
到或超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的30%以后提供
10
序号 修订前 修订后
30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）公司在一年内担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
30%； （四）连续十二个月内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额 过公司最近一期经审计净资产的50%且
超过公司最近一期经审计净资产的 绝对金额超过5,000万元人民币；
50% 且 绝 对 金 额 超 过 3,000 万 元 人 民 （五）为资产负债率超过70%的担保
币； 对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担 （六）单笔担保额超过最近一期经
保对象提供的担保； 审计净资产10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期 （七）对股东、实际控制人及其关
经审计净资产10%的担保； 联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其 （八）相关监管机构规定的其他情
关联方提供的担保； 形。
（八）相关监管机构规定的其他 董事会审议担保事项时，必须经出
情形。 席董事会会议的三分之二以上董事审议
股东大会在审议为股东、实际控 同意。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的议案时， 制人及其关联方提供担保的议案时，该
该股东或受该实际控制人支配的股东 股东或受该实际控制人支配的股东不得
不得参与该项表决，该项表决由出席 参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东大会的其他股东所持表决权的半 会的其他股东所持表决权的半数以上通
数以上通过。股东大会审议前款第 过。股东大会审议前款第（二）、（三）
（二）、（三）项担保事项时，必须经 项担保事项时，必须经出席会议的股东
出席会议的股东所持表决权的三分之 所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。 公司为关联人提供担保的，应当具
公司为关联人提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑，并提交股东大会审
备合理的商业逻辑，并提交股东大会 议。
审议。 公司为控股股东、实际控制人及其
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序号 修订前 修订后
公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控
关联方提供担保的，控股股东、实际 制人及其关联方应当提供反担保。
控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第四十二条第（一）项、第（四）
项至第（六）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
普通股股东（含表决权恢复的优先股 均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东）均有权出席股东大会，并可以 代理人出席会议和参加表决，该股东代
书面委托代理人出席会议和参加表 理人不必是公司的股东；
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决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的 权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电 号码；
话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当 及表决程序。
充分、完整列明所有提案的全部具体 股东大会通知和补充通知中应当充
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 分、完整列明所有提案的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
通知时将同时列明独立董事的意见及 的，发布股东大会通知或补充通知时将
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序号 修订前 修订后
理由。 同时列明独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的，
的，应当在股东大会通知中明确载明 应当在股东大会通知中明确载明网络或
网络或其他方式的表决时间及表决程 其他方式的表决时间及表决程序。股东
序。股东大会网络或其他方式投票的 大会网络或其他方式投票的开始时间，
开始时间，不得早于现场股东大会召 不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股东大会召开当日上午9:30，其结束 日上午9:30，其结束时间不得早于现场
时间不得早于现场股东大会结束当日 股东大会结束当日下午3:00。
下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
隔应当不多于7个工作日。股权登记日 确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）发行股票、可转换公司债券、
（二）发行公司债券； 优先股以及中国证监会认可的其他证券
（三）公司的分立、合并、解散 品种；
和清算； （三）公司合并、分立、分拆、解
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（四）本章程的修改； 散、清算或变更公司形式；
（五）回购本公司股票； （四）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售 （五）回购本公司股票用于注销；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （六）公司在一年内购买、出售重
一期经审计总资产30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（七）股权激励计划； 经审计总资产30%的；
（八）法律、行政法规或本章程 （七）股权激励计划；
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序号 修订前 修订后
规定的，以及股东大会以普通决议认 （八）重大资产重组；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （九）公司股东大会决议主动撤回
特别决议通过的其他事项。 其股票在上海证券交易所上市交易、并
决定不再在上海证券交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的中小股东（除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
17
时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反
东可以征集股东投票权。征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二款
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序号 修订前 修订后
票权应当向被征集人充分披露具体投 规定的，该超过规定比例部分的股份在
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 买入后的三十六个月内不得行使表决
有偿的方式征集股东投票权。公司不 权，且不计入出席股东大会有表决权的
得对征集投票权提出最低持股比例限 股份总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿
责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
18 途径，包括提供网络形式的投票平台 本条删除
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行表
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表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大会
大会的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。公司可
前款所称累积投票制是指股东大 以制订实施细则规范累积投票制的具体
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序号 修订前 修订后
会选举董事或者监事时，每一股份拥 实施。
有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
用。董事会应当向股东公告候选董事、 应选董事或者监事人数相同的表决权，
监事的简历和基本情况。 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表和一名 前，应当推举两名股东代表和一名监事
监事参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东有关
东有利害关系的，相关股东及代理人 联关系的，相关股东及代理人不得参加
不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应当
20 当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负责
负责计票、监票，并当场公布表决结 计票、监票，并当场公布表决结果，决
果，决议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
21 （一）无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
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序号 修订前 修订后
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 逾5年；
满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业破产清算完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执 并负有个人责任的，自该公司、企业被
照、责令关闭的公司、企业的法定代 吊销营业执照之日起未逾3年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到
企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市场
到期未清偿； 禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章
场禁入处罚，期限未满的； 规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，
章规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的， 职期间出现本条情形的，公司解除其职
该选举、委派或者聘任无效。董事在 务。
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百 零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东 会报告工作；
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大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投 方案；
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序号 修订前 修订后
资方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、 交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设
关联交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）决定聘任或者解聘公司总经
设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
任或者解聘公司副总经理、财务负责 总经理、财务负责人等高级管理人员，
人等高级管理人员，并决定其报酬事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司总经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
18
序号 修订前 修订后
（十五）听取公司总经理的工作 （十六）审议批准公司拟与关联自
汇报并检查总经理的工作； 然人发生的成交金额在30万元以上的关
（十六）决定董事会内部委员会 联交易；审议批准与关联法人发生的成
的设置及工作细则； 交金额占公司最近一期经审计总资产或
（十七）法律、法规、部门规章 市值0.1%以上且超过300万元的关联交
或本章程规定，以及股东大会授予的 易；
其他职权。 （十七）审议除需由股东大会批准
超过股东大会授权范围的事项， 以外的担保事项，并且须经出席董事会
应当提交股东大会审议。 会议的三分之二以上董事审议同意；
公司董事会设立审计委员会，并 （十八）公司发生的交易（提供担
根据需要设立战略、提名、薪酬与考 保除外）达到下列标准之一的，应当经
核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会审议批准：
董事会负责，依照本章程和董事会授 1、交易涉及的资产总额（同时存在
权履行职责，提案应当提交董事会审 账面值和评估值的，以高者为准）占上
议决定。专门委员会成员全部由董事 市公司最近一期经审计总资产的10%以
组成，其中审计委员会、提名委员会、 上；
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 2、交易的成交金额占上市公司市值
并担任召集人，审计委员会的召集人 的10%以上；
为会计专业人士。董事会负责制定专 3、交易标的（如股权）的最近一个
门委员会工作规程，规范专门委员会 会计年度资产净额占上市公司市值的
的运作。 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以
上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过100万元；
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序号 修订前 修订后
6、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（十九）决定董事会内部委员会的
设置及工作细则；
（二十）法律、法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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外担保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
权限，建立严格的审查和决策程序； 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
20
序号 修订前 修订后
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专业
业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
24 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
25 新增条款
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披露
26 披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和 结束之日起4个月内向中国证监会和证
证券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前6个月结束之日起2 会计年度上半年结束之日起2个月内向
个月内向中国证监会派出机构和证券 中国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送半年度财务会计报告，在 并披露中期报告。
27
每一会计年度前3个月和前9个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的1个月内向中国证监会派出 法律、行政法规、中国证监会及证券交
机构和证券交易所报送季度财务会计 易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
21
序号 修订前 修订后
编制。
第一百五十八条 公司聘用具备相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
从业资格的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表
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表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程经公司股东
大会审议通过后，自公司公开发行的
29 本条删除
人民币普通股股票于上海证券交易所
挂牌交易之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订尚需提交公司股
东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手
续，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 01 日
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