东方证券承销保荐有限公司
                关于烟台德邦科技股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
相关事项进行了详细核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意烟台德邦科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1527 号），公司首次向社会公开发行人
民币普通股(A 股)股票 3,556 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 46.12 元。
本次公开发行募集资金总额为人民币 164,002.72 万元，实际募集资金净额为
148,748.32 万元。截至 2022 年 9 月 14 日，上述募集资金已全部到位，永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（永证验字[2022]210029 号）。公司对募集资金采取
了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放
于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三
方监管协议。具体情况详见 2022 年 9 月 16 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司于 2022 年 9 月 14 日公布的《烟台德邦科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公
     开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元
     序号                    投资方向                       项目总投资           拟投入募集资金
      1       高端电子专用材料生产项目                           38,733.48              38,733.48
      2       年产 35 吨半导体电子封装材料建设项目               13,361.88              11,166.48
      3       新建研发中心建设项目                               17,906.43              14,479.23
                           合计                                  70,001.79              64,379.19

            根据招股说明书的披露，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有
     资金或银行贷款先行投入。募集资金到位后，公司以募集资金置换已发生的用于
     上述项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目后续建设。如本次募集资金规模
     不能满足拟投资项目建设需要，不足部分公司将自筹解决。若本次募集资金超过
     预计资金使用需求，公司将根据相关法律法规规定并经上市公司董事会、股东大
     会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后用于补充流动资
     金、归还银行贷款或者法律法规允许的其他用途。

            三、公司预先投入的自筹资金情况

            （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

            为保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资
     金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
     截至 2022 年 9 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人
     民币 242,781,836.07 元。公司拟使用募集资金 242,781,836.07 元置换以自筹资金
     预先投入募集资金项目的金额。具体如下：

                                                                                      单位：万元
序                                                  拟投入         自筹资金   拟使用募集资金
                投资方向             项目总投资
号                                                  募集资金     预先投入金额 置换自筹资金金额
1    高端电子专用材料生产项目           38,733.48    38,733.48      23,059.65            23,059.65
     年产 35 吨半导体电子封装
2                                       13,361.88    11,166.48       1,218.53             1,218.53
     材料建设项目
3    新建研发中心建设项目               17,906.43    14,479.23               -                    -
                合计                    70,001.79    64,379.19      24,278.18            24,278.18
    （二）自筹资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计 152,543,951.12 元（不含增值税），包括承
销及保荐费、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用和发行
手续费及其他费用。截至 2022 年 9 月 21 日，公司已使用自筹资金支付部分发行
费用，共计人民币 7,283,018.76 元，本次拟使用募集资金一并置换。

    上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已由永拓会计师事务所（特
殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于烟台德邦科技股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》（永证专字[2022]第 310481 号）。

    四、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    2022 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 242,781,836.07 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金，使用募集资金 7,283,018.76 元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使
用募集资金 250,064,854.83 元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就该
等事项发表了同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违
反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）专项意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《烟台德邦科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法
合规。

    综上，公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项。

    2、监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高募
集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《烟台德邦科技股份有限公司募
集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司全体监事同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项。

    3、会计师事务所鉴证意见

    永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入的
自筹资金项目进行了鉴证，并出具《烟台德邦科技股份有限公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的鉴证报告》（永证专字[2022]第 310481 号），认为：公司

董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，并在所有
重大方面如实反映了公司截至 2022 年 9 月 21 日止以自筹资金预先投入募投项目
及已支付发行费用的实际情况。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第一届董事
会第十次会议、第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见，并由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的
决策程序。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司的募集资金管理制度。
保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金相关事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于烟台德邦科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：__________      __________
                  王国胜          崔洪军




                                             东方证券承销保荐有限公司


                                                     年        月   日