北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
法律意见书
2019 年 7 月
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中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................ 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................ 7
四、 发行人的设立.................................................................................................. 12
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 13
六、 发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 15
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................. 16
八、 发行人的业务.................................................................................................. 16
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产.......................................................................................... 18
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 18
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................... 19
十三、 发行人章程的制定与修改.......................................................................... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 20
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化.............. 21
十六、 发行人的税务.............................................................................................. 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 22
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 23
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................. 23
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 24
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 24
二十二、结论意见.................................................................................................... 25
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中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司法》等
有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《注册办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资
料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）
进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见
书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副
本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履
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行了核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件作为出具法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相
关间接证据作出职业判断。
（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本
次发行出具的律师工作报告及本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作
相关记录作为工作底稿留存。
（六）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性
的情形。
（七）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所
引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（八）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
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律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（九）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以
及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（十）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说
明书的相关内容再次审阅并确认。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义
同样适用于本法律意见书。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行事项出具法律意见如
下：
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程：
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就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；（2）发行人
第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议
记录等；（3）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会已经依照
法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2.发行人 2019 年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司
法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3.根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
（3）上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料；（2）发
行人创立大会、2019 年第三次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一
届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届监事会第一次会议的全
套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的
职工代表大会决议；（5）发行人的《发起人协议》；（6）国资监管机构出具的文
件；（7）律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文
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件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合
《注册办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据
《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》，对发行人本次发行上
市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师
查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）
发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交
易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》、
《非经常性损益鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行
人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的
书面确认；（6）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（7）律师工作报
告正文之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
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3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公
开发行新股的下列条件：
（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内
部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见律师工作报告正文之“五、发行人
的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近 3 年连续盈利，并可
向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018
年度、2019 年 1-3 月的经营成果和现金流量。根据前述结论及发行人的确认，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
3.1.3 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关
股票上市的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股
票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及华普天健出具的
《验资报告》（会验字[2019]5951 号），发行人目前股本总额为 6,300 万元，不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发
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行人本次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，达到
公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
3.3.1 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定
位的条件
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构国信
证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产与销售，属于新一代信息技术领
域中的半导体设备行业，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有
较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
3.3.2 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格
的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法
履行职责（详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），
符合《注册办法》第十条的规定。
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3.3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内
控的条件
3.3.3.1 根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册
办法》第十一条第一款的规定。
3.3.3.2 根据容诚出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书
面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3.3.4 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及
持续经营的条件
3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见
律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），符
合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化”）；持股 5%以上的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年发行人的控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《注册
办法》第十二条第（二）项的规定。
3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
资产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债
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务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十一、发
行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正
文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3.3.5 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经
营及合规性的条件
3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
3.3.5.2 根据发行人及其持股 5%以上的股东作出的书面确认、相关主管机关
出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其持股 5%以上的股东
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发
行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本
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总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发
行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及国信证券出具的《上市保荐书》，
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低
于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
根据容诚出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的上述
上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规
定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在
科创板上市的实质性条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在沈
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阳市市场监督管理局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；
（2）芯源有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一
届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等；（3）华普天健出具的相关审计报告、验资报告，同致信
德出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）国资监管机构出具的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已取得国资监管机构和工商行政管理部门的批准。
2.发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了
访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的
文件：
（1）发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、
监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大
业务合同；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（4）
发行人的财务会计制度、容诚出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许
可证》；（5）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（6）发行人董
事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（7）律师工作报告正文之第九、第十
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部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
5.1 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的
能力，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东
或关联方合用该等资产的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
5.3 发行人的人员独立
本所律师认为，发行人的人员独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项
的规定。
5.4 发行人的财务独立
本所律师认为，发行人财务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
5.5 发行人的机构独立
本所律师认为，发行人的机构独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项
的规定。
5.6 发行人的业务独立
本所律师认为，发行人业务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方
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面与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发起人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（2）发
行人机构股东持有的《事业单位法人证书》《营业执照》、公司章程、合伙协议等
资格文件；（3）发行人全体股东出具的书面声明/调查问卷；（4）发行人董事、
监事和高级管理人员出具的书面声明/调查问卷；（5）发行人自设立以来的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人的全套工商注册登记文件；（7）
律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资
格。
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
关于发起设立股份有限公司的规定。
3.发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法
律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
4.发行人系芯源有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形；也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
5.发行人系由芯源有限整体变更而来，芯源有限的资产、业务、债权债务全
部由发行人承继，不存在发起人投入公司的资产的转移问题。截至本法律意见书
出具之日，发行人的资产正在办理更名手续。
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中伦律师事务所 法律意见书
6.发行人现有股东中有一名股东属于私募投资基金，该等股东已按相关规定
履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资
基金投资入股合法、合规。
7.发行人无控股股东、实际控制人，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
8.发行人没有设立员工持股计划，发行人员工以直接持股方式持有发行人的
股权，发行人员工投资入股已履行了相关决策程序并缴纳了价款，并已作出股份
锁定承诺，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。
七、 发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身芯源半导体、芯源
有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认；
（3）国资监管机构出具的确认文件；（4）工商主管部门、商务主管部门出具的
确认文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权
界定不存在纠纷。
2.发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决策程序，并已经获得
有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
3.发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份限售承诺。除此之外，发行
人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行
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中伦律师事务所 法律意见书
有效的《营业执照》；（2）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（3）《审
计报告》；（4）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
1.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国
家从事经营活动。
3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务最近二年没有发生
变更。
4.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的主要收入和利润均来自于主
营业务，发行人的主营业务突出。
5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方填
写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3）
《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行
人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》；（7）发行人的第一大股东出具
的承诺函；（8）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的承诺函；（9）发行人
为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
1.发行人报告期内所发生的重大关联交易已经股东大会批准或者确认，关联
股东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
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中伦律师事务所 法律意见书
2.发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策
程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
3.发行人与其第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人
的第一大股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋所有权
证；（2）土地使用权证书；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）著作权证书；
（6）《审计报告》；（7）发行人委托办理境外专利事项的代理机构出具的说明等。
核查内容及结果：
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的房屋所有权、土地使
用权合法有效。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内专利、注册商
标、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其
他权利受到限制的情况。根据发行人确认及发行人委托办理境外专利事项的代理
机构出具的说明文件，发行人合法拥有其境外的专利，不存在权属法律纠纷或潜
在纠纷。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设
备。
4.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
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中伦律师事务所 法律意见书
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查验
了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人生产经营
存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）发行人住所地市场监督管理局、
人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税务机关、应急管理局（安全生产监
督管理局）、海关、外汇等相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
1.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
3.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
4.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，除律师工作
报告已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款
均合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了律师工作报告正
文之第七部分查验的文件。
核查内容及结果：
1.发行人（包括发行人前身芯源有限）设立至今的增资扩股已经履行了必要
的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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中伦律师事务所 法律意见书
2.根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件； 2）发行人创立大会、
2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会会议全套会议文件等。
核查内容及结果：
1.发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、修改均已经
履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件制定或起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》
及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会
议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职
工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他法
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中伦律师事务所 法律意见书
律法规和规范性文件的规定。
2.发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
4.发行人变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身芯源有限自设立以来的工商注
册登记备案全套文件；（2）发行人的创立大会、2019 年第三次临时股东大会、
第一届董事会第一次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、
第一届监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议全套文件，包括但不限于会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发
行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
1.发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
2.发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化均已履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、
高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。
3.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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中伦律师事务所 法律意见书
4.发行人确定了核心技术人员，其主要核心技术人员最近二年一直在发行人
处任职，没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》
及《纳税鉴证报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）发行人关
于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《税
务登记证》；（5）发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
1.发行人已经依法办理了税务登记。
2.发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规定性文件的规定。
3.发行人最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
4.发行人最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人所在地质量
技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最近
三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人最
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中伦律师事务所 法律意见书
近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的重大违法行为。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第六次会议文件、
2019 年第四次临时股东大会会议文件；（3）环境保护管理部门对发行人募集资
金投资项目出具的相关文件；（4）投资管理主管部门对发行人募集资金投资项目
的核准/备案文件等。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2.发行人本次发行募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的
情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。
3.发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作
的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设
立的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
1.发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2.发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
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中伦律师事务所 法律意见书
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人、发行人第一大股东出具的书面说明；（2）持有发行人 5%以
上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长兼总经理宗润福出具的书
面说明；（4）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面
说明；（5）中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中
级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站公开的案件信息。
核查内容及结果：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行
人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人
正在进行的诉讼事项系发行人日常经营中的纠纷，相关案件的判决或裁定结果不
会对本次发行上市构成重大不利影响。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人的第一大股东及持股 5%以上的其他
股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理宗润福不存在尚未
了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
4.截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生
重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股
说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报
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中伦律师事务所 法律意见书
告的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文
件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；
2.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意
注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
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中伦律师事务所 法律意见书
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中伦律师事务所 法律意见书
3-3-1-28
中伦律师事务所 法律意见书
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中伦律师事务所 法律意见书
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中伦律师事务所 法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书
2019 年 9 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
对《审核问询函》的回复................................................................................................. 5
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况............................................................. 5
第 1 题................................................................................................................................. 5
第 2 题............................................................................................................................... 44
第 3 题............................................................................................................................... 66
第 4 题............................................................................................................................... 91
第 5 题............................................................................................................................... 97
第 6 题..............................................................................................................................114
二、关于发行人核心技术..............................................................................................118
第 9 题..............................................................................................................................118
三、关于发行人业务..................................................................................................... 125
第 13 题........................................................................................................................... 125
第 14 题........................................................................................................................... 127
第 16 题........................................................................................................................... 129
四、关于公司治理与独立性......................................................................................... 134
第 17 题........................................................................................................................... 134
第 18 题........................................................................................................................... 147
第 19 题........................................................................................................................... 156
五、关于财务会计信息与管理层分析......................................................................... 162
第 25 题........................................................................................................................... 162
六、关于其他事项......................................................................................................... 164
第 35 题........................................................................................................................... 164
第 37 题........................................................................................................................... 165
8-3-2
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2019 年 8 月 9 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]469 号的《关于沈阳芯
源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》的要求，本所律师
对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
8-3-3
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、
律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和
律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见
书、律师工作报告披露的情况一致。
8-3-4
对《审核问询函》的回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
第1题
发行人股权较为分散，无单一股东通过直接或间接的方式持有公司股权比例
或控制其表决权超过 30%的情形，各方股东无法决定董事会多数席位或对公司
进行实际控制，公司无控股股东和实际控制人。
请发行人说明：（1）发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，
结合董事长宗润福对公司核心技术研发及生产经营的实际影响，说明其是否主导
或对发行人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响；（2）中科院沈自
所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景股东之间是否存在关联关系或
一致行动关系，董事长宗润福等管理人员是否曾任职于中科院背景单位，中科院
背景股东对发行人公司治理的具体影响，发行人是否实际受其控制；（3）结合
最近 2 年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控制人是否发生变化，
实际控制人认定是否保持一致；（4）发行人主要股东在可预期的未来是否存在
变动及其对公司的影响，并做重大事项提示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项以及以下事项进行核查，说明核查方
式、核查过程，并发表明确意见：（1）发行人最近 2 年内公司章程是否发生重
大变化，是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予单个股东或人员在公司重大
事项决策上的特殊权利；（2）发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决
权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过
程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，是否存在无法形成决议的
情形，发行人认定无实际控制人的依据是否充分；（3）发行人历次股权转让、
增资协议内容，各股东之间是否存在关联关系，一致行动协议、委托持股等相关
安排；（4）结合宗润福对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，说
明发行人是否实际受其控制；（5）中科院背景股东所持股份未合并计算的具体
原因，依据是否充分，是否存在通过不认定为实际控制人来规避涉及的同业竞争、
股份锁定及承诺等监管要求；（6）是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠
8-3-5
纷或潜在控制权争夺风险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在
保持公司生产经营、管理团队持续稳定的措施或安排。
回复如下：
一、对发行人说明事项的核查
（一）发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，结合董事长
宗润福对公司核心技术研发及生产经营的实际影响，说明其是否主导或对发行
人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）；
（2）查阅了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工
作细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等公司治理制度；
（3）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（6）发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（7）就发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制，董事长宗润
福对公司核心技术研发及生产经营的实际影响情况对发行人相关人员进行了访
谈。
核查结果：
1.发行人管理团队的运作机制及与股东之间的沟通机制
（1）管理团队的运作机制
根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人管理团队现有高级管理人员 4
8-3-6
名，分别为宗润福（总经理）、陈兴隆（副总经理）、李风莉（副总经理、财务总
监、董事会秘书）、顾永田（副总经理），均由发行人第一届董事会第一次会议决
定聘任。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》等公司治理制度的相关规定及对发行人相关人员的访谈，发行人管理
团队负责发行人日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。对于日常生产
经营和管理工作，由总经理、副总经理、财务总监按照各自权限及分工进行决策；
对于涉及公司经营、管理、发展的重大事项，由总经理办公会议讨论后决策。
（2）管理团队与股东之间的沟通机制
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理
工作细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》等公司治理制度的相关
规定及对发行人相关人员的访谈，发行人管理团队建立了与股东之间的专项沟通
机制。发行人设董事会秘书 1 名，由管理团队副总经理及财务总监李风莉兼任，
负责发行人的证券事务管理，股东大会、董事会会议的筹备及召开，投资者关系
管理等事项。发行人管理团队与股东之间的沟通主要体现在股东大会及日常沟通
方面，具体如下：
①在股东大会层面，股东大会召开时，公司总经理及除董事会秘书以外的其
他高级管理人员列席会议，接受股东询问。
②在日常沟通方面，发行人管理团队通过定期报告、信息披露等与股东及投
资者进行沟通。
2.结合董事长宗润福对公司核心技术研发及生产经营的实际影响，说明其是
否主导或对发行人重要决策、市场定位、战略发展等产生关键影响
根据董事长宗润福的调查问卷，报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会会议决议以及对发行人相关人员的访谈，在公司核心技术研发方面，宗润
福先生系在半导体设备开发和经营管理方面具有丰富经验的专业人才，曾组织公
司研发部门成功开发了多项半导体设备产品并实现市场引入；在生产经营方面，
公司董事长宗润福自 2002 年发行人前身设立至今，一直担任发行人前身的总经
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理、董事（自 2019 年 3 月至今任公司董事长兼总经理），长期主持公司日常生产
经营和管理工作，因此，董事长宗润福对公司核心技术研发及生产经营具有重要
影响。
根据发行人的公司章程及各项内部规章管理制度，发行人的重大事项均由发
行人的董事会或股东大会决议。报告期内，在有限公司阶段，芯源有限重大事项
由董事会三分之二以上董事审议通过，其他事项由董事会二分之一以上董事审议
通过；对需提交股东会审议的事项，普通事项由二分之一以上表决权的股东表决
通过，重大事项由三分之二以上表决权的股东表决通过。在股份公司阶段，发行
人重大事项由全体董事的过半数通过；发行人股东所持股份均为普通股股份，未
持有特殊表决权股份，对需提交股东大会审议的事项，发行人股东大会作出普通
决议需由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，发行人股东大会
作出特别决议需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷、出具的说明文件，发行
人持股董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人全体股东出具的关于
股权权属清晰的声明，发行人现有股东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及
发行人的委托持股等相关安排。
基于上述，董事长宗润福持有发行人约 4.21%的股份，在发行人股东大会上
合计拥有的表决权比例不超过 5%，在发行人董事会拥有席位仅为 1/9，且发行
人现有股东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股等相关安
排，因此，董事长宗润福对公司核心技术研发及生产经营虽具有重要影响，但并
不能主导或控制发行人重要决策、市场定位、战略发展等。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人管理团队负责发行人日常生产经营和管理工作，组织实施董事
会决议。对于日常生产经营和管理工作，由总经理、副总经理、财务总监按照各
自权限及分工进行决策；对于涉及公司经营、管理、发展的重大事项，由总经理
办公会议讨论后决策。发行人管理团队建立了与股东之间的沟通机制，主要通过
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列席股东大会及定期报告、信息披露等方式与股东及投资者进行沟通。
（2）发行人的重要决策、市场定位、战略发展等事项均由发行人的董事会
或股东大会决议，结合发行人股东的持股情况，宗润福作为发行人董事长兼总经
理，对公司核心技术研发及生产经营虽具有重要影响，但并不能主导或控制发行
人重要决策、市场定位、战略发展等。
（二）中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景股东
之间是否存在关联关系或一致行动关系，董事长宗润福等管理人员是否曾任职
于中科院背景单位，中科院背景股东对发行人公司治理的具体影响，发行人是
否实际受其控制；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了国科投资、国科瑞琪的章程，国科正道的合伙协议，国科投资
的私募基金管理人文件、国科瑞祺的私募基金备案文件；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明；
（4）查阅了中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景
股东出具的相关说明文件；
（5）查询了中科院体系相关境内上市公司的公开披露文件；
（6）查阅了发行人高级管理人员填写的调查问卷；
（7）查阅了宗润福提供的解除聘用合同证明书；
（8）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）、芯源有
限章程及报告期内历次章程修正案；
（9）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（10）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增
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资协议及补充协议、终止协议；
（11）查阅了发行人董事提名函、职工代表大会决议等文件。
核查结果：
1.中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景股东之间是
否存在关联关系或一致行动关系
（1）国科投资、国科瑞琪、国科正道之间存在关联关系，但不存在一致行
动关系
根据国科投资、国科瑞琪的章程、国科正道的合伙协议、国科投资的私募基
金管理人文件、国科瑞祺的私募基金备案文件、国科投资、国科瑞琪、国科正道
填写的调查问卷及国科投资的说明，国科瑞祺为国科投资管理的公司型私募基
金，国科投资持有国科瑞祺 5%的股权，同时担任国科瑞祺的基金管理人，国科
投资的关联方国科控股（持有国科投资 39.16%股权）持有国科瑞祺 11.76%股权，
义乌文森纺织品有限公司（股东中包括部分国科投资管理人员）持有国科瑞祺
7.06%的股权，北京国科才俊咨询有限公司（国科投资员工持股平台）持有国科
瑞祺 5.59%的股权；国科投资董事长孙华同时担任国科瑞祺董事长；国科投资董
事兼总经理刘千宏同时担任国科瑞祺董事兼总经理。国科正道是国科投资的员工
跟投平台，其成立宗旨系作为该类员工参与国科投资及其所管理基金股权投资类
项目的跟投主体，其合伙人均为国科投资的员工，且国科投资及国科瑞祺的董事
孙华作为有限合伙人持有国科正道 9.64%的合伙份额、刘千宏作为有限合伙人持
有国科正道 4.97%的合伙份额，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的规定，国科投资、国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”根据
国科投资、国科瑞祺、国科正道提供的章程/合伙协议、委托管理合同、发起人
协议及其各自出具的说明等文件，就持有发行人股份而言，虽然国科投资、国科
瑞祺、国科正道三者存在关联关系，但是在主体资格方面，三者相互独立，国科
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投资并不能控制国科瑞祺、国科正道；在投资入股发行人方面，三者各自履行了
内部决策程序；在持有发行人股份及参与发行人公司治理过程中，就涉及发行人
的重大决策事项，三者均按照各自章程/合伙协议约定履行内部决策程序，并按
照沈阳芯源章程约定行使股东权利、履行股东义务，三者并没有签署一致行动协
议或类似安排文件，也不存在通过相互委托表决等方式实现共同控制发行人的意
图、行为或事实，因此，三者不存在一致行动关系。
（2）中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间不存在关联关系
或一致行动关系
根据中科院沈自所、国科投资提供的工商档案、出具的说明及公开披露信息，
中科院沈自所是中科院院属研究所，其举办单位为中国科学院；国科投资是中国
科学院全资子公司中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）、国务院国
有资产监督管理委员会、星星集团有限公司、共青城中实科技产业投资有限公司
及国科投资的员工持股平台共同设立的专业投资管理公司。
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的
批复》（国函[2001]137 号）、《中国科学院章程》、《关于印发<中国科学院经营性
国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字[2007]70 号）、《中
国科学院对外投资管理暂行办法》等中科院国有资产运营、管理的规定，国科控
股、中科院下属研究所各自根据中科院授权行使对所占用的经营性国有资产的管
理和营运，行使国有资产出资人监管职责，因此，国科控股和中科院沈自所之间
不存在相互隶属等关联关系，也不存在一致行动关系。由于国科投资是国科控股
参股企业，国科瑞祺是国科投资管理的私募基金，国科正道是国科投资设立的员
工跟投平台，中科院沈自所与国科投资、国科瑞祺、国科正道三家投资机构之间
无产权关系，也不存在控制及重大影响关系，因此，中科院沈自所与国科投资、
国科瑞琪、国科正道之间并不因具有中科院背景而存在关联关系或一致行动关
系。
根据中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道填写的调查问卷、出具
的说明，在发行人公司治理中，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道
没有签署过《一致行动协议》或存在类似安排，股东均按照公司章程约定行使权
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利，不存在一致行动关系。
综上所述，国科投资、国科瑞琪、国科正道之间存在关联关系，中科院沈自
所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间并不因具有中科院背景而存在关联关系
或一致行动关系。
2.董事长宗润福等管理人员是否曾任职于中科院背景单位
根据董事长宗润福等高级管理人员填写的调查问卷、宗润福提供的解除聘用
合同证明书等资料，发行人董事会共有董事 9 名、监事会共有监事 3 名、高级管
理人员共有 4 名，在中科院背景单位的主要任职情况如下：
序号 姓名 在发行人担任的职务 在中科院背景单位主要任职情况
公司 2002 年成立以前，在中科院沈自所担任
1. 宗润福 董事长、总经理 科技处处长，在公司成立以后一直任公司总
经理职务，不再在中科院沈自所担任职务
2. 郑广文 董事 无
3. 王蓉辉 董事 中科院沈自所总会计师
中科院沈自所控制的企业沈阳新松机器人自
4. 赵庆党 董事
动化股份有限公司兼任董事
国科投资董事长、国科瑞祺董事长、中科院
5. 孙华 董事
资本管理有限公司董事
6. 陈兴隆 董事、副总经理 无
7. 朱煜 独立董事 无
8. 宋雷 独立董事 无
9. 张宏斌 独立董事 无
10. 梁倩倩 监事 无
中科院沈自所科技处投资管理业务主管、财
11. 史晓欣 监事
务处会计
12. 苗涛 职工监事 无
副总经理、财务总监、
13. 李风莉 无
董事会秘书
14. 顾永田 副总经理 无
经核查，在公司管理团队和核心技术人员中，只有董事长宗润福曾有在中科
院背景单位工作经历，具体为：公司 2002 年成立以前，在中科院沈自所担任科
技处处长，在公司成立以后一直任公司总经理职务，不再在中科院沈自所担任职
务。
3.中科院背景股东对发行人公司治理的具体影响，发行人是否实际受其控制
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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条的规定，上市公司
应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客
观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：“（一）持有上
市公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份
表决权超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数
以上成员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决
策、重要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致
行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”
经核查，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间并不因具有中
科院背景而存在关联关系或一致行动关系，报告期内，中科院背景任一股东通过
直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，没有控制公司董事会
半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大事项，发行人不受中科院背景
股东控制，原因如下：
（1）股权结构方面
中科院沈自所为中科院下属研究所，国科投资为国科控股参股企业，国科瑞
祺是国科投资管理的私募基金，国科正道是国科投资设立的员工跟投平台，中科
院沈自所、国科控股各自根据中科院授权行使对所占用的经营性国有资产的管理
和营运，行使国有资产出资人监管职责，不存在相互隶属等关联关系，中科院沈
自所与国科投资、国科瑞祺、国科正道三家投资机构之间无产权关系，也不存在
控制及重大影响关系，因此，中科院沈自所与国科控股下属企业之间并不因具有
中科院背景而存在关联关系，中科院沈自所与国科投资、国科瑞祺、国科正道作
为发行人股东，其各自所持发行人股权不应合并计算。在此背景下，报告期内，
中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺、国科正道任何一方无法通过直接或间接方
式控制 30%以上表决权或成为发行人第一大股东；此外，根据发行人填写的调查
问卷及相关说明，中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺、国科正道没有签署过《一
致行动协议》或存在类似安排，不存在一致行动情形；根据报告期内发行人历次
股东会/股东大会、董事会的提案、表决情况，国科投资等投资人股东没有行使
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“一票否决权”等特殊权利的情况；根据发行人现行有效的章程及上市后适用的
章程（草案），发行人没有特殊表决权股份及类似安排。
（2）董事和高级管理人员的提名任免方面
有限公司阶段，发行人董事会由 7 名董事组成，其中中科院沈自所提名董事
1 人，国科投资、国科瑞祺共同提名 1 人；同时，第一大股东先进制造提名的董
事郑广文担任董事长，总经理宗润福由董事长提名，公司副总经理、财务总监等
高级管理人员均由总经理提名；股份公司阶阶段，发行人董事会由 9 名董事组成，
其中中科院沈自所、国科投资各提名董事 1 人；同时，董事长及总经理由宗润福
担任，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名；上述董事和高级管
理人员经提名后均由股东会/股东大会、董事会予以选举或聘任，股东、董事均
按照公司章程约定行使表决权利，没有特殊表决权及类似安排的情况。中科院沈
自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道任何一方无法控制董事和经营管理层的任
免。
（3）其他内部治理方面
报告期内，发行人建立了股东会、董事会、监事会，芯源有限变更为股份公
司后，发行人建立健全了独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他
内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。
此外，根据中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺等持有发行人 5%以上股份
的股东出具的说明文件，中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺等持有发行人 5%
以上股份的股东确认，发行人股权较为分散，持有发行人 5%以上股权的股东持
股比例比较接近，不存在单一股东控制比例接近或超过 30%，发行人无控股股东
及实际控制人。
综上所述，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间并不因具有
中科院背景而存在关联关系或一致行动关系，报告期内，中科院背景任一股东通
过直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，没有控制公司董事
会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大事项，发行人不受中科院背
景股东控制。
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核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）国科投资、国科瑞琪、国科正道之间存在关联关系，但就持有发行人
股份而言，三者不存在一致行动关系。中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国
科正道之间并不因具有中科院背景而存在关联关系或一致行动关系。
（2）在公司高级管理人员和核心技术人员中，只有董事长宗润福曾有在中
科院背景单位工作经历，具体为：公司 2002 年成立以前，在中科院沈自所担任
科技处处长，在公司成立以后一直任公司总经理职务，不再在中科院沈自所担任
职务。
（3）报告期内，中科院背景任一股东通过直接或间接方式控制公司股份表
决权比例均没有超过 30%，没有控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或
者决定公司的重大事项，发行人不受中科院背景股东控制。
（三）结合最近 2 年发行人日常经营、重大事项的决策情况，说明实际控
制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（2）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）、芯源有
限章程及报告期内历次章程修正案；
（3）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、终止协议；
（4）查阅了发行人董事提名函、职工代表大会决议等文件；
（5）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（6）查询/了解了发行人实际控制人的认定情况；
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（7）取得了发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求发行人控制
权的承诺函。
核查结果：
根据发行人及其前身芯源有限章程的规定，有限公司阶段（2017 年 1 月 1
日至 2019 年 3 月 28 日），芯源有限的重大事项的决策均由董事会或股东会审议
作出，日常经营事项由管理团队负责；股份公司阶段（2019 年 3 月 29 日至今），
发行人的重大事项的决策均由董事会或股东大会审议作出，日常经营事项由管理
团队负责，具体如下：
1.有限公司阶段（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 28 日）
决策层级 决策程序 事项
管理团队 总经理依职权作出 日常生产经营
召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会决
议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司年度财
务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行
董事会三分之二以
公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更
上董事通过
董事会 公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定
聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其
报酬事项；制定公司的基本管理制度
董事会二分之一以
其他事项
上董事通过
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司
三分之二以上表决 增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出
权的股东表决通过 决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；修改公司章程；
股东会
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工
二分之一以上表决 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
权的股东表决通过 项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事
的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
根据芯源有限章程及该阶段历次股东会、董事会会议决议，在此阶段：
①在股权结构方面，先进制造持有芯源有限股权比例由 24.58%（2017 年 1
月至 2017 年 8 月）减至 22.75%（2017 年 8 月至 2019 年 3 月），但一直为芯源有
限第一大股东，芯源有限任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配的芯源
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有限表决权比例均不超过 30%，结合芯源有限股权结构情况，芯源有限任一股东
均不足以对股东会决策产生决定性影响力；
②在董事和高级管理人员的提名任免方面，芯源有限董事会由 7 名董事组
成，其中第一大股东先进制造提名 3 人，中科院沈自所提名董事 1 人，科发实业
提名董事 1 人，国科投资、国科瑞祺共同提名 1 人，职工股东提名 1 人；同时，
第一大股东先进制造提名的董事郑广文担任董事长，总经理宗润福由董事长提
名，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由总经理提名；上述董事和高级
管理人员经提名后均由股东会、董事会予以选举或聘任，股东、董事均按照芯源
有限章程约定行使表决权利，历次股东会/董事会的相关议案均全部审议通过，
没有特殊表决权及类似安排的情况，芯源有限任一股东无法控制董事和经营管理
层的任免。
基于上述，有限公司阶段（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 28 日），芯源有
限无控股股东、实际控制人。
2.股份公司阶段（2019 年 3 月 29 日至今）
决策层级 决策程序 事项
管理团队 总经理依职权作出 日常生产经营
召集股东大会会议；执行股东大会的决议；决定公司的
经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案和
决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券
或其他证券及上市的方案；拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
经全体董事的过半
董事会 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
数通过
等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；
制订章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并
检查公司总经理的工作
出席股东大会的股 董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方
东（包括股东代理 案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报
股东大会
人）所持表决权的 酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年
1/2 以上通过 度报告
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出席股东大会的股
东（包括股东代理 公司增加、减少注册资本；公司的分立、合并、解散和
人）所持表决权的 清算；章程的修改；股权激励计划
2/3 以上通过
根据发行人章程及该阶段历次股东大会、董事会会议决议，在此阶段：
①在股权结构方面，先进制造持有 22.75%的股份，仍为发行人第一大股东，
发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配的发行人股份表决权比
例均不超过 30%，结合发行人股权结构情况，发行人任一股东均不足以对股东大
会决策产生决定性影响力；
②在董事和高级管理人员的提名任免方面，发行人董事会由 9 名董事组成，
其中第一大股东先进制造提名 1 人，中科院沈自所提名董事 1 人，科发实业提名
董事 1 人，国科投资提名 1 人，员工股东提名 2 人，董事会提名 3 名独立董事；
同时，员工股东提名的董事宗润福担任董事长兼总经理，公司副总经理、财务总
监等高级管理人员均由总经理提名；上述董事和高级管理人员经提名后均由股东
大会、董事会予以选举或聘任，股东、董事均按照发行人章程约定行使表决权利，
历次股东大会/董事会的相关议案均全部审议通过，没有特殊表决权及类似安排
的情况，发行人任一股东无法控制董事和经营管理层的任免。
基于上述，股份公司阶段（2019 年 3 月 29 日至今），发行人无控股股东、
实际控制人。
核查意见：
经核查，本所律师认为：最近 2 年，发行人无控股股东、实际控制人，发行
人无实际控制人的状态未发生变化，实际控制人认定保持了一致。
（四）发行人主要股东在可预期的未来是否存在变动及其对公司的影响，
并做重大事项提示
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明；
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（2）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东出具的持股意向及股份减持意
向承诺；
（4）取得了发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求发行人控制
权的承诺。
核查结果：
根据发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明、发行人持股 5%以上的主
要股东填写的调查问卷及出具的相关承诺文件，发行人主要股东及其股份锁定承
诺情况如下：
序
股东 持股数（万股） 持股比例 股份锁定承诺
号
1 先进制造 1,433.24 22.75% 发行人上市之日起 36 个月
2 中科院沈自所 1,050.00 16.67% 发行人上市之日起 36 个月
3 科发实业 993.28 15.77% 发行人上市之日起 36 个月
4 国科投资 682.00 10.83% 发行人上市之日起 12 个月
5 国科瑞祺 450.00 7.14% 发行人上市之日起 12 个月
6 周冰冰 419.48 6.66% 发行人上市之日起 12 个月
合计 5,028.00 79.82%
如上表所示，发行人其他持股 5%以上主要股东（持股比例合计 79.82%）均
承诺其所持股份自发行人上市之日起锁定期限内不转让或者委托他人管理，也不
提议由发行人回购该部分股份。
发行人持股 5%以上主要股东先进制造、中科院沈自所、科发实业（持股比
例合计 55.19%）在发行人上市之日起 36 个月内处于限售期内。在限售期满后，
上述股东可依据相关法律法规进行减持，发行人主要股东存在变动的不确定性。
如发行人主要股东或实际控制权发生较大变动，可能会对公司的经营战略、发展
方向、管理团队等发生影响，对公司生产经营和业务发展产生不利影响。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”对“发
行人主要股东在可预期的未来是否存在变动及其对公司的影响”进行了重大事项
8-3-19
提示。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人主要股东已出具持股意向及股份减持意向承
诺，该等承诺有效执行后可以防止发行人主要股东在相关限售期内发生变动。发
行人已就主要股东变动可能对公司生产经营和业务发展产生的不利影响在招股
说明书相应章节进行了重大事项提示。
二、对其他事项的核查
（一）发行人最近 2 年内公司章程是否发生重大变化，是否通过公司章程、
协议或其他安排等赋予单个股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（2）查阅了发行人现行有效的章程、芯源有限章程及报告期内历次章程修
正案；
（3）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、终止协议；
（4）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东填写的调查问卷；
（5）查阅了董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（6）查阅了发行人股东出具的关于股权权属清晰的声明。
核查结果：
1.发行人最近 2 年内公司章程是否发生重大变化
根据发行人现行有效的章程、芯源有限章程及报告期内历次章程修正案，发
行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议决议，发行人最近 2
8-3-20
年内公司章程修订情况如下：
序号 修订时间 主要修订内容
1、修改了第七次股权转让的股东名称或姓名、出资方式、出
1 2017.04.30 资额和出资期限；
2、修改公司的营业期限自公司成立之日起持续 35 年。
增加了第四次增资的股东名称或姓名、出资方式、出资额和
2 2017.08.30
出资期限。
1、修改了第八次股权转让的股东名称或姓名、出资方式、出
3 2018.06.19 资额和出资期限；
2、对《公司章程》中关于董事会构成的相关条款进行了修订。
修改了第九次股权转让的股东名称或姓名、出资方式、出资
4 2018.12.18
额和出资期限。
修改了第十次股权转让的股东名称或姓名、出资方式、出资
5 2019.03.11
额和出资期限。
6 2019.03.27 公司整体变更设立股份有限公司，启用新章程
7 2019.04.24 对《公司章程》中关于董事会人数的相关条款进行了修订
8 2019.06.06 为本次发行上市之目的制订《公司章程》（草案）
如上表所示，发行人最近 2 年内公司章程没有发生重大变化。
2.是否通过公司章程、协议或其他安排等赋予单个股东或人员在公司重大事
项决策上的特殊权利；
根据发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资协议及补
充协议，芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投分别于 2013 年
10 月及 2015 年 12 月签署《多方协议书》及《多方协议书之补充协议》，约定了
国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投作为投资人对芯源有限进行投资而享
有“一票否决权”等特殊权利。
2019 年 6 月 6 日，发行人与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签
署《终止协议》，各方一致同意终止《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》
赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投作为投资人所享有的“一票否决
权”等特殊权利条款。
除上述情况外，发行人最近 2 年不存在通过公司章程、协议或其他安排等赋
予单个股东或人员在公司重大事项决策上的特殊权利。
核查意见：
8-3-21
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内公司章程没有发生重大变化，发
行人曾经通过协议赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投作为投资人在
公司重大事项决策上享有“一票否决权”等特殊权利，但是该等特殊权利并未实
际履行且已终止。
（二）发行人历次股东大会（股东出席会议情况、表决权过程、审议结果、
董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发
行人经营管理的实际运作情况等，是否存在无法形成决议的情形，发行人认定
无实际控制人的依据是否充分；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
文件；
（2）查阅了发行人现行有效的章程、芯源有限章程及报告期内历次章程修
正案；
（3）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、终止协议；
（4）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东出具的不谋求公司控制权的承
诺；
（5）查阅了董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（6）查阅了发行人股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（7）查询/了解发行人经营管理的实际运作情况、实际控制人认定情况。
核查结果：
根据发行人及其前身芯源有限章程的相关约定、报告期内历次股东大会/股
东会、董事会、监事会会议文件及发行人的确认，报告期内，发行人历次股东大
会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
8-3-22
1.有限公司阶段（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 29 日）
（1）不存在对发行人股东会产生决定性影响的实际控制人
①股东会决议规则
在此阶段，芯源有限的公司章程规定：
由股东会 2/3 以上表决权的股东表决通过的事项包括：“审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公
司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程；”
由股东会 1/2 以上表决权的股东表决通过的事项包括：“决定公司的经营方
针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议
批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”
②股东持股情况
有限公司阶段，发行人股权结构相对分散，任一股东单独或与其关联方合计
持有或可以支配发行人表决权的比例均不超过 30%。
③股东会召开情况
出席股东所持股份 出席股东所持股份总数占
序号 召开时间 表决情况
总数（万股） 发行人股份总数的比例
1 2017.02.20 5,151.525 88.35% 审议通过全部议案
2 2017.3.10 5,830.525 100.00% 审议通过全部议案
3 2017.07.29 6,300.00 100.00% 审议通过全部议案
4 2018.03.29 4,874.53 77.37% 审议通过全部议案
5 2018.06.15 6,288.00 99.81% 审议通过全部议案
6 2018.12.28 6,288.00 99.81% 审议通过全部议案
7 2019.03.01 6,300.00 100.00% 审议通过全部议案
8 2019.03.01 6,300.00 100.00% 审议通过全部议案
9 2019.03.12 6,300.00 100.00% 审议通过全部议案
在此阶段，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以支配发行人表
8-3-23
决权的比例均不超过 30%，结合发行人股权结构情况，发行人任一股东均不足以
对发行人的股东会决策产生决定性影响力，不存在对发行人股东会产生决定性影
响的实际控制人。
（2）不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人
①董事会决议规则
在此阶段，芯源有限的公司章程规定：
“董事亲自或委派代表出席即构成董事会所有会议的法定人数。如在任何按
本章程规定程序召集的会议上，因亲自或委派代表出席会议的董事不足 5/7 而未
构成法定人数，则董事长有权或在董事长不能行使权利时，被推举的董事有权可
在七（7）天内，在同一地点按原议程再次召集会议。”
由董事会 2/3 以上成员通过的董事会审议事项包括：“召集股东会会议，并
向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公
司年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制
定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解
聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；”
其他事项的决议，需要在正式召集的董事会会议上，需由董事会的二分之一
以上的董事同意。
②发行人董事的提名和选任情况
2017 年 1 月至 2018 年 6 月，芯源有限的董事会成员为 7 人，具体情况如下；
序号 姓名 职务 委派方式
1 郑广文 董事长 先进制造
2 宗润福 董事 职工代表大会
3 赵庆党 董事 科发实业
4 王小刚 董事 注
5 孙海涛 董事 中科院沈自所
8-3-24
序号 姓名 职务 委派方式
6 孙华 董事 国科投资、国科瑞祺
7 高海彬 董事 先进制造
注：公司原董事王小刚曾任中科院沈自所副所长及先进制造董事长，自公司成立以来一
直是公司董事会成员。2007、2008 年先后从沈自所和先进制造卸任，改任广州中科院工业
技术研究院院长。在此之后仍继续担任公司董事至 2018 年 6 月卸任。
2018 年 6 月至 2019 年 3 月，芯源有限的董事会成员为 5 人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方式
1 郑广文 董事长 先进制造
2 宗润福 董事 职工代表大会
3 赵庆党 董事 科发实业
4 孙海涛 董事 中科院沈自所
5 孙华 董事 国科投资、国科瑞祺
③发行人董事会的召开情况
出席董事/
出席董 表决情
序号 会议名称 召开时间 全体董事 会议决议主要内容
事人数 况
的比例
审议通过公司 2016 年度财务
决算报告、2016 年度利润分配方案、
2017 年度经营计划和财务预算、研 审议通
2017 年度第
1 2017.02.20 6 85.71% 发投入计划和资产购置计划、股改 过全部
一次董事会
计划、融资计划、分支机构设立计 议案
划、前道设备开发调整计划、延长
营业期限、管理层奖励。
审议通过管理层上报的股改计
审议通
2017 年度第 划及股改聘请的中介机构、增资方
2 2017.07.29 6 85.71% 过全部
二次董事会 案、聘任顾永田、李风莉、高管团
议案
队绩效激励方案。
审议通过公司 2017 年度财务
决算报告、2017 年度利润分配方案、 审议通
2018 年度第
3 2018.03.29 5 71.43% 聘任陈兴隆为公司副总经理（CTO、过全部
一次董事会
公司资产购置计划、继续推进股改 议案
计划、总经理年薪。
审议通过公司 2018 年度经营
审议通
2019 年度第 及财务决算报告、2018 年度利润分
4 2019.02.28 5 100.00% 过全部
一次董事会 配方案、制定公司 2019 年度经营计
议案
划和财务预算报告。
8-3-25
审议通
2019 年度第
5 2019.02.28 5 100.00% 同意公司股改相关议案 过全部
二次董事会
议案
在此阶段，任何一个最终权益持有人均无法单独或与其关联方共同委派超过
半数的芯源有限董事，结合董事会构成情况，任一最终权益持有人委派的董事均
不足以对芯源有限的董事会决策产生决定性影响力，不存在对芯源有限董事会的
决策产生决定性影响的实际控制人。
（3）不存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人
①监事会决议规则
在此阶段，芯源有限的公司章程规定：“监事会决议应当经过半数以上监事
通过。”
②发行人监事的提名和选任情况
2017 年 1 月至 2019 年 3 月，芯源有限的监事会成员为 5 人，具体情况如下：
序号 姓名 职务 委派方式
1 苗涛 监事长 职工代表大会
2 史晓欣 监事 中科院沈自所
3 王永斌 监事 职工代表大会
4 蒋和娟 监事 先进制造
5 蒋小军 监事 沈阳科投
由此可见，在此阶段，任何一个股东均无法单独或与其关联方共同委派超过
监事会总人数 1/2 的监事，结合上述发行人监事会的决议规则，不存在对发行人
监事会产生决定性影响的实际控制人。
（4）不存在对发行人经营管理层产生决定性影响的实际控制人
在此阶段，芯源有限的公司章程规定，总经理、副总经理由董事会聘请，任
期三年，经董事会聘任，可以连任；公司的财务负责人由董事会聘任与解聘。由
于不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对发行
人高级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
8-3-26
另外，在此阶段，发行人曾经通过协议赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道、
沈阳科投作为投资人在公司重大事项决策上享有“一票否决权”等特殊权利，但
是该等特殊权利并未实际履行且已终止。
2.股份公司阶段（2019 年 3 月 30 日至今）
（1）不存在对发行人股东大会产生决定性影响的实际控制人
①股东大会决议规则
公司《公司章程》第 78 条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
《公司章程》第 81 条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”
据此，发行人股东大会形成决议至少需取得出席股东大会的股东所持表决权
的过半数同意。
②股东持股情况
股份公司阶段，发行人股权结构相对分散，任一股东单独或与其关联方合计
持有或可以支配发行人表决权的比例均不超过 30%。
③股东大会召开情况
出席股东所 出席股东所持股
序号 会议名称 召开时间 持股份总数 份总数占发行人 表决情况
（万股） 股份总数的比例
创立大会暨 2019
审议通过
1 年度第一次临时 2019 年 3 月 27 日 6,300.00 100.00%
全部议案
股东大会
2019 年度第二次 审议通过
2 2019 年 4 月 17 日 6,300.00 100.00%
临时股东大会 全部议案
2019 年度第三次 审议通过
3 2019 年 4 月 24 日 6,300.00 100.00%
临时股东大会 全部议案
2019 年度第四次 审议通过
4 2019 年 6 月 6 日 6,300.00 100.00%
临时股东大会 全部议案
8-3-27
综上，在股份公司阶段，发行人任一股东单独或与其关联方合计持有或可以
支配发行人表决权的比例均不超过 30%，发行人股东大会出席率均为 100%，结
合发行人股权结构情况以及股东大会议事规则，发行人任一股东均不足以对发行
人的股东大会决策产生决定性影响力，不存在发行人股东大会产生决定性影响的
实际控制人。
（2）不存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人
①董事会决议规则
《公司章程》第 43 条和第 123 条以及《董事会议事规则》第 11 条、第 22
条和第 24 条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”“对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”据此，董事会形成决议至少需取得董
事会全体成员过半数的同意。
②发行人董事的提名和选任情况
经核查，在此阶段，发行人的董事会成员为 9 人，具体情况如下：
序号 姓名 在发行人任职 提名人
宗润福（作为自然
1 宗润福 董事长、总经理
人股东）
2 郑广文 董事 先进制造
3 王蓉辉 董事 中科院沈自所
4 赵庆党 董事 科发实业
5 孙 华 董事 国科投资
宗润福（作为自然
6 陈兴隆 董事、副总经理、首席技术官
人股东）
7 朱 煜 独立董事 董事会
8 宋 雷 独立董事 董事会
9 张宏斌 独立董事 董事会
③发行人董事会的召开情况
序 会议名称 召开时间 出席董 出席董事/ 会议决议主要内容 表决情况
8-3-28
号 事人数 全体董事
的比例
审议通过《关于选举沈阳芯源微电子
设备股份有限公司第一届董事会董
事长的议案》、《关于聘任沈阳芯源微
第一届董 电子设备股份有限公司总经理的议
审议通过
1 事会第一 2019.03.27 6 100.00% 案》、《关于聘任沈阳芯源微电子设备
全部议案
次会议 股份有限公司副总经理及其他高级
管理人员的议案》、《关于聘任沈阳芯
源微电子设备股份有限公司证券事
务代表的议案》
审议通过《关于沈阳芯源微电子设备
第一届董 股份有限公司申报国家 02 重大专项
审议通过
2 事会第二 2019.04.01 6 100.00% 的议案》、审议《关于沈阳芯源微电
全部议案
次会议 子设备股份有限公司自筹资金 1.5 亿
元用于项目研发支出的议案》。
审议通过《关于<沈阳芯源微电子设
第一届董
备股份有限公司国有股权管理方案> 审议通过
3 事会第三 2019.04.02 6 100.00%
的议案》、《关于召开 2019 年第二次 全部议案
次会议
临时股东大会的议案》。
审议通过《关于修改<公司章程>的议
案》、《关于选举公司第一届董事会独
立董事的议案》、《关于设立公司董事
第一届董
会专门委员会的议案》、审议《关于 审议通过
4 事会第四 2019.04.09 6 100.00%
投资项目的议案》、《关于向银行申请 全部议案
次会议
1.7 亿元人民币信用贷款的议案》、审
议《关于增设公司内部管理机构的议
案》等公司内部规章管理制度。
第一届董 审议通过《关于选举董事会各专门委
审议通过
5 事会第五 2019.04.24 9 100.00% 员会委员的议案》、《关于认定公司核
全部议案
次会议 心技术人员名单的议案》。
逐项审议通过《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并
在科创版上市的议案》、《关于公司首
第一届董
次公开发行人民币普通股股票（A 股） 审议通过
6 事会第六 2019.05.20 9 100.00%
募集资金项目及其可行性的议案》、 全部议案
次会议
《关于公司首次公开发行股票并在
科创版上市后三年内稳定股价预案
的议案》等相关上市申请文件。
审议通过《关于公司<内部控制自我
第一届董 评价报告>的议案》、《关于公司<内部
审议通过
7 事会第七 2019.06.21 9 100.00% 控制鉴证报告>的议案》、《关于公司
全部议案
次会议 申报财务报表及相关财务文件、审计
报告的议案》。
8-3-29
第一届董
审议通过《关于公司 2019 年 6 月 30 审议通过
8 事会第八 2019.08.27 9 100.00%
日审阅报告的议案》等议案。 全部议案
次会议
由上可知，在股份公司阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同
提名超过半数的董事，结合发行人董事会构成情况以及董事会议事规则，发行人
任一股东提名的董事均不足以对发行人的股东会决策产生决定性影响力，不存在
对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人。
（3）不存在对发行人监事会产生决定性影响的实际控制人
①监事会决议规则
《公司章程》第 150 条以及《监事会议事规则》第 18 条规定：“每一监事有
一票表决权。”“监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。”据此，监事会形
成决议至少需取得监事会成员过半数的同意。
②发行人监事的提名和选任情况
经核查，在股份公司阶段，发行人的监事会成员为 3 人，具体情况如下：
序号 姓名 在发行人任职 提名人
1 梁倩倩 监事会主席 先进制造
2 史晓欣 监事 中科院沈自所
3 苗 涛 职工监事、控制系统部总监 职工代表大会
③发行人监事会的召开情况
出席监事 出席监事/全体
序号 会议名称 召开时间 表决情况
人数 监事的比例
第一届监事会第 审议通过
1 2019 年 3 月 27 日 3 100.00%
一次会议 全部议案
第一届监事会第 审议通过
2 2019 年 4 月 24 日 3 100.00%
二次会议 全部议案
第一届监事会第 审议通过
3 2019 年 5 月 20 日 3 100.00%
三次会议 全部议案
第一届监事会第 审议通过
4 2019 年 6 月 21 日 3 100.00%
四次会议 全部议案
由上可见，在股份公司阶段，发行人任一股东均无法单独或与其关联方共同
委派或提名超过半数的监事，结合上述发行人监事会的决议规则，不存在对发行
8-3-30
人监事会产生决定性影响的实际控制人。
（4）不存在对发行人经营管理层产生决定性影响的实际控制人
根据《公司章程》第 109 条和第 130 条规定，公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、
财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。由于不
存在对发行人董事会产生决定性影响的实际控制人，因此，也不存在对发行人高
级管理人员的选聘产生决定性影响的实际控制人。
综上所述，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会及发行人经
营管理的实际运作情况，并结合发行人股东的持股情况及董事、监事、高级管理
人员的委派/提名/选聘情况，报告期内，发行人不存在无法形成决议的情形。最
近两年内，不存在对发行人股东大会、董事会、监事会或经营管理层产生决定性
影响的实际控制人，发行人认定无实际控制人的依据充分。
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人不存在无法形成决议的情形。最
近两年内，不存在对发行人股东大会、董事会、监事会或经营管理层产生决定性
影响的实际控制人，发行人认定无实际控制人的依据充分。
（三）发行人历次股权转让、增资协议内容，各股东之间是否存在关联关
系，一致行动协议、委托持股等相关安排；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）发行人现行有效的章程、芯源有限章程及报告期内历次章程修正案；
（4）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、终止协议；
8-3-31
（5）查阅了发行人股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（6）查阅了发行人持股董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（7）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东出具的说明文件。
核查结果：
1.发行人历次股权转让、增资协议内容
（1）历次股权转让
转让出资 转让方/受让方、发行人
时间 转让方 受让方 转让比例
数额 的关系
1,200,000 受让方是发行人指定的
2006.5 韩国 STL 姜谦 28.57%
美元 股权代持受托人
1,200,000 转让方是发行人指定的
2007.4 姜谦 科发实业 28.57%
美元 股权代持受托人
周强 王永斌 0.125% 50,000 元 发行人的员工
2013.5
周强 白宇龙 0.125% 50,000 元 发行人的员工
中科院沈自所从通过先
10,500,000
2013.8 先进制造 中科院沈自所 26.27% 进制造间接持股发行人
元
转变为直接持股发行人
白宇龙 徐春旭 0.11% 50,000 元 发行人的员工
2015.9
冯伟 林顺富 0.11% 50,000 元 发行人的员工
徐春旭 张宇 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑右非 谷德君 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑春海 张瑜 0.01716% 10,000 元 发行人的员工
蒲凤鸣 张瑜 0.01716% 10,000 元 发行人的员工
王冲 周鹏 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
汪钢 王绍勇 0.1716% 100,000 元 发行人的员工
2016.9 汪钢 魏猛 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
汪钢 程虎 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
汪钢 顾永田 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 李迎辉 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 田广霖 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 张恒 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 王一 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 袁幼零 0.22308% 130,000 元 发行人的员工
胡延兵 汪涛 0.1716% 100,000 元 发行人的员工
2017.3 胡延兵 汪明波 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 孙东丰 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 李迎辉 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
8-3-32
胡延兵 邱立 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑春海 邱立 0.10296% 60,000 元 发行人的员工
魏猛 齐志崴 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
高侃 顾永田 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
高侃 苗阵 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 王永斌 0.1588% 100,000 元 发行人的员工
汪明波 周爽 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 陈兴隆 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 李文韬 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
2018.6 汪明波 李守川 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
崔晓微 王玲 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
崔晓微 宗润福 0.04764% 30,000 元 发行人的员工
王绍勇 孙元斌 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
苗涛 王继周 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
周鹏 许凯 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
齐志崴 李泽 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
张瑜 张瑾毅 0.19056% 120,000 元 原股东的法定继承人
2018.12
张瑾毅 季刚 0.19056% 120,000 元 双方为夫妻关系
刘正伟 李风莉 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
刘正伟 陈兴隆 0.04764% 30,000 元 发行人的员工
2019.3
刘正伟 程虎 0.03176% 20,000 元 发行人的员工
王绍勇 洪旭东 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
（2）历次增资
入股股东、发行人
时间 股东 增加注册资本 总对价
的关系
2012.8 宗润福等 19 名员工 5,200,000 元 6,760,000 元 发行人的员工
宗润福等 15 名原员工股
2015.1 5,360,000 元 17,741,600 元 发行人的员工
东及新增的 10 名员工
国科投资、国科瑞祺、
2015.12 12,980,000 元 42,963,800 元 外部投资人
国科正道、沈阳科投
宗润福等 8 名员工、 发行人的员工、
2017.8 4,694,750 元 23,473,750 元
周冰冰 外部投资人
2.各股东之间是否存在关联关系，一致行动协议、委托持股等相关安排
根据发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷、出具的说明文件，发行
人持股董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人全体股东出具的关于
股权权属清晰的声明及发行人的确认，发行人各股东之间存在如下关联关系：
（1）国科瑞祺为国科投资管理的公司型私募基金，国科投资持有国科瑞祺
8-3-33
5%的股权，同时担任国科瑞祺的基金管理人，国科投资的关联方国科控股（持
有国科投资 39.16%股权）持有国科瑞祺 11.76%股权，义乌文森纺织品有限公司
（股东中包括部分国科投资管理人员）持有国科瑞祺 7.06%的股权，北京国科才
俊咨询有限公司（国科投资员工持股平台）持有国科瑞祺 5.59%的股权；国科投
资董事长孙华同时担任国科瑞祺董事长；国科投资董事兼总经理刘千宏同时担任
国科瑞祺董事兼总经理。国科正道是国科投资的员工跟投平台，其成立宗旨系作
为该类员工参与国科投资及其所管理基金股权投资类项目的跟投主体，其合伙人
均为国科投资的员工，且国科投资及国科瑞祺的董事孙华作为有限合伙人持有国
科正道 9.64%的合伙份额、刘千宏作为有限合伙人持有国科正道 4.97%的合伙份
额，三者之间存在关联关系。
（2）股东李文韬系股东宗润福姐姐的儿子。
除上述情形外，发行人现有股东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及发
行人的委托持股等相关安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人现有股东国科投资、国科瑞祺、国科正道之
间存在关联关系，自然人股东宗润福、李文韬之间存在关联关系。发行人现有股
东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股等相关安排。
（四）结合宗润福对发行人核心技术开发、生产经营运行的具体影响，说
明发行人是否实际受其控制；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（4）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
8-3-34
（5）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东出具的不谋求公司控制权的承
诺；
（6）查阅了发行人股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（7）就宗润福对公司核心技术研发及生产经营的实际影响情况对发行人相
关人员进行了访谈。
核查结果：
根据董事长宗润福的调查问卷，报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会会议决议以及对发行人相关人员的访谈，在公司核心技术研发方面，宗润
福先生系在半导体设备开发和经营管理方面具有丰富经验的专业人才，曾组织公
司研发部门成功开发了多项半导体设备产品并实现市场引入；在生产经营方面，
公司董事长宗润福自 2002 年发行人前身设立至今，一直担任发行人前身的总经
理、董事（自 2019 年 3 月至今任公司董事长兼总经理），长期主持公司日常生产
经营和管理工作，因此，董事长宗润福对公司核心技术研发及生产经营具有重要
影响。
根据发行人的公司章程及各项内部规章管理制度，发行人的重大事项均由发
行人的董事会或股东大会决议。报告期内，在有限公司阶段，芯源有限重大事项
由董事会三分之二以上董事审议通过，其他事项由董事会二分之一以上董事审议
通过；对需提交股东会审议的事项，普通事项由二分之一以上表决权的股东表决
通过，重大事项由三分之二以上表决权的股东表决通过。在股份公司阶段，发行
人重大事项由全体董事的过半数通过；发行人股东所持股份均为普通股股份，未
持有特殊表决权股份，对需提交股东大会审议的事项，发行人股东大会作出普通
决议需由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，发行人股东大会
作出特别决议需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷、出具的说明文件，发行
人持股董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人全体股东出具的关于
股权权属清晰的声明，发行人现有股东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及
发行人的委托持股等相关安排。
8-3-35
基于上述，董事长宗润福持有发行人约 4.21%的股份，在发行人股东大会上
合计拥有的表决权比例不超过 5%，在发行人董事会拥有席位仅为 1/9，且发行
人现有股东之间没有签署一致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股等相关安
排，因此，宗润福对发行人核心技术开发、生产经营运行等虽具有重要影响，但
发行人不受其控制。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人的重大事项均由发行人的董事会或股东（大）
会决议，结合发行人股东的持股情况，宗润福作为发行人董事长兼总经理，对发
行人核心技术开发、生产经营运行等虽具有重要影响，但发行人不受其控制。
（五）中科院背景股东所持股份未合并计算的具体原因，依据是否充分，
是否存在通过不认定为实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等
监管要求；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了国科投资、国科瑞琪的章程，国科正道的合伙协议，国科投资
的私募基金管理人文件、国科瑞祺的私募基金备案文件；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明；
（4）查阅了中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景
股东出具的相关说明文件；
（5）查询了中科院体系相关境内上市公司的公开披露文件；
（6）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）、芯源有
限章程及报告期内历次章程修正案；
（7）查阅了发行人第一大股东先进制造出具的关于避免同业竞争的承诺；
（8）查阅了中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景
8-3-36
股东出具的涉及股份锁定的承诺。
核查结果：
1.中科院背景股东所持股份未合并计算的具体原因，依据是否充分
（1）从国资管理权限看，中科院沈阳自动化研究所与国科投资的国资管理
机构国科控股各自按照中科院规定行使国资管理职责
根据《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》《国务院关于中科院进
行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137 号）《中
国科学院章程》、《关于印发<中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例>及
其配套制度的通知》（科发办字[2007]70 号）、《中国科学院对外投资管理暂行办
法》等中科院国有资产运营、管理的规定，中科院对下属企业的管理及控制权限
如下：
1）中科院代表国家行使国有资产出资人权利，统一管理中科院、研究所两
级占用的经营性国有资产，实行事企分开、统一管理、分级营运的资产管理体制，
并按国家规定行使所有者的人事任免权、重大事项决策权。
2）中科院授权中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）具体负责
中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运，负责监管研究所占用的经营性国
有资产管理和营运。
3）中科院授权研究所具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运。
就各研究所占用的经营性国有资产，重大事项由中科院统一管理，一般事项由研
究所自主决定。研究所对占用的经营性国有资产具有使用权、按国家和中科院有
关规定进行收益分配、使用以及资产处置的建议权。
4）中科院就其占用的经营性国有资产的管理、保值增值对国务院负责；国
科控股就中科院对其投入的经营性国有资产对中科院负有管理、营运和保值增值
责任；研究所就其占用的经营性国有资产对中科院负有管理、使用和保值增值责
任。
基于上述，国科控股、中科院下属研究所各自根据中科院授权行使对所占用
8-3-37
的经营性国有资产的管理和营运，行使国有资产出资人监管职责。
（2）从相关上市案例看，中科院背景相关上市公司也是按照国科控股、中
科院下属研究所分别认定各自的实际控制人
经查询，中科院下属企业关于实际控制人认定的相关案例情况如下：
股票代 公司简
公司全称 控股股东 实际控制人
码 称
中国科学院
沈阳科学仪
830852 中科仪 国科控股 国科控股
器股份有限
公司
北京东方中
东 方 科 学 仪器 进 出
东方中 科集成科技
002819 口集团有限公司（国 国科控股
科 股份有限公
科控股子公司）
司
中国科技出 中 国 科 技 出版 传 媒
中国科
601858 版传媒股份 集团有限公司（国科 国科控股
传
有限公司 控股子公司）
沈阳新松机
器人自动化 中 国 科 学 院沈 阳 自
300024 机器人 中国科学院沈阳自动化研究所
股份有限公 动化研究所
司
福建福晶科
福晶科 中 国 科 学 院福 建 物 中国科学院福建物质结构研究
002222 技股份有限
技 质结构研究所 所
公司
长春奥普光 中 国 科 学 院长 春 光
奥普光 中国科学院长春光学精密机械
002338 电技术股份 学 精 密 机 械与 物 理
电 与物理研究所
有限公司 研究所
曙光信息产
中科曙 北 京 中 科 算源 资 产
603019 业股份有限 中国科学院计算技术研究所
光 管理有限公司
公司
如上表所示，中国科学院体系下的上市公司（含新三板挂牌企业）的实际控
制人根据出资企业不同分为两类：
1）国科控股及其子公司所投资企业，该类企业将国科控股认定为其实际控
制人；
2）中国科学院下属研究所直接/间接投资企业，该类企业将研究所认定为其
实际控制人。
8-3-38
（3）从股东身份方面看，中科院沈阳自动化研究所与国科投资、国科瑞祺、
国科正道之间不存在关联关系，双方在发行人公司治理中也不存在一致行动关
系
根据中科院沈自所、国科投资提供的工商档案、出具的说明及公开披露信息，
中科院沈自所是中科院院属研究所，其举办单位为中国科学院；国科投资是中国
科学院全资子公司中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）、国务院国
有资产监督管理委员会、星星集团有限公司、共青城中实科技产业投资有限公司
及国科投资的员工持股平台共同设立的专业投资管理公司。
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的
批复》（国函[2001]137 号）、《中国科学院章程》、《关于印发<中国科学院经营性
国有资产监督管理暂行条例>及其配套制度的通知》（科发办字[2007]70 号）、《中
国科学院对外投资管理暂行办法》等中科院国有资产运营、管理的规定，国科控
股、中科院下属研究所各自根据中科院授权行使对所占用的经营性国有资产的管
理和营运，行使国有资产出资人监管职责，因此，国科控股和中科院沈自所之间
不存在相互隶属等关联关系，也不存在一致行动关系。由于国科投资是国科控股
参股企业，国科瑞祺是国科投资管理的私募基金，国科正道是国科投资设立的员
工跟投平台，中科院沈自所与国科投资、国科瑞祺、国科正道三家投资机构之间
无产权关系，也不存在控制及重大影响关系，因此，中科院沈自所与国科投资、
国科瑞琪、国科正道之间并不因具有中科院背景而存在关联关系或一致行动关
系。
根据中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道填写的调查问卷、出具
的说明，在发行人公司治理中，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道
没有签署过《一致行动协议》或存在类似安排，发行人股东均按照公司章程约定
行使权利，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间不存在一致行动
关系。
综上所述，中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间并不因具有
中科院背景而存在关联关系或一致行动关系，其所持发行人股份未合并计算符合
中科院国有资产管理的相关规定和发行人公司治理的实际情况，依据充分。
8-3-39
2.是否存在通过不认定为实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承
诺等监管要求
（1）中科院沈自所
中科院沈自所为中国科学院举办的事业单位，其主要业务范围是开展自动化
技术相关的科研，与发行人不存在同业竞争。中科院沈自所控制的主要企业及其
相关业务情况如下：
序号 企业名称 所属行业 主要业务
信息系统集成服务；工程、机器人、通信、
广州盛亚信息科技 软件和信息技术
1 物联网、水设备的技术研究、技术开发、技
有限公司 服务业
术服务；
自动化装备开发、制造、安装与销售；自动
沈阳中科天盛自动
2 研究和试验发展 化技术开发、咨询、服务与转让；智能机电
化技术有限公司
及信息产品设计、制造与销售；
沈阳新松医疗科技 机械设备—专用
3 医用氧气机、呼吸机研发、生产和销售
股份有限公司 设备
工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、
沈阳新松机器人自
4 通用设备制造业 自动化装配与检测生产线及系统集成、交通
动化股份有限公司
自动化系统等产品的设计、制造和销售。
无锡中科泛在信息 计算机软件、仪器仪表、检测装置、物联网
软件和信息技术
5 技术研发中心有限 终端装置与系统、自动化装备与系统的研
服务业
公司 发、技术咨询、技术转让、销售。
沈阳科联自动化技 机电、仪器仪表和控制、测量设备的开发、
6 研究和试验发展
术开发部 净化技术开发
（2）国科投资、国科瑞祺、国科正道
国科投资是中国科学院全资子公司国科控股、国务院国有资产监督管理委员
会、星星集团有限公司、共青城中实科技产业投资有限公司及国科投资的员工持
股平台共同设立的专业投资管理公司，实行市场化运作，国科投资于 2014 年 4
月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000510），
主要业务是项目投资、资产管理，与发行人不存在同业竞争。国科投资控制的主
要企业及其相关业务情况如下：
序号 企业名称 所属行业 主要业务
国科瑞华（深圳）科技有限
1 商务服务业 科技咨询，管理咨询
公司
2 华资资产管理有限公司 商务服务业 投资管理；投资咨询；经济信息咨询
8-3-40
CASIM LLC 国 科 投 资 美 国
3 商务服务业 咨询业务
公司
CASREV Capital Co., Ltd. 国
4 商务服务业 基金普通合伙人
科资本（开曼）
国科瑞祺是国科投资管理的私募基金，于 2014 年 4 月在中国证券投资基金
业协会完成私募基金备案（备案编号：SD2239），国科瑞祺主要业务是创业投资、
创业投资咨询，与发行人不存在同业竞争。国科瑞祺没有直接或间接控制的企业。
国科正道是国科投资设立的员工跟投平台，主要业务是创业投资，与发行人
不存在同业竞争。国科正道没有直接或间接控制的企业。
发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，属于专用设备制造行
业，发行人的产品包括光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片
式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），上述中科院沈自所、国科投资控
制的主要企业经营业务与发行人业务均不存在同业竞争，据此，中科院背景股东
不存在通过不认定为实际控制人来规避涉及同业竞争的情形。
根据发行人股东提供的承诺文件，发行人第一大股东先进制造出具了《关于
避免同业竞争的声明与承诺》，就其可能涉及与发行人的业务竞争及相关解决措
施进行了承诺。
中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺、国科正道出具了《关于股份锁定的承
诺》《关于持股意向及股份减持意向的承诺》《关于减少关联交易的承诺》等股
份锁定及承诺，该等承诺已在《招股说明书（申报稿）》进行了披露，承诺内容
真实、合法、有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之
间并不因具有中科院背景而存在关联关系或一致行动关系，其所持发行人股份未
合并计算符合中科院国有资产管理的相关规定和发行人公司治理的实际情况，依
据充分。中科院沈自所、国科投资自身及其控制的主要企业经营业务与发行人业
务均不存在同业竞争，且均已作出了股份锁定及相关承诺，不存在通过不认定为
实际控制人来规避涉及的同业竞争、股份锁定及承诺等监管要求。
8-3-41
（六）是否存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风
险，以及上市后发行人在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、
管理团队持续稳定的措施或安排。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明；
（2）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东出具的持股意向及股份减持意
向承诺等文件；
（4）取得了发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求发行人控制
权的承诺；
（5）查阅了发行人持股董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定承诺；
（6）查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公示信息。
核查结果：
1.不存在可能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险
根据发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明，其各自持有的发行人股份
权属清晰、明确，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
等情形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制
措施的情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结
构的事项或特殊安排。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公示信息，发行人现有
股东所持发行人股份不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其
他司法强制措施的情形，发行人不存在涉及股份的权属纠纷。
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求公司控制权的承诺，
发行人持股 5%以上的主要股东承诺自发行人上市之日起 3 年内不以任何形式谋
8-3-42
求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份，也不
增加在发行人董事会提名的董事数量。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致控制权
变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。
2.上市后发行人在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续
稳定的措施或安排
（1）保持管理团队持续稳定性的措施或安排
发行人与管理团队均已签署劳动合同，对服务期限、合同续期等事项进行了
约定。为进一步确保管理团队的持续稳定，发行人进行了员工持股安排，发行人
的管理团队均直接持有发行人股份。
同时，发行人管理团队已就其直接或间接所持发行人股份的锁定事宜作出具
体承诺，承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内不以任何方式转让本人直接
和间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持
有发行人股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有
的股份。本人直接和间接持有的股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。”
（2）保持股权及控制结构，进而确保发行人生产经营的稳定
根据先进制造、中科院沈自所、科发实业出具的《合计持有前 51%股份的主
要股东关于股份锁定的承诺》《合计持有前 51%股份的主要股东关于持股意向及
减持意向的承诺》以及现行适用的相关监管规则，前述股东锁定股份自发行人上
市之日起锁定 36 个月，前述股东所持股份总数超过发行前发行人股份总数的
51%。
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求公司控制权的承诺，
发行人持股 5%以上的主要股东承诺自发行人上市之日起 3 年内不以任何形式谋
求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份，也不
8-3-43
增加在发行人董事会提名的董事数量。
核查意见：
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可
能导致控制权变化的重大权属纠纷或潜在控制权争夺风险。发行人采取了管理团
队直接持股安排，管理团队已出具股份锁定承诺，发行人持股 5%以上的主要股
东已出具股份锁定及不谋求发行人控制权承诺，该等措施或安排有利于上市后发
行人在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定。
第2题
申报材料显示，发行人 2002 年由先进制造、韩国 STL 出资设立，后因韩国
STL 违约，经调解同意将其对发行人的全部出资无偿转让给发行人指定的第三方
（科发实业），发行人股东结构发生变更。2013 年，中科院沈自所退出先进制
造并受让先进制造所持 26.27%发行人股权。此外，发行人历次股本变动过程中
部分增资、股权转让事项未履行国资监管机构审批程序。
请发行人披露改制时的具体折股过程，工商登记情况。
请发行人说明：（1）先进制造的简要历史沿革，涉及国有股东的历次股权
变动所履行程序的合规性；（2）列示历次增资、股权转让涉及人员名单，与发
行人的关系；（3）韩国 STL 违约的具体情况，是否与发行人及股东存在纠纷；
（4）确定科发实业作为无偿划转受让方的原因，科发实业与发行人股东之间是
否存在一致行动协议或类似安排；（5）中科院沈自所退出先进制造的原因，换
股价格确定依据及公允性，是否与先进制造存在一致行动协议等安排，是否与先
进制造及其股东存在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查：（1）先进制造设立及历次股本变动过程中
存在程序瑕疵的原因，是否违反了当时有效的法律法规的规定；（2）发行人是
否采取了补救措施，有权机关是否就上述转让及增资程序的合法性、是否造成国
有资产流失等出具确认意见；（3）除前述程序瑕疵外，历次股权转让、增资及
整体变更时发行人及股东履行的纳税义务情况，是否存在违法违规情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程,
8-3-44
并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
请发行人披露改制时的具体折股过程，工商登记情况。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了中科院就芯源有限变更为股份公司出具的批复文件；
（3）查阅了华普天健就芯源有限变更为股份公司出具的审计报告、验资报
告；
（4）查阅了同致信德就芯源有限变更为股份公司出具的评估报告；
（5）查阅了芯源有限全体股东就芯源有限变更为股份公司签署的发起人协
议、公司章程；
（6）查阅了沈阳市市场监督管理局就芯源有限变更为股份公司核发的《营
业执照》；
（7）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对发行人改制时的具体折股过
程、工商登记情况的披露内容。
核查结果：
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对发行人改制时的具体折
股过程、工商登记情况进行了披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对发行人
改制时的具体折股过程、工商登记情况进行了披露，符合实际情况。
二、对发行人说明事项的核查
8-3-45
（一）先进制造的简要历史沿革，涉及国有股东的历次股权变动所履行程
序的合规性；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造的工商档案；
（2）取得了国资管理机构对先进制造历史沿革相关事项出具的确认文件。
核查结果：
1.先进制造的简要历史沿革
（1）2002 年 7 月，先进制造设立
2002 年 7 月 20 日，中国科学院沈阳自动化研究所、沈阳南湖科技开发集团
公司（以下简称“南湖集团”）签署先进制造章程，约定共同出资设立“沈阳先
进制造技术产业发展有限责任公司”（先进制造前身，2008 年 1 月名称变更为沈
阳先进制造技术产业有限公司，以下统称“先进制造”）。根据章程约定，先进制
造注册资本为 1,000 万元，其中由中科院沈自所出资 900 万元、持股 90%，由南
湖集团出资 100 万元、持股 10%，两者均为货币出资。
2002 年 7 月 22 日，沈阳中汇会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（沈中汇所验报字[2002]第 35 号），验证截至 2002 年 7 月 22 日，先进制造已收
到各股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
2003 年 11 月 12 日，中国科学院高技术产业发展局、中国科学院综合计划
局出具了《关于同意补办沈阳先进制造技术产业发展有限公司设立相关手续的批
复》（产字[2003]87 号），原则同意中科院沈自所补办先进制造设立相关手续，同
意中科院沈自所与南湖集团共同出资设立先进制造。
先进制造设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 900 90% 货币
2 沈阳南湖科技开发集团公司 100 10% 货币
8-3-46
合计 —— 1,000 100% ——
（2）2003 年 4 月，减资（由 1,000 万元减至 850 万元）
2003 年 4 月 18 日，先进制造召开股东会并通过决议，决议注册资本由 1000
万元减少至 850 万元，其中减少中科院沈自所出资 150 万元，南湖集团出资额不
变。
2003 年 4 月 29 日、5 月 8 日、5 月 12 日，先进制造分别在《消费新报》上
就本次减资刊登了减资公告。
2003 年 7 月 29 日，沈阳盛达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（沈盛会内验字[2003]3029 号），验证截至 2003 年 6 月 30 日，先进制造已减少
注册资本 150 万元，实收资本变更为 850 万元。
本次减资完成后，先进制造的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 750 88.24% 货币
2 沈阳南湖科技开发集团公司 100 11.76% 货币
合计 —— 850 100% ——
（3）2003 年 6 月，增资（由 850 万元增至 1,850 万元）
2003 年 6 月 30 日，先进制造召开股东会并通过决议，决议同意注册资本由
850 万元增至 1,850 万元，新增的注册资本 1,000 万元由郑广文认购 700 万元，
由宋涛认购 300 万元。
2003 年 7 月 24 日，沈阳盛达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（沈盛会内验字[2003]3035 号），验证截至 2003 年 6 月 30 日，先进制造已收到
郑广文、宋涛缴纳的合计 1,000 万元出资，实收资本变更为 1,850 万元。
本次增资完成后，先进制造的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 750 40.54% 货币
2 沈阳南湖科技开发集团公司 100 5.40% 货币
3 郑广文 700 37.84% 货币
4 宋涛 300 16.22% 货币
8-3-47
合计 —— 1,850 100% ——
（4）2005 年 6 月，股权变更
2005 年 6 月 6 日，先进制造召开股东会并通过决议，决议同意股东宋涛将
其持有的 300 万元出资以 300 万元的价格转让给傅海春。其他股东同意放弃优先
购买权。
同日，宋涛与傅海春签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了
约定。
本次股权变动完成后，先进制造的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 750 40.54% 货币
2 沈阳南湖科技开发集团公司 100 5.40% 货币
3 郑广文 700 37.84% 货币
4 傅海春 300 16.22% 货币
合计 —— 1,850 100% ——
（5）2009 年 7 月，股权变更
2009 年 7 月 22 日，先进制造召开股东会并通过决议，决议同意股东傅海春
将其持有的 300 万元股权以 300 万元的价格转让给沈阳天广投资有限公司（下称
“沈阳天广”）。其他股东同意放弃优先购买权。
同日，傅海春与沈阳天广签署《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜进
行了约定。
本次股权变动完成后，先进制造的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 750 40.54% 货币
2 沈阳南湖科技开发集团公司 100 5.40% 货币
3 郑广文 700 37.84% 货币
4 沈阳天广 300 16.22% 货币
合计 —— 1,850 100% ——
（6）2012 年 5 月，减资（由 1,850 万元减至 1,750 万元）
2012 年 5 月 15 日，先进制造召开股东会并通过决议，决议注册资本由 1,850
8-3-48
万元减至 1,750 万元，其中减少南湖集团出资 100 万元，南湖集团退出先进制造，
中科院沈自所出资额不变。
2012 年 5 月 16 日，先进制造在《时代商报》刊登上就本次减资刊登了减资
公告。
2012 年 12 月 11 日，辽宁中平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
中平会验[2012]644 号），验证截至 2012 年 12 月 10 日，沈阳先进已减少注册资
本 100 万元，实收资本变更为 1,750 万元。
本次减资完成后，先进制造股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
1 中国科学院沈阳自动化研究所 750 42.86% 货币
2 郑广文 700 40.00% 货币
3 沈阳天广 300 17.14% 货币
合计 —— 1,750 100% ——
（7）2013 年 2 月，股权变更
2013 年 2 月 22 日，中国科学院出具《中国科学院关于同意沈阳自动化研究
所转让所持沈阳先进制造技术产业有限公司全部股权及受让沈阳芯源微电子设
备有限公司股权的批复》（科发函字[2013]39 号），同意中科院沈自所通过依法设
立的产权交易所公开交易转让其所持有的先进制造 42.86%的股权，转让价格不
低于经评估备案的相同比例的净资产值。
2013 年 2 月 27 日，沈阳纪维资产评估事务所出具了《关于沈阳先进制造技
术产业有限公司拟股权转让项目的资产评估报告》（沈纪维评报字(2013)第 0203
号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，先进制造的账面净资产为 712.65 万
元，经评估的净资产为 3805.75 万元。中科院沈自所拟转让先进制造 42.86%的股
权对应的评估值为 1631.15 万元。
2013 年 5 月 23 日，中国科学院对沈阳纪维资产评估事务所出具的《关于沈
阳先进制造技术产业有限公司拟股权转让项目的资产评估报告》（沈纪维评报字
(2013)第 0203 号）的评估结果予以备案。
2013 年 6 月 20 日，中科院沈自所就拟转让先进制造 42.86%的股权事项在北
8-3-49
京产权交易所公开挂牌。公开挂牌期间，郑广文取得受让方资格。
2013 年 7 月 29 日，中科院沈自所与郑广文签署《产权交易合同》，约定由
中科院沈自所将其所持有的先进制造 42.86%的股权以 1,631.15 万元的价格转让
给郑广文。转让价格不低于转让标的所对应的经评估备案的评估值。
2013 年 8 月 14 日，北京产权交易所出具了《国有企业产权交易凭证》（No：
T31300934），北京产权交易所根据有关法律法规进行审核，认为各方交易主体
行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。同日，北京产权交易所出具收
据（编号：0510883、0510877）显示已收到郑广文支付的股权转让价款 1,631.15
万元。
2013 年 8 月 22 日，先进制造就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，先进制造的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 认缴出资比例 出资方式
（万元）
2 郑广文 1450 82.86% 货币
3 沈阳天广 300 17.14% 货币
合计 —— 1,750 100% ——
2.涉及国有股东的历次股权变动所履行程序的合规性
根据《国有资产评估管理办法》《中国科学院对外投资管理暂行办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，先进制造历次股权变动过程中 2003 年 4 月
减资、2003 年 6 月增资、2012 年 5 月减资事项未履行国资管理机构审批及资产
评估和备案程序，存在法律瑕疵。
本次回复审核问询函期间，先进制造针对上述国资审批瑕疵进行了规范，并
取得了并取得了国资管理机构的确认文件，具体如下：
2019 年 8 月 30 日，先进制造原国有股东南湖集团及其国资主管机关沈阳市
浑南区人民政府国有资产监督管理局（下称“沈阳市浑南区国资局”）出具《关
于沈阳先进制造技术产业有限公司历史沿革相关事项的说明》，确认先进制造历
史沿革中涉及南湖集团的国资管理瑕疵不属于重大违法违规行为，相关规范措施
已经其认可，不会侵占或损害国有股东利益，不会造成国有资产流失。先进制造
该等瑕疵事项及对此的规范行为不会导致先进制造目前工商登记的股权结构发
8-3-50
生变化，也不会因此导致先进制造所持发行人的股份发生变化。
2019 年 9 月 2 日，先进制造原国有股东中科院沈自所出具《关于沈阳先进
制造技术产业有限公司历史沿革相关股权变更的情况说明》，确认先进制造历史
沿革中涉及中科院沈自所的国有股权变动事项中科院沈自所已通过签署先进制
造股东会决议的方式予以认可，所涉及的国资未评估报备问题已经辽宁普华资产
评估有限公司进行了追溯评估，涉及中科院沈自所的国有股权变动事项没有造成
国有资产流失，不会引发股权纠纷，也不会因此导致发行人的股份权属纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：先进制造的设立及涉及国有股东的历次股权变动已
履行了内部决策程序，相关减资、增资事项发生时未履行国资管理机构审批及资
产评估和备案程序，但先进制造已采取了规范措施，并已取得国有股东的确认，
该等法律瑕疵不会影响先进制造及发行人的股权权属，对发行人本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
（二）列示历次增资、股权转让涉及人员名单，与发行人的关系；
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（4）查阅了发行人持股 5%以上的股东填写的调查问卷；
（5）查阅了发行人股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（6）查询/了解历次增资、股权转让涉及人员与发行人的关系。
核查结果：
1.历次增资
入股股东
增加注册资
时间 股东 总对价 与发行人
本
的关系
8-3-51
宗润福、李风莉、王绍勇、胡延兵、徐
春旭、张怀东、苗涛、张宇、孙东丰、
6,760,000 发行人的
2012.8 汪涛、汪钢、汪明波、郑右非、谷德君、 5,200,000 元
元 员工
周强、赵乃霞、张军、王冲、刘正伟，
共 19 人
宗润福、李风莉、王绍勇、徐春旭、汪
明波、汪涛、苗涛、张宇、王永斌、谷
德君、郑右非、汪钢、张怀东、孙东丰、 17,741,600 发行人的
2015.1 5,360,000 元
刘正伟、林顺富、崔晓微、朴勇男、高 元 员工
侃、张瑜、张浩渊、郑春海、康宁、蒲
凤鸣、冯伟，共 25 人
国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳 42,963,800 外部投资
2015.12 12,980,000 元
科投 元 人
周冰冰为
宗润福、李风莉、林顺富、崔晓微、程 外部投资
23,473,750
2017.8 虎、张宇、张恒、周爽、周冰冰，共 9 4,694,750 元 人，其余 8
元
人 人为发行
人的员工
2.历次股权转让
转让出资 转让方/受让方与发行
时间 转让方 受让方 转让比例
数额 人的关系
1,200,000 受让方是发行人指定的
2006.5 韩国 STL 姜谦 28.57%
美元 股权代持受托人
1,200,000 转让方是发行人指定的
2007.4 姜谦 科发实业 28.57%
美元 股权代持受托人
周强 王永斌 0.125% 50,000 元 发行人的员工
2013.5
周强 白宇龙 0.125% 50,000 元 发行人的员工
10,500,000
2013.8 先进制造 中科院沈自所 26.27% 转让方为发行人的股东
元
白宇龙 徐春旭 0.11% 50,000 元 发行人的员工
2015.9
冯伟 林顺富 0.11% 50,000 元 发行人的员工
徐春旭 张宇 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑右非 谷德君 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑春海 张瑜 0.01716% 10,000 元 发行人的员工
蒲凤鸣 张瑜 0.01716% 10,000 元 发行人的员工
王冲 周鹏 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
2016.9
汪钢 王绍勇 0.1716% 100,000 元 发行人的员工
汪钢 魏猛 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
汪钢 程虎 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
汪钢 顾永田 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 李迎辉 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
8-3-52
宗润福 田广霖 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 张恒 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
宗润福 王一 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 袁幼零 0.22308% 130,000 元 发行人的员工
胡延兵 汪涛 0.1716% 100,000 元 发行人的员工
胡延兵 汪明波 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 孙东丰 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
2017.3
胡延兵 李迎辉 0.0858% 50,000 元 发行人的员工
胡延兵 邱立 0.03432% 20,000 元 发行人的员工
郑春海 邱立 0.10296% 60,000 元 发行人的员工
魏猛 齐志崴 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
高侃 顾永田 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
高侃 苗阵 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 王永斌 0.1588% 100,000 元 发行人的员工
汪明波 周爽 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 陈兴隆 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
汪明波 李文韬 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
2018.6 汪明波 李守川 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
崔晓微 王玲 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
崔晓微 宗润福 0.04764% 30,000 元 发行人的员工
王绍勇 孙元斌 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
苗涛 王继周 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
周鹏 许凯 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
齐志崴 李泽 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
被继承人是发行人的员
张瑜 张瑾毅 0.19056% 120,000 元
2018.12 工
张瑾毅 季刚 0.19056% 120,000 元 无关系
刘正伟 李风莉 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
刘正伟 陈兴隆 0.04764% 30,000 元 发行人的员工
2019.3
刘正伟 程虎 0.03176% 20,000 元 发行人的员工
王绍勇 洪旭东 0.0794% 50,000 元 发行人的员工
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已列示历次增资、股权转让涉及人员名单，
与发行人的关系。
（三）韩国 STL 违约的具体情况，是否与发行人及股东存在纠纷；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
8-3-53
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造与韩国 STL 签署的《中外合资经营沈阳芯源先进半导
体技术有限公司合同》（下称“《合资合同》”）；
（3）查阅了韩国 STL 与芯源半导体（公司前身）签署的《设备及技术转让
合同书》《半导体制造设备散件进口合同书》《半导体制造设备买卖合同》及《补
充协议》；
（4）查阅了沈阳仲裁委员会作出的（2005）沈仲裁字第 05019 号裁决书；
（5）查阅了芯源半导体（公司前身）与株式会社 CHEIL 签署的《和解协议》；
（6）查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息
查 询 网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站。
核查结果：
2002 年 12 月 1 日，先进制造与韩国 STL 签署《合资合同》，约定共同出资
设立芯源半导体，从事集成电路生产设备和测试设备及其他电子设备的研制、生
产及销售，韩国 STL 对公司生产的产品有回购义务。双方于 2002 年 12 月先后
签署了《半导体制造设备散件进口合同书》、《半导体制造设备买卖合同》及《补
充协议》，但在产品回购过程中双方发生争议，公司因此将株式会社 CHEIL（韩
国 STL 于 2004 年 6 月 14 日变更后的名称）诉至沈阳仲裁委员会。
根据沈阳仲裁委员会作出的（2005）沈仲裁字第 05019 号裁决书，韩国 STL
违约的具体情况是：芯源半导体按照双方签署的合同约定完成半导体设备产品组
装后，韩国 STL 未能按约定履行产品回购义务；对芯源半导体已交付的半导体
设备产品，韩国 STL 未能按约定支付货款。
2005 年 10 月 31 日，沈阳仲裁委员会裁决：（1）韩方在收到裁决后 30 日内
支付公司一台合同产品回购款 60 万美元及违约金 83665.89 美元；（2）在收到裁
决后 30 日内按照 2003 年 4 月 11 日的《补充协议》第八条的约定履行；（3）驳
8-3-54
回其他请求；（4）仲裁费 35.6 万元由韩方承担。
2006 年 3 月 28 日，芯源半导体与株式会社 CHEIL（韩国 STL 于 2004 年 6
月 14 日变更后的名称）签署《和解协议》，该协议约定的主要事项：（1）韩方将
在芯源半导体的股权（实际出资 120 万美元）无偿转让给芯源半导体指定的第三
方；（2）韩方将存放在沈阳海关的货物转让给芯源半导体（作价约 20 万美元）；
（3）韩方将在韩国境内现有的半导体设备材料库转让给芯源半导体；（4）韩方
向芯源半导体支付 8 万美元；（5）芯源半导体受让韩方的 Track 专有技术，芯源
半导体所享有的使用权、自主升级权及销售权均依据原协议处理。（6）和解协议
履行完后，双方不以任何理由就和解协议相关事项向对方提出异议或主张。
根据发行人的确认及核查，上述《和解协议》已履行完毕，自 2006 年株式
会社 CHEIL 无偿转让股权退出芯源半导体至今，株式会社 CHEIL 与发行人及股
东不存在涉及该事项的争议或纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：韩国 STL 违约的具体情况主要是没有按照合同约
定履行产品回购义务，对芯源半导体已交付的半导体设备产品，未能按约定支付
货款。韩国 STL 与发行人前身的违约纠纷经沈阳仲裁委员会裁决后双方已达成
和解，自其于 2006 年无偿转让股权退出发行人前身至今，与发行人及股东不存
在涉及该事项的争议或纠纷。
（四）确定科发实业作为无偿划转受让方的原因，科发实业与发行人股东
之间是否存在一致行动协议或类似安排；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了科发实业填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人持股 5%以上的主要股东填写的调查问卷、出具的相关承
诺文件；
8-3-55
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（5）就确定科发实业作为无偿划转受让方的原因对发行人相关人员进行了
访谈。
核查结果：
根据科发实业的工商档案及填写的调查问卷，科发实业成立于 1993 年 2 月，
主要从事高新技术产业项目投资、创业投资，科发实业的实际控制人为辽宁省国
资委。科发实业在受让发行人前身股权之前，已和中科院沈自所共同投资了沈阳
新松机器人自动化股份有限公司等企业，芯源半导体当时作为中科院沈自所下属
的高新技术企业，2006 年 4 月被纳入“辽宁省省本级基本建设投资第一批项目
明细计划”，辽宁省发改委批复由科发实业作为辽宁省出资人代表。基于上述背
景，经发行人前身和科发实业沟通，确定科发实业作为受让发行人指定的股权代
持受托人姜谦名义持有的发行人 120 万美元出资额的购买方。科发实业受让姜谦
名义持有的公司 120 万美元出资额，支付转让对价人民币 1,000 万元，上述转让
对价直接支付给公司，而非无偿取得。
根据科发实业填写的调查问卷、发行人持股 5%以上的主要股东填写的调查
问卷及出具的相关承诺文件、发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明，
在发行人公司治理中，科发实业与发行人股东之间没有签署过《一致行动协议》，
股东均按照公司章程约定行使权利，不存在一致行动协议或类似安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：科发实业为辽宁省国资委下属的从事高新技术产业
项目投资、创业投资的公司，与中科院沈自所具有共同投资背景，当时发行人已
被纳入辽宁省省本级基本建设投资项目计划，经双方沟通，确定科发实业作为受
让发行人指定的股权代持受托人姜谦名义持有的发行人 120 万美元出资额的购
买方。科发实业与发行人股东之间不存在一致行动协议或类似安排。
（五）中科院沈自所退出先进制造的原因，换股价格确定依据及公允性，
是否与先进制造存在一致行动协议等安排，是否与先进制造及其股东存在纠纷。
核查过程：
8-3-56
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了中科院就换股出具的批复文件；
（4）查阅了沈阳纪维资产评估事务所就换股出具的资产评估报告、中科院
对资产评估报告的备案表；
（5）查阅了换股涉及的产权交易合同、北京产权交易所出具的国有企业产
权交易凭证等文件；
（6）查阅了中科院沈自所、先进制造填写的调查问卷、出具的相关承诺文
件；
（7）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明。
核查结果：
1.中科院沈自所退出先进制造的原因
根据中科院出具的《中国科学院关于同意沈阳自动化研究所转让所持沈阳先
进制造技术产业有限公司全部股权及受让沈阳芯源微电子设备有限公司股权的
批复》（科发函字[2013]39 号），由于先进制造的业务领域与中科院沈自所的发展
方向不一致，沈阳芯源的半导体设备相关技术为中科院沈自所的战略发展方向之
一，因此，中科院同意中科院沈自所将其所持先进制造 42.86%股权转让退出，
并收购沈阳芯源 26.27%股权。
2.换股价格确定依据及公允性
（1）中科院沈自所转让其所持先进制造 42.86%股权
根据沈阳纪维资产评估事务所出具的《关于沈阳先进制造技术产业有限公司
拟股权转让项目的资产评估报告》（沈纪维评报字(2013)第 0203 号），截至评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，先进制造的账面净资产为 712.65 万元，经评估的净
资产为 3805.75 万元。中科院沈自所拟转让先进制造 42.86%的股权对应的评估值
8-3-57
为 1631.15 万元。本次评估结果于 2013 年 5 月取得中科院备案。
根据中科院沈自所与受让方郑广文于 2013 年 7 月签署的《产权交易合同》，
中科院沈自所将其所持有的先进制造 42.86%的股权以 1,631.15 万元的价格转让
给郑广文，转让价格不低于转让标的所对应的经评估备案的评估值。北京产权交
易所于 2013 年 8 月对本次股权公开挂牌交易出具了《国有企业产权交易凭证》
（No：T31300934）。
（2）中科院沈自所收购沈阳芯源 26.27%股权
根据沈阳纪维资产评估事务所出具的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟股权
转让项目资产评估报告》（沈纪维评报字（2013）第 0205 号），经评估，截至评
估基准日 2012 年 12 月 31 日，沈阳芯源净资产账面价值为 4,537.11 万元，评估
价值为 6,460.02 万元，每股评估值为 1.62 元。本次评估结果于 2013 年 4 月取得
中科院备案。
根据转让方先进制造与中科院沈自所于 2013 年 7 月签署的《沈阳先进制造
技术产业有限公司与中国科学院沈阳自动化研究所关于沈阳芯源微电子设备有
限公司 1050 万元股权的转让协议》，先进制造将其持有的沈阳芯源 1,050 万元人
民币出资额以 1,631.15 万元人民币转让给中科院沈自所。本次股权转让的价格参
照经备案的评估结果确定为每股 1.55 元，不高于转让标的所对应的经评估备案
的评估值。
基于上述，换股价格均参考标的公司经备案后的净资产评估值确定，具有公
允性。
3.是否与先进制造存在一致行动协议等安排，是否与先进制造及其股东存在
纠纷
根据中科院沈自所、先进制造填写的调查问卷及出具的相关承诺文件、发行
人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明，在发行人公司治理中，中科院沈自
所与先进制造之间没有签署过《一致行动协议》，股东均按照公司章程约定行使
权利，不存在一致行动协议或类似安排，中科院沈自所与先进制造及其股东不存
在纠纷。
8-3-58
核查意见：
经核查，本所律师认为：由于先进制造的业务领域与中科院沈自所的发展方
向不一致，沈阳芯源的半导体设备相关技术为中科院沈自所的战略发展方向之
一，因此，中科院沈自所退出先进制造。换股价格均参考标的公司经备案后的净
资产评估值确定，具有公允性。中科院沈自所与先进制造不存在一致行动协议等
安排，与先进制造及其股东不存在纠纷。
三、对其他事项的核查
（一）先进制造设立及历次股本变动过程中存在程序瑕疵的原因，是否违
反了当时有效的法律法规的规定；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造的工商档案；
（2）查阅了先进制造就设立及历次股本变动过程中存在程序瑕疵向国资管
理机构提交的说明文件；
（3）查阅了先进制造 2002 年、2003 年、2012 年的财务报表；
（4）查阅了发行人的工商档案；
（5）查阅了发行人就设立及历次股本变动过程中存在程序瑕疵向国资管理
机构提交的说明文件。
核查结果：
经查阅先进制造的工商档案、先进制造就设立及历次股本变动过程中存在程
序瑕疵向国资管理机构提交的说明文件，先进制造 2003 年 4 月减资、2003 年 6
月增资、2012 年 5 月减资事项未履行国资管理机构审批及资产评估和备案程序，
存在法律瑕疵。根据先进制造向国资管理机构提交的说明文件，2002 年、2003
年、2012 年的财务报表及其确认，先进制造自 2002 年 7 月成立后一直未开展经
营活动，长期处于亏损状态，且管理不规范，因此，先进制造上述股本变动未履
8-3-59
行国资管理机构审批程序。
根据《国有资产评估管理办法》《中国科学院对外投资管理暂行办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，先进制造上述股本变动应取得国资管理机构
批准并履行资产评估、备案程序，先进制造未履行国资管理机构审批程序不符合
当时有效的法律法规的规定，存在法律瑕疵。
本次回复审核问询函期间，先进制造针对上述国资审批瑕疵进行了规范，并
取得了并取得了国资管理机构的确认文件，具体如下：
2019 年 8 月 30 日，先进制造原国有股东南湖集团及其国资主管机关沈阳市
浑南区人民政府国有资产监督管理局（下称“沈阳市浑南区国资局”）出具《关
于沈阳先进制造技术产业有限公司历史沿革相关事项的说明》，确认先进制造历
史沿革中涉及南湖集团的国资管理瑕疵不属于重大违法违规行为，相关规范措施
已经其认可，不会侵占或损害国有股东利益，不会造成国有资产流失。先进制造
该等瑕疵事项及对此的规范行为不会导致先进制造目前工商登记的股权结构发
生变化，也不会因此导致先进制造所持发行人的股份发生变化。
2019 年 9 月 2 日，先进制造原国有股东中科院沈自所出具《关于沈阳先进
制造技术产业有限公司历史沿革相关股权变更的情况说明》，确认先进制造历史
沿革中涉及中科院沈自所的国有股权变动事项中科院沈自所已通过签署先进制
造股东会决议的方式予以认可，所涉及的国资未评估报备问题已经辽宁普华资产
评估有限公司进行了追溯评估，涉及中科院沈自所的国有股权变动事项没有造成
国有资产流失，不会引发股权纠纷，也不会因此导致发行人的股份权属纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：先进制造 2003 年 4 月减资、2003 年 6 月增资、2012
年 5 月减资事项未履行国资管理机构审批及资产评估和备案程序，不符合当时有
效的法律法规的规定，存在法律瑕疵。先进制造已采取了规范措施，并已取得国
有股东的确认，该等法律瑕疵不会影响先进制造及发行人的股权权属，对发行人
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人是否采取了补救措施，有权机关是否就上述转让及增资程序
8-3-60
的合法性、是否造成国有资产流失等出具确认意见；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造就设立及历次股本变动过程中存在程序瑕疵向国资管
理机构提交的说明文件；
（2）查阅了先进制造 2002 年、2003 年、2012 年的财务报表；
（3）取得了国资管理机构对先进制造历史沿革相关事项出具的确认文件；
（4）查阅了发行人就设立及历次股本变动过程中存在程序瑕疵向国资管理
机构提交的说明文件；
（5）取得了国资管理机构对发行人历史沿革相关事项出具的确认文件。
核查结果：
经核查，发行人股本变动过程中部分增资、股权转让事项未履行国资监管审
批程序，具体如下：
（1）2002 年 12 月芯源半导体设立时
2002 年 12 月，沈阳芯源前身芯源半导体设立时，先进制造为中科院沈阳自
动化研究所持股 90%的控股企业。先进制造与韩国 STL 合资设立沈阳芯源的行
为未取得其国资监管机构的批复。
（2）2006 年 10 月股权转让
2006 年 10 月，科发实业以受让股权方式投资芯源半导体的行为已取得其当
时股东辽宁省发改委的批准，但未取得辽宁省国资部门的批复。
（3）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月，芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为
未取得其国资监管机构的批复。
（4）2015 年 1 月增资
8-3-61
2015 年 1 月，芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为
未取得其国资监管机构的批复、本次增资评估结果未及时取得其国资监管机构的
备案（后按照 2015 年 12 月增资时经中科院备案的评估结果予以补足出资）。
（5）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月，芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为
未取得其国资监管机构的批复，本次增资的投资方国科投资、国科瑞祺、沈阳科
投、国科正道以债权出资的行为未履行评估程序。
（6）2017 年 8 月增资
2017 年 7 芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为未取
得其国资监管机构的批复。
针对上述程序瑕疵，发行人采取了补救措施，报送相关国资监管机构进行了
确认，具体如下：
（1）2019 年 5 月 24 日，发行人国资监管机构中科院沈阳自动化研究所出
具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司历史沿革相关事项请示的确认意见》，
确认 2002 年芯源半导体设立及设立后于 2012 年 8 月、2015 年 1 月、2015 年 12
月、2017 年 8 月的增资行为符合当时国有资产管理的实际情况，已履行法定程
序，没有造成国有资产流失，没有侵占或损害国有股东利益。
（2）2019 年 5 月 21 日，发行人股东科发实业的国资监管机构辽宁省国资
委出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市过程中涉及辽宁科发实业有
限公司国有参股股权有关问题的确认意见》，确认 2006 年 10 月科发实业以受让
股权方式投资芯源半导体的行为符合当时国有资产管理的实际情况，没有造成国
有资产流失，没有侵占或损害国有股东利益；科发实业在芯源有限 2012 年 8 月
增资、2015 年 1 月增资、2015 年 12 月增资、2017 年 8 月增资事项中均放弃优
先认购权、未参与增资的行为符合当时国有资产管理的实际情况，芯源有限前述
增资行为履行了法定程序，没有侵占科发实业的股东利益。
（3）2019 年 5 月 22 日，发行人股东国科投资的国资监管机构中国科学院
控股有限公司出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司历史沿革相关事项的
8-3-62
确认意见》，确认 2015 年 12 月国科投资对芯源有限的增资行为及国科投资在芯
源有限 2017 年 8 月增资事项中放弃优先认购权的行为已履行法定程序，符合国
有资产监管的要求。
（4）2019 年 6 月 24 日，发行人股东沈阳科投的国资监管机构沈阳市国资
委出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市过程中涉及沈阳科技风险投
资有限公司国有参股权有关事项的确认意见》，确认 2015 年 12 月沈阳科投对芯
源有限的增资行为及沈阳科投在芯源有限 2017 年 8 月增资事项中放弃增资优先
认购权的行为符合当时国有资产管理的实际情况，芯源有限前述增资行为履行了
法定程序，没有侵占沈阳科投的股东利益。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已就历次股本变动瑕疵进行了梳理并向国资
管理机构提交了申请确认文件，国资管理机构已就上述转让及增资程序的合法
性、是否造成国有资产流失等出具了确认意见。发行人历次股权转让及增资程序
合法有效，没有造成国有资产流失。
（三）除前述程序瑕疵外，历次股权转让、增资及整体变更时发行人及股
东履行的纳税义务情况，是否存在违法违规情形。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资及整体变更时发行人及股东签署的
股权转让协议、增资协议、发起人协议等文件；
（3）查阅了发行人及股东提供的纳税凭证；
（4）查阅了发行人主管税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》等合
规证明文件。
核查结果：
1.发行人历次股权转让纳税情况
8-3-63
（1）2013 年 5 月股权转让
转让出资额
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 取得原值
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1 周强 王永斌 5 6.5 6.5 0 0
2 周强 白宇龙 5 6.5 6.5 0 0
（2）2015 年 10 月股权转让
转让出资
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 额取得原
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
值（万元）
1 白宇龙 徐春旭 5 6.5 6.5 0 0
2 冯伟 林顺富 5 15 15 0 0
（3）2016 年 9 月股权转让
转让出资
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 额取得原
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
值（万元）
1 徐春旭 张宇 2 6.62 6.62 0 0
2 郑右非 谷德君 2 6.62 6.62 0 0
3 郑春海 张瑜 1 3.31 3.31 0 0
4 蒲凤鸣 张瑜 1 3.31 3.31 0 0
5 王冲 周鹏 5 16.55 6.50 2.01 2.01
6 王绍勇 10 33.10
7 魏猛 5 16.55
汪钢 62.65 4.02 4.02
8 程虎 5 16.55
9 顾永田 5 16.55
10 李迎辉 5 16.55 16.55 0 0
11 田广霖 5 16.55 16.55 0 0
宗润福
12 张恒 5 16.55 16.55 0 0
13 王一 5 16.55 16.55 0 0
（4）2017 年 3 月股权转让
转让出资
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 取得原值
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1 袁幼零 13 43.03
2 胡延兵 汪涛 10 33.10 52.00 16.08 16.08
3 汪明波 5 16.55
8-3-64
4 孙东丰 5 16.55
5 李迎辉 5 16.55
6 邱立 2 6.62
7 郑春海 邱立 6 19.86 19.86 0 0
8 魏猛 齐志崴 5 16.55 16.55 0 0
（5）2018 年 6 月股权转让
转让出资
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 取得原值
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1 顾永田 5 25
高侃 33.10 3.38 3.38
2 苗阵 5 25
3 王永斌 10 50
4 周爽 5 25
5 汪明波 陈兴隆 5 25 89.25 12.15 12.15
6 李文韬 5 25
7 李守川 5 25
8 王玲 5 25
崔晓微 34.93 1.014 1.014
9 宗润福 3 15
10 王绍勇 孙元斌 5 25 16.55 1.69 1.69
11 苗涛 王继周 5 25 16.55 1.69 1.69
12 周鹏 许凯 5 25 16.55 1.69 1.69
13 齐志崴 李泽 5 25 16.55 1.69 1.69
（6）2018 年 12 月股权转让
序 被继 继承方（转 转让出资
受让方 转让价款 应纳税款 实缴税款
号 承方 让方） 额（万元）
1 张瑜 张瑾毅 季刚 12.00 — — —
（7）2019 年 3 月股权转让
转让出资
序 转让出资 转让价款 应纳税款 实缴税款
转让方 受让方 取得原值
号 额（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1 王绍勇 洪旭东 5 37.50 16.55 4.19 4.19
2 程虎 2 15.00
3 刘正伟 陈兴隆 3 22.50 23.05 10.39 10.39
4 李风莉 5 37.50
2.发行人历次增资纳税情况
8-3-65
发行人 2012 年 8 月增资、2015 年 1 月增资、2015 年 12 月增资、2017 年 8
月增资均以货币出资（其中 2015 年 12 月国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳
科投部分增资款为其对发行人的借款形成的债权），不涉及以未分配利润和公积
金转增注册资本的情况，不涉及自然人股东需缴纳个人所得税情况。
3.发行人整体变更时纳税情况
2019 年 5 月 15 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具《关
于沈阳芯源微电子设备股份有限公司整体变更设立股份有限公司时有关涉税事
项的确认文件》确认：“鉴于贵公司整体变更设立为股份有限公司前后注册资本
并未发生变化，均为 6,300 万元，仅以未分配利润、盈余公积转为资本公积，不
涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积向个人股东转增股本的情形，我局确认
贵公司上述行为未导致相关个人股东纳税义务的产生，无需缴纳个人所得税。”
4.发行人不存在涉及纳税的行政处罚情形
2019 年 5 月 9 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》确认：发行人自 2016 年 1 月 1 日至该证明开具之日，
能够遵守国家和地方税务法律法规，按时申报和缴纳各类税金，不存在因违反税
收管理法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人历次股权转让、增资及整体变更时发行人及
股东履行了纳税义务，不存在涉及纳税的行政处罚情形。
第3题
发行人股东中，国科投资、国科瑞祺、国科正道为关联方，2015 年因看好
发行人发展而入股。经宗润福引荐，2017 年 8 月周冰冰成为发行人持股 5%以
上股东。
请发行人按照股东持股比例，对“本次发行前后的股本情况”表格进行调
整。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）国科正道是否按照《私募投资基金监
8-3-66
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定履行登记备案程序，发行人股东穿透后的人数是否存在超过 200 人的情况；2）
国科投资、国科瑞祺、国科正道入股是否为中科院沈自所及其关联方引荐；发
行人股东与发行人相关各方的是否存在关联关系或一致行动关系，股东与发行
人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排；（3）国科投资是否控制或对
国科瑞祺、国科正道产生重大影响，三者是否存在一致行动关系，所持股份是
否应当合并计算并履行相应的承诺事项；（4）周冰冰的职业经历及对外投资情
况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否与发行人的客户和供应商存在关
联关系或发生交易；周冰冰入股发行人的资金来源，是否存在代持、对赌或其
他协议安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
请发行人按照股东持股比例，对“本次发行前后的股本情况”表格进行调
整。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人的发起人签署的发起人协议；
（3）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）；
（4）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对“本次发行前后的股本情况”
表格的披露内容。
核查结果：
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“本次发行前后的股本
情况”表格按照股东持股比例进行了调整。
8-3-67
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“本次
发行前后的股本情况”表格按照股东持股比例进行了调整，符合实际情况。
二、对其他事项的核查
（一）国科正道是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序，发行人
股东穿透后的人数是否存在超过 200 人的情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了国科正道的营业执照、合伙协议；
（2）查阅了国科正道 2018 年审计报告；
（3）查阅了国科正道出具的说明、国科投资出具的说明；
（4）查阅了发行人的机构股东提供的营业执照、章程、私募基金备案证明，
自然人股东提供的身份证明文件；
（5）查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查结果：
1.国科正道是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
根据国科正道的营业执照、合伙协议、2018 年审计报告，国科正道、国科
投资分别出具的说明等文件，国科正道是中国科技产业投资管理有限公司设立的
员工跟投平台，国科正道的合伙人全部为中国科技产业投资管理有限公司的员
工，该等员工对国科正道的出资资金来源为其自有资金，国科正道不存在向他人
募集资金的情形，国科正道的资产也未委托基金管理人进行管理，因此，国科正
道不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
8-3-68
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
2.发行人股东穿透后的人数是否存在超过 200 人的情况
发行人共有 49 名股东，均为发行人的发起人。49 名股东持有发行人的股份
数及持股比例的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1. 沈阳先进制造技术产业有限公司 1,433.2430 22.7499%
2. 中国科学院沈阳自动化研究所（SS） 1,050 16.6667%
3. 辽宁科发实业有限公司（SS） 993.2820 15.7664%
4. 中国科技产业投资管理有限公司（CS） 682 10.8254%
5. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 450 7.1429%
6. 沈阳科技风险投资有限公司（SS） 150 2.3810%
7. 北京国科正道投资中心（有限合伙） 16 0.2540%
8. 周冰冰 419.4750 6.6583%
9. 宗润福 265 4.2063%
10. 李风莉 140 2.2222%
11. 王绍勇 90 1.4286%
12. 林顺富 65 1.0317%
13. 徐春旭 53 0.8413%
14. 汪 涛 45 0.7143%
15. 张怀东 40 0.6349%
16. 张 宇 40 0.6349%
17. 苗 涛 35 0.5556%
18. 孙东丰 35 0.5556%
19. 王永斌 35 0.5556%
20. 谷德君 32 0.5079%
21. 郑右非 23 0.3651%
22. 崔晓微 17 0.2698%
23. 袁幼零 13 0.2063%
24. 季 刚 12 0.1905%
25. 程 虎 12 0.1905%
26. 张浩渊 10 0.1587%
27. 朴勇男 10 0.1587%
28. 李迎辉 10 0.1587%
29. 顾永田 10 0.1587%
30. 周 爽 10 0.1587%
31. 邱 立 8 0.1270%
32. 陈兴隆 8 0.1270%
33. 张 恒 7 0.1111%
34. 康 宁 6 0.0952%
8-3-69
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
35. 汪明波 5 0.0794%
36. 蒲凤鸣 5 0.0794%
37. 赵乃霞 5 0.0794%
38. 张 军 5 0.0794%
39. 田广霖 5 0.0794%
40. 王 一 5 0.0794%
41. 王继周 5 0.0794%
42. 苗 阵 5 0.0794%
43. 王 玲 5 0.0794%
44. 李文韬 5 0.0794%
45. 李守川 5 0.0794%
46. 孙元斌 5 0.0794%
47. 许 凯 5 0.0794%
48. 李 泽 5 0.0794%
49. 洪旭东 5 0.0794%
合计 6,300 100%
上述 49 名股东中共有 7 名机构投资者，具体穿透核查情况如下：
（1）先进制造
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
1 1 郑广文 82.86 1
2 2 沈阳天广投资有限公司 17.14 2
3 2-1 郑广文 70.00 重复
4 2-2 郑广忠 15.00 -
5 2-3 郑广良 15.00 -
合计 3
（2）中科院沈自所
中科院沈自所为中国科学院举办的事业单位。
（3）科发实业
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
1 1 辽宁省工程咨询集团有限责任公司 100 -
辽宁省人民政府国有资产监督管理委
2 1-1 100 1
员会
合计 1
（4）国科投资
8-3-70
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
1 1 中国科学院控股有限公司 39.16 1
2 1-1 中国科学院 100.00 -
3 2 北京国科才俊咨询有限公司 36.37 19
4 2-1 孙华 17.15 -
5 2-2 邵军 9.51 -
6 2-3 刘千宏 9.51 -
7 2-4 王津 8.80 -
8 2-5 殷雷 8.13 -
9 2-6 徐铁军 8.02 -
10 2-7 王敦实 5.93 -
11 2-8 程文双 5.93 -
12 2-9 李海斐 4.85 -
13 2-10 赵瑞祥 4.15 -
14 2-11 王琰 4.12 -
15 2-12 王红姝 3.87 -
16 2-13 李静真 2.91 -
17 2-14 刘春光 2.85 -
18 2-15 夏东 2.63 -
19 2-16 王玮 1.01 -
20 2-17 祁志勇 0.28 -
21 2-18 毛瑞杰 0.19 -
22 2-19 李进 0.15 -
国务院国有资产监督管理委员会
23 3 9.79 1
机关服务中心
24 4 星星集团有限公司 5.59 3
25 4-1 叶仙玉 85.00 -
26 4-2 叶柔均 7.5 -
27 4-3 叶静 7.5 -
共青城中实科技产业投资有限公
28 5 5.00 1
司
29 5-1 吴清 100.00 -
北京国科启航咨询中心(有限合
30 6 4.09 2
伙)
31 6-1 邵军 85.71 重复
32 6-2 张文良 7.14 -
33 6-3 赵宁 7.14 -
合计 27
8-3-71
（5）国科瑞祺
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，存在通过“持股平
台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可
时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股
权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相
关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股。
国科瑞祺为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机
构监管的专业投资机构，已办理私募基金备案手续，除投资发行人外还投资了多
家公司，非为仅以持有发行人股份为目的或故意规避股东 200 人而设立的，因此
视为一个股东，不再穿透计算。
（6）沈阳科投
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
1 1 沈阳盛京金控投资集团有限公司 100.00 2
沈阳市人民政府国有资产监督管理 -
2 1-1 66.67
委员会
3 1-2 沈阳市财政局 33.33 -
合计 2
（7）国科正道
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
1 1 王琰 12.33 在国科投资中重复
2 2 孙华 9.64 在国科投资中重复
3 3 王敦实 6.43 在国科投资中重复
4 4 李进 5.81 在国科投资中重复
5 5 夏东 5.33 在国科投资中重复
6 6 李海斐 5.08 在国科投资中重复
7 7 刘千宏 4.97 在国科投资中重复
8 8 冯超群 4.88 1
9 9 周晓峰 4.35 1
10 10 程文双 4.23 在国科投资中重复
11 11 刘春光 4.09 在国科投资中重复
8-3-72
序号 出资层级 出资人 出资比例（%） 穿透计算
12 12 邵军 3.76 在国科投资中重复
13 13 王振喜 3.58 1
14 14 赵宁 2.40 在国科投资中重复
15 15 王磊 2.33 1
16 16 金晓光 2.10 1
17 17 张堃 2.00 1
18 18 徐铁军 1.87 在国科投资中重复
19 19 周杨 1.75 1
20 20 匡玥 1.31 1
21 21 刘广 1.21 1
22 22 李清璞 1.14 1
23 23 赵瑞祥 1.10 1
24 24 郭智娟 1.10 1
25 25 孙剑 0.97 1
26 26 赵策 0.89 1
27 27 徐凌子 0.85 1
28 28 殷雷 0.85 在国科投资中重复
29 29 罗祁峰 0.80 1
30 30 祁志勇 0.57 在国科投资中重复
31 31 王红姝 0.41 在国科投资中重复
32 32 亓博远 0.38 1
33 33 张雪云 0.35 1
34 34 张文良 0.34 在国科投资中重复
35 35 李欣 0.31 1
36 36 任志浩 0.18 1
37 37 王玮 0.15 在国科投资中重复
38 38 李潇 0.15 1
39 39 赵静 0.03 1
合计 22
经核查，发行人共有 49 名股东，包括 42 名自然人股东和 7 名机构股东，机
构股东按照穿透至自然人和国有资产监督管理机构、已在中国证券投资基金业协
会办理备案的私募投资基金的原则计算，穿透后的最终出资人合计为 57 名，加
上自然人股东 42 名，发行人股东按照相关穿透规则穿透计算的人数合计为 99
名，汇总情况如下：
序号 股东名称 穿透后人数 穿透说明
8-3-73
1 先进制造 3 /
2 中科院沈自所 1 /
3 科发实业 1 /
4 机构股东 国科投资 27 /
5 国科瑞祺 1 /
6 沈阳科投 2 /
7 国科正道 22 有 17 人与国科投资重复
8 自然人股东 42 /
合计 99 /
综上所述，发行人股东穿透后的人数不存在超过 200 人的情况，符合法律法
规、中国证监会和交易所的相关规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：国科正道属于国科投资设立的员工跟投平台，不需
要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。发行人股东穿透后的人数不存在
超过 200 人的情况，符合法律法规、中国证监会和交易所的相关规定。
（二）国科投资、国科瑞祺、国科正道入股是否为中科院沈自所及其关联
方引荐；发行人股东与发行人相关各方是否存在关联关系或一致行动关系，股
东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（2）查阅了发行人股东出具的声明等文件；
（3）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、终止协议；
（4）查阅了发行人董事提名函、职工代表大会决议等文件；
（5）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）；
（6）查询/了解国科投资、国科瑞祺、国科正道入股背景。
8-3-74
核查结果：
1.国科投资、国科瑞祺、国科正道入股是否为中科院沈自所及其关联方引荐；
国科投资、国科瑞祺、国科正道于 2015 年 12 月增资入股发行人，不属于中
科院沈自所及其关联方引荐，其入股背景情况如下：
国科投资/国科瑞祺董事长、国科正道合伙人孙华与发行人董事长兼总经理
宗润福系中国科学院第二期领导干部 EMBA 课程高级研修班（2005 年结业）同
班同学，两人相识多年。在 2015 年发行人增资扩股时，以宗润福为核心的管理
团队、发行人原股东在综合评判了投资者的行业地位、综合实力、对公司长远发
展的提升和助益等要素后，决定引进国科投资、国科瑞祺、国科正道投资。
2.发行人股东与发行人相关各方是否存在关联关系或一致行动关系
（1）发行人股东之间的关联关系、一致行动关系
单位/个人 任职 关联情况 持有发行人股份情况
1、国科投资持有国科瑞祺 5%的股权，
同时担任国科瑞祺的基金管理人；
2、国科正道为国科投资的员工跟投平
国科投资持有发行人
台；
10.83%股权；
3、国科投资董事长孙华，同时担任国
国科瑞祺持有发行人
国科投资 / 科瑞祺董事长；
7.14%股权；
4、国科投资董事兼总经理刘千宏同时
国科正道持有发行人
担任国科瑞祺董事兼总经理；
0.25%股权
5、国科投资的主要股东国科控股（持
有国科投资 39.16%股权）同时持有国
科瑞祺 11.76%股权；
宗 润 福 持 有 发 行 人 4.21%
发行人董事长 发行人股东李文韬系宗润福姐姐的儿 股权；
宗润福
兼总经理 子 李 文 韬 持 有 发 行 人 0.08%
股权
根据各股东出具的书面确认，发行人股东之间不存在一致行动关系。
（2）发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间
的关联关系、一致行动关系
发行人股东与发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员的关联关系
8-3-75
如下：
关联董事、监事、高级管理人
关联股东 关联情况
员及核心技术人员
郑广文是先进制造实际控制人，现任执行董事兼
总经理，是先进制造向发行人提名的董事人选；
先进制造 董事郑广文、监事梁倩倩
梁倩倩现任先进制造子公司富创精密资本部副
部长，是先进制造向发行人提名的监事人选
王蓉辉现任中科院沈自所总会计师，是中科院沈
自所向发行人提名的董事人选；
中科院沈自
董事王蓉辉、监事史晓欣 史晓欣现任中科院沈自所科技处投资管理业务
所
主管、财务处会计，是中科院沈自所向发行人提
名的监事人选
赵庆党现任科发实业董事长兼总经理，是科发实
科发实业 董事赵庆党
业向发行人提名的董事人选
现任国科投资董事长、国科瑞祺董事长，在国科
国科投资、国
投资员工持股平台国科才俊持股 17.15%，在国
科瑞祺、国科 董事孙华
科正道持股 9.64%，是国科投资向发行人提名的
正道
董事人选
宗润福、陈兴
宗润福、陈兴隆、李风莉、 上述 5 人均在公司任职，同时为公司股东，其中，
隆、李风莉、
顾永田、苗涛 宗润福、陈兴隆和苗涛为公司核心技术人员
顾永田、苗涛
如上表所示，公司发行人股东与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的关联关系可分为两类：（1）公司主要股东提名的董事或监事；（2）在公司
专职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员同时为发行人股东。
在公司专职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行人机构
股东处任职或持股的情形，不存在关联关系或一致行动关系。
3.股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排；
根据发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资协议及补
充协议，芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投分别于 2013 年
10 月及 2015 年 12 月签署《多方协议书》及《多方协议书之补充协议》，约定了
国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投作为投资人对芯源有限进行投资并约
定了回购股权等对赌条款或类似安排，具体如下：
《多方协议书》之第十条“股权回购及股权转让”约定：国科投资、国科瑞
祺、国科正道及沈阳科投（统称“投资方”）投资方投资于标的公司的期限（即
8-3-76
“投资期限”）为 60 个月，自借款完成日起至 60 个月后同一日期止。如果期限
届满时，面临标的公司（发行人）IPO 或其他重大情况经过投资方书面同意，该
投资期限可以延长。在 60 个月投资期限届满后或在标的公司首次公开发行股票
并上市之前出现 10.2 所列情况且协商未果时，投资方有权要求标的公司的实际
控制人（注：该协议约定的发行人实际控制人为郑广文；在该协议签署当时，郑
广文持有先进制造 82.86%股权，而先进制造为发行人第一大股东，持股 35.86%）
回购投资方所持有的全部标的公司股权或清偿投资方向标的公司提供的借款债
权。
2019 年 6 月 6 日，发行人与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签
署《终止协议》，各方一致同意终止《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》
约定的国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投作为投资人所享有的回购股权
等对赌条款或类似安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）国科投资、国科瑞祺、国科正道入股系发行人综合评判并与其协商后
确定，不是中科院沈自所及其关联方引荐。
（2）除招股说明书所披露的国科投资、国科瑞祺和国科正道之间以及公司
自然人股东宗润福和李文韬之间存在关联关系外，发行人其他股东之间不存在关
联关系，发行人股东之间不存在一致行动关系；发行人股东与公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的关联关系可分为两类：1）公司主要股东提名的
董事或监事；2）在公司专职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员同时
为发行人股东；在公司专职的董事、高级管理人员、监事及核心技术人员没有在
发行人机构股东处任职或持股的情形，不存在关联关系或一致行动关系。
（3）国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投曾与发行人及相关主体约
定了回购股权等对赌条款或类似安排，但是该等条款并未实际履行且已终止。
（三）国科投资是否控制或对国科瑞祺、国科正道产生重大影响，三者是
否存在一致行动关系，所持股份是否应当合并计算并履行相应的承诺事项；
8-3-77
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了国科投资、国科瑞琪的章程，国科正道的合伙协议，国科投资
的私募基金管理人文件、国科瑞祺的私募基金备案文件；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人股东出具的关于股份权属清晰的声明；
（4）查阅了中科院沈自所、国科投资、国科瑞琪、国科正道等中科院背景
股东出具的相关说明文件；
（5）查询了中科院体系相关境内上市公司的公开披露文件；
（6）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（7）查阅了国科投资、国科瑞琪、国科正道出具的股份锁定承诺等相关承
诺文件。
核查结果：
1. 国科投资、国科瑞祺、国科正道的基本情况
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道分别提供的营业执照、章程、合伙协
议及说明文件，国科投资、国科瑞祺、国科正道的基本情况如下：
单位名称 企业概况 股权结构 董事会构成
混合所有制公司，其两家员工持股 董事会由 7 人组
平台合计持股 43.25%，持股总数最 成，具体如下：
成立于 1987 年，是中
多，具体股权结构如下： （1）中国科学院
中国科技 国科学院国有资产经
（1）中国科学院控股有限公司持股 控股有限公司推
产业投资 营有限责任公司、国务
39.16%； 荐 3 人；
管理有限 院国资委和员工持股
（2）北京国科才俊咨询有限公司 （2）国务院国资
公司（简 公司共同设立的专业
（员工持股平台）持股 36.37%； 委推荐 1 人；
称“国科 投资管理公司，已办理
（3）国务院院国有资产监督管理委 （3）星星集团有
投资”） 了私募基金管理人登
员会机关服务中心持股 9.79%； 限公司推荐 1 人；
记
（4）星星集团有限公司持股 （4）北京国科才
5.59%； 俊咨询有限公司
8-3-78
（5）共青城中实科技产业投资有限 （员工持股平台）
公司持股 5.00%； 推荐 2 人
（6）北京国科启航咨询中心（有限
合伙）（员工持股平台）持股 4.09%。
混合所有制公司型基金，前 5 大股 董事会由 6 人组
东合计持股 62.95%，分别如下： 成，具体如下：
国科瑞祺 （1）无锡市国联发展（集团）有限 （1）管理人股东
物联网创 成立于 2010 年，是一 公司持股 28.24%； （国科投资）推荐
业投资有 支 由 国 科 投 资 管 理 的 （2）国科投资持股 11.76%； 4 人；
限公司 公司型产业投资基金， （3）浙江屹男房地产开发有限公司 （2）无锡市国联
（简称 已 办 理 了 私 募 基 金 备 持股 8.24%； 发展（集团）有限
“国科瑞 案 （4）河北新武安钢铁集团文安钢铁 公司和浙江屹男
祺”） 有限公司持股 7.65%； 房地产开发有限
（5）中泰恒业（北京）投资有限公 公司）分别推荐 1
司持股 7.06%。 人
合伙人均为国科投资的员工，权益
北京国科 国科正道为有限
结构较为分散，前 5 大合伙人合计
正道投资 合伙企业，不设董
持有权益 39.54%，分别如下：
中心（有 成立于 2013 年，系国 事会，普通合伙人
（1）王琰持有 12.33%；
限 合 伙 ） 科投资设立的员工跟 及执行事务合伙
（2）孙华持有 9.64%；
（ 简 称 投平台 人为王玮，持有
（3）王敦实持有 6.43%；
“国科正 0.15%，其余均为
（4）李进持有 5.81%；
道”） 有限合伙人
（5）夏东持有 5.33%。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，国科投资
持有国科瑞祺 5%的股权，同时担任国科瑞祺的基金管理人，国科投资的关联方
国科控股（持有国科投资 39.16%股权）持有国科瑞祺 11.76%股权，义乌文森纺
织品有限公司（股东中包括部分国科投资管理人员）持有国科瑞祺 7.06%的股
权，北京国科才俊咨询有限公司（国科投资员工持股平台）持有国科瑞祺 5.59%
的股权；国科投资董事长孙华同时担任国科瑞祺董事长；国科投资董事兼总经
理刘千宏同时担任国科瑞祺董事兼总经理。国科正道是国科投资的员工跟投平
台，其成立宗旨系作为该类员工参与国科投资及其所管理基金股权投资类项目
的跟投主体，其合伙人均为国科投资的员工，且国科投资及国科瑞祺的董事孙
华作为有限合伙人持有国科正道 9.64%的合伙份额、刘千宏作为有限合伙人持
有国科正道 4.97%的合伙份额，据此，国科投资、国科瑞祺、国科正道三者存
在关联关系。
2. 国科投资对国科瑞祺具有重大影响，但不构成控制；国科投资对国科正
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道不具有重大影响，也不构成控制
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）
规定：“……二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实
际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个
案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高
级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定：“重大影响，是指
投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
根据上述规定，投资方是否对被投资方构成控制或重大影响需综合考虑被
投资方股权结构、董事会构成、投资方对被投资方股东会、董事会决议的实质
影响、决策机制等因素。
（1）国科瑞祺
国科瑞祺系成立于 2010 年的有限公司，是一支由国科投资管理的公司型产
业投资基金，已办理了私募基金备案。
作为公司型私募基金，不同于有限合伙型私募基金，国科瑞祺自身设立了
股东会、董事会、监事会，并设立了投资委员会。根据国科瑞祺与作为管理人
的国科投资签署的《委托管理合同》的约定，国科瑞祺将基金的管理、运营委
托给管理人国科投资，但是该等委托并不授予管理人就国科瑞祺投资的选择或
处置作出最终决策的权利或职权，国科瑞祺的最终投资决策仅由国科瑞祺的董
事会或股东会作出。
根据国科瑞琪的章程，国科瑞祺的股权结构、董事会构成及决策机制如下：
①股权结构方面
国科瑞祺的股权结构如下：
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认缴出资金额 认缴出资
序号 股东
（万元） 比例（%）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 10770.32 28.24
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 4487.63 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 3141.34 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 2916.96 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 2692.58 7.06
6 杭州金德投资管理有限公司 2692.58 7.06
7 义乌文森纺织品有限公司 2692.58 7.06
8 北京国科才俊咨询有限公司 2131.63 5.58
9 绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司 1795.05 4.71
10 上海亚采企业管理事务所 1121.91 2.94
11 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 897.53 2.35
12 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 897.53 2.35
13 中国科技产业投资管理有限公司 1907.2401 5.00
合计 38,144.8801 100
②董事会构成方面
国科瑞祺董事会由 6 人组成，其中管理人股东（国科投资）推荐 4 人、无
锡市国联发展（集团）有限公司和浙江屹男房地产开发有限公司）分别推荐 1
人，董事均经股东会选举产生。
③决策机制方面
董事会层面：董事会会议应有五名或五名以上的董事出席方可举行，董事
会进行决议时，必须经超过三分之二（2/3）（不含 2/3）的董事投票赞成方可形
成决议。董事会对项目投资事项（投资金额未超过人民币 3,000 万元的项目）决
策时，必须经至少三分之二（2/3）（包含 2/3）的董事投票赞成，该投票赞成中
必须包含担任投资委员会主任的董事及一（1）名由管理人股东以外的股东推荐
的董事的投票赞成方可形成决议。据此，虽然国科投资推荐董事超过董事会成
员的半数，但是根据上述董事会决策机制，国科投资无法控制国科瑞祺董事会
决策。
股东会层面：股东会就所有事项进行决议时，必须经超过三分之二（2/3）
以上（包含 2/3）表决权的股东表决通过。针对投资金额超过人民币 3,000 万元
的项目，除必须经超过三分之二（2/3）以上（包含 2/3）表决权的股东表决通
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过外，该等表决中还必须包含管理人股东（国科投资）的表决通过。据此，国
科投资及其关联方合计持有国科瑞祺 22.34%股权，持股比例未达到三分之二，
根据上述股东会决策机制，国科投资无法控制国科瑞祺股东会决策。
投资委员会层面：投资委员会设委员六（6）人，董事会成员当然成为投资
委员会委员。五（5）名投资委员会成员构成投资委员会的法定人数，投资委员
会进行决议时，必须经至少三分之二（2/3）（包含 2/3）的投资委员会委员投票
赞成方可形成决议，其中必须包含投资委员会主任及一（1）名由管理人股东以
外的股东推荐的投资委员会委员的投票赞成。根据上述投资委员会决策机制，
国科投资无法控制国科瑞祺投资委员会决策。
基于上述，根据国科瑞祺与国科投资签署的《委托管理合同》的约定，国
科瑞祺将基金的管理、运营委托给管理人国科投资，但是该等委托并不授予管
理人就国科瑞祺投资的选择或处置作出最终决策的权利或职权，国科瑞祺的最
终投资决策仅由国科瑞祺的董事会或股东会作出。根据国科瑞祺章程约定，国
科投资及其关联方合计持有国科瑞祺 22.34%股权，无法控制国科瑞祺的股东会
决策，国科投资委派国科瑞祺的董事虽然超过半数，但是根据国科瑞祺董事会
决策机制，国科投资无法控制国科瑞祺的董事会决策，国科瑞祺投资委员会决
议需经管理人股东以外的股东推荐的投资委员会委员投票赞成，国科投资无法
控制国科瑞祺投资委员会决策，鉴于国科投资持有国科瑞祺股权且有权委派董
事及投资委员会委员，即国科投资对国科瑞祺的财务和经营政策有参与决策的
权力，据此，国科投资对国科瑞祺具有重大影响，但不构成控制。
（2）国科正道
国科正道系成立于 2013 年的有限合伙企业，其合伙人均为国科投资的员工，
系国科投资的员工跟投平台。
根据国科投资的《投资管理暂行办法》、国科正道的合伙协议及其出具的说
明，国科投资的项目负责人必须强制跟投，其他员工可以自愿参与，参与跟投
人员通过国科正道间接持有投资项目的股权，跟投金额为国科投资投资额的
1%。员工因跟投项目涉及的相关权利、义务均由国科正道的合伙协议进行约定。
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根据国科正道的合伙协议，国科正道的权益结构、合伙人构成及决策机制
如下：
①权益结构方面
国科正道的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 王玮 普通合伙人 4.970886 0.15%
2. 孙华 有限合伙人 319.602257 9.64%
3. 刘千宏 有限合伙人 164.694695 4.97%
4. 王敦实 有限合伙人 213.229357 6.43%
5. 李海斐 有限合伙人 168.36925 5.08%
6. 邵军 有限合伙人 124.668449 3.76%
7. 祁志勇 有限合伙人 18.77876 0.57%
8. 金晓光 有限合伙人 69.535101 2.10%
9. 夏东 有限合伙人 176.464315 5.33%
10. 孙剑 有限合伙人 32.115956 0.97%
11. 冯超群 有限合伙人 161.856091 4.88%
12. 周杨 有限合伙人 58.12225 1.75%
13. 刘春光 有限合伙人 135.563867 4.09%
14. 王磊 有限合伙人 77.054756 2.33%
15. 程文双 有限合伙人 140.023 4.23%
16. 郭智娟 有限合伙人 36.325258 1.10%
17. 王琰 有限合伙人 408.466 12.33%
18. 王振喜 有限合伙人 118.478932 3.58%
19. 徐铁军 有限合伙人 62.04956 1.87%
20. 匡玥 有限合伙人 43.345608 1.31%
21. 李进 有限合伙人 192.5161 5.81%
22. 周晓峰 有限合伙人 144.023872 4.35%
23. 张堃 有限合伙人 66.399547 2.00%
24. 亓博远 有限合伙人 12.569486 0.38%
25. 刘广 有限合伙人 40.0812 1.21%
26. 王红姝 有限合伙人 13.67497 0.41%
27. 徐凌子 有限合伙人 28.099786 0.85%
28. 赵瑞祥 有限合伙人 36.361941 1.10%
29. 李清璞 有限合伙人 37.815405 1.14%
30. 李潇 有限合伙人 5.0065 0.15%
31. 赵宁 有限合伙人 79.591604 2.40%
32. 赵策 有限合伙人 29.653629 0.89%
33. 张雪云 有限合伙人 11.496943 0.35%
34. 罗祁峰 有限合伙人 26.36781 0.80%
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35. 殷雷 有限合伙人 28.036 0.85%
36. 李欣 有限合伙人 10.16897 0.31%
37. 任志浩 有限合伙人 6.0095 0.18%
38. 赵静 有限合伙人 1.0015 0.03%
39. 张文良 有限合伙人 11.16997 0.34%
合计 3,313.759081 100%
②合伙人构成方面
国科正道为有限合伙企业不设董事会，普通合伙人及执行事务合伙人为王
玮，其余均为有限合伙人。
③决策机制方面
根据国科正道的合伙协议约定，普通合伙人为国科正道的执行事务合伙人，
执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，执行事务合伙人负责国科正道的日常
运营（包括国科正道的对外投资事宜），对外代表国科正道。
根据国科正道的说明，国科正道为国科投资设立的员工跟投平台，其合伙
人均为国科投资的员工，需根据国科投资内部管理制度及其管理基金的约定，
对相关投资项目进行跟投。就持有沈阳芯源股份而言，在投资及投后管理等重
大事项上，国科投资与国科正道分别根据自身章程/合伙协议独立履行了决策机
制。
基于上述，国科正道作为国科投资设立的员工跟投平台，虽然在投资项目
选择方面存在跟投安排，但是根据国科正道的合伙协议约定及说明，国科正道
的资产未委托国科投资进行管理，国科投资并不是国科正道的合伙人，不能作
为合伙人参与国科正道的财务和经营政策的决策，双方在投资沈阳芯源及投后
管理等重大事项上均独立决策，据此，国科投资对国科正道不具有重大影响，
也不构成控制。
综上所述，综合股权/权益结构、董事会/合伙人构成及决策机制等因素判断，
国科投资对国科瑞祺具有重大影响，但不构成控制；国科投资对国科正道不具
有重大影响，也不构成控制。
3. 国科投资、国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系，但不存在一致行动
关系
8-3-84
如本问题第一部分“国科投资、国科瑞祺、国科正道的基本情况”所述，
国科瑞祺为国科投资管理的公司型私募基金，国科投资持有国科瑞祺 5%的股
权，同时担任国科瑞祺的基金管理人，国科投资的关联方国科控股（持有国科
投资 39.16%股权）持有国科瑞祺 11.76%股权，义乌文森纺织品有限公司（股东
中包括部分国科投资管理人员）持有国科瑞祺 7.06%的股权，北京国科才俊咨
询有限公司（国科投资员工持股平台）持有国科瑞祺 5.59%的股权；国科投资
董事长孙华同时担任国科瑞祺董事长；国科投资董事兼总经理刘千宏同时担任
国科瑞祺董事兼总经理。国科正道是国科投资的员工跟投平台，其成立宗旨系
作为该类员工参与国科投资及其所管理基金股权投资类项目的跟投主体，其合
伙人均为国科投资的员工，且国科投资及国科瑞祺的董事孙华作为有限合伙人
持有国科正道 9.64%的合伙份额、刘千宏作为有限合伙人持有国科正道 4.97%的
合伙份额，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，国
科投资、国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。投资者
认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”根
据国科投资、国科瑞祺、国科正道提供的章程/合伙协议、委托管理合同、发起
人协议及其各自出具的说明等文件，就持有发行人股份而言，虽然国科投资、
国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系，但是结合三者的主体资格、决策机制
及对发行人的投后管理情况，三者不存在一致行动关系，具体原因如下：
（1）在主体资格方面，三者相互独立，国科投资并不能控制国科瑞祺、国
科正道
国科投资与国科瑞祺之间：国科投资作为市场化的投资管理公司、私募基
金管理人，除常规的基金管理人业务之外，国科投资自身会单独从事部分战略
直投业务。国科瑞祺属于有限公司，作为经过备案的公司型私募基金，国科瑞
祺以为各投资人股东创造良好回报为主要经营宗旨，不同于有限合伙型私募基
金，国科瑞祺自身设立了股东会、董事会、监事会，并设立了投资委员会。根
据国科瑞祺与作为管理人的国科投资签署的《委托管理合同》的约定，国科瑞
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祺将基金的管理、运营委托给管理人国科投资，但是该等委托并不授予管理人
就国科瑞祺投资的选择或处置作出最终决策的权利或职权，国科瑞祺的最终投
资决策仅由国科瑞祺的董事会或股东会作出。根据国科瑞祺章程约定的决策机
制，国科投资无法控制国科瑞祺的最终投资决策。
国科投资与国科正道之间：国科正道属于有限合伙企业，作为国科投资设
立的员工跟投平台，虽然在投资项目选择上存在跟投安排，但是根据国科正道
的合伙协议约定及说明，员工因跟投项目涉及的相关权利、义务均由国科正道
的合伙协议进行约定，国科正道的资产未委托国科投资进行管理，国科投资不
是国科正道的合伙人，不能作为合伙人参与决策，国科投资无法对国科正道进
行控制。
国科瑞祺与国科正道之间：国科瑞祺为国科投资管理的公司型私募基金，
国科正道为国科投资设立的员工跟投平台，其合伙人均为国科投资的员工，虽
然在投资项目选择上存在跟投安排，但是根据国科正道的合伙协议约定及说明，
员工因跟投项目涉及的相关权利、义务均由国科正道的合伙协议进行约定，国
科正道的资产未委托国科瑞祺进行管理，国科瑞祺不是国科正道的合伙人，不
能作为合伙人参与决策，国科瑞祺无法对国科正道进行控制。
（2）在投资入股发行人方面，三者各自履行了内部决策程序
根据国科投资提供的说明，在投资入股发行人方面，国科投资履行了总经
理办公会、董事会和股东会程序。
根据国科瑞祺提供的说明，在投资入股发行人方面，国科瑞祺履行了其自
身设立的投资委员会和董事会程序。
根据国科正道提供的说明，在投资入股发行人方面，国科正道履行了合伙
人会议程序。
（3）在投后参与发行人公司治理方面，三者各自行使股东权利，没有共同
控制或取得发行人控制权的意图、行为或事实，不存在一致行动关系。
①行使股东权利方面
8-3-86
国科投资的投后决策：根据国科投资提供的说明，在投后参与发行人公司
治理方面，就涉及发行人的重大决策事项，由国科投资按照自身公司章程约定
履行总经理办公会、董事会或股东会等内部决策程序。
国科瑞祺的投后决策：根据国科瑞祺与作为管理人的国科投资签署的《委
托管理合同》的约定，国科瑞祺将基金的管理、运营委托给管理人国科投资，
但是该等委托并不授予管理人就国科瑞祺投资的选择或处置作出最终决策的权
利或职权，国科瑞祺的最终投资决策仅由国科瑞祺的董事会或股东会作出。
根据国科瑞祺自身的公司章程约定，国科瑞祺自身设立投资委员会，投资
委员会决定国科瑞祺投资项目后期管理重大事项。投资委员会进行决议时，必
须经至少三分之二（2/3）（包含 2/3）的投资委员会委员投票赞成方可形成决议，
其中必须包含投资委员会主任及一名由管理人股东（国科投资）以外的股东推
荐的投资委员会委员的投票赞成。
根据国科瑞祺提供的说明，在投后参与发行人公司治理方面，就涉及发行
人的重大决策事项，由国科瑞祺按照自身公司章程约定履行投资委员会、董事
会或股东会等内部决策程序。
基于上述，国科投资作为国科瑞祺的基金管理人受托履行基金管理职责，
但是国科瑞祺作为公司型私募基金，其自身设立了股东会、董事会、监事会，
并设立了投资委员会，就基金投资的选择或处置、投资项目后期管理重大事项
等行使最终决策权。
国科正道的投后决策：根据国科正道的合伙协议及其提供的说明，在投后
参与发行人公司治理方面，就涉及发行人的重大决策事项，由国科正道按照自
身合伙协议约定由执行事务合伙人决定或者履行合伙人会议等内部决策程序。
②一致行动方面
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道分别出具的说明，在投后参与发行人
治理方面，三者各自行使股东权利，没有签署一致行动协议或类似安排文件。
同时，国科投资、国科瑞祺、国科正道分别确认，在持有沈阳芯源股份期
间，将继续按照沈阳芯源章程约定行使股东权利、履行股东义务，无意谋求沈
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阳芯源的控制权，不会就沈阳芯源持股事项与国科投资、国科瑞祺、国科正道
三者中任何另外二方及沈阳芯源其余任何股东签署一致行动协议等文件，不会
通过相互委托表决、委托持股、事实上一致行动等方式扩大支配沈阳芯源的表
决权，不会与国科投资、国科瑞祺、国科正道三者中任何另外二方及沈阳芯源
其余任何股东形成任何事实上的一致行动关系。
基于上述，就持有沈阳芯源股份而言，就涉及发行人的重大决策事项，三
者均按照各自章程/合伙协议约定履行内部决策程序，并按照沈阳芯源章程约定
行使股东权利、履行股东义务，三者并没有签署一致行动协议或类似安排文件，
没有共同控制或取得沈阳芯源控制权的意图、行为或事实，三者不存在一致行
动关系。
综上所述，就持有发行人股份而言，虽然国科投资、国科瑞祺、国科正道
三者存在关联关系，但是在主体资格方面，三者相互独立，国科投资并不能控
制国科瑞祺、国科正道；在投资入股发行人方面，三者各自履行了内部决策程
序；在持有发行人股份及参与发行人公司治理过程中，就涉及发行人的重大决
策事项，三者均按照各自章程/合伙协议约定履行内部决策程序，并按照沈阳芯
源章程约定行使股东权利、履行股东义务，三者并没有签署一致行动协议或类
似安排文件，也不存在通过相互委托表决等方式实现共同控制发行人的意图、
行为或事实，三者不存在一致行动关系。
4. 所持股份是否应当合并计算并履行相应的承诺事项
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动人应当合并
计算其所持有的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向
中国证监会提供相反证据。”
如上所述，根据国科投资、国科瑞祺、国科正道提供的章程/合伙协议、委
托管理合同、发起人协议及其各自出具的说明等文件，就持有发行人股份而言，
虽然国科投资、国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系，但不存在一致行动关
系，据此，国科投资、国科瑞祺、国科正道所持发行人股份不需合并计算。
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道签署的《关于股份锁定的承诺》《关于
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持股意向及股份减持意向的承诺》等相关承诺文件，国科投资、国科瑞祺、国
科正道已分别出具股份锁定承诺，承诺所持发行人股份自发行人股票上市之日
起 12 个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。据此，
国科投资、国科瑞祺、国科正道已分别就其所持发行人股份履行了承诺事项。
核查意见：
经核查，本所律师认为：国科投资对国科瑞祺具有重大影响，但不构成控制；
国科投资对国科正道不具有重大影响，也不构成控制。针对持有发行人股份而言，
国科投资、国科瑞祺、国科正道三者存在关联关系，但不存在一致行动关系，其
所持发行人股份不需要合并计算，国科投资、国科瑞祺、国科正道已就所持发行
人股份履行了承诺事项。
（四）周冰冰的职业经历及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金
往来，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；周冰冰入股发
行人的资金来源，是否存在代持、对赌或其他协议安排。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了周冰冰填写的调查问卷；
（2）查阅了周冰冰出具的关于股权权属清晰的声明等文件；
（3）查阅了周冰冰最近五年任职单位出具的工作经历证明文件；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统等网站；
（5）查阅了周冰冰入股发行人的资金凭证、对应资金账户相关流水记录；
（6）就周冰冰入股发行人的资金来源，是否存在代持、对赌或其他协议安
排等事项对周冰冰等相关人员进行了访谈。
1.周冰冰的职业经历及对外投资情况
根据周冰冰填写的调查问卷、最近五年任职单位出具的工作经历证明等文
件，周冰冰的职业经历及对外投资情况如下：
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周冰冰先生，1992 年 9 月至 1994 年 1 月，于沈阳电力电子公司担任技术员；
1994 年 1 月至 1998 年 3 月，于远东证券沈阳证券交易营业部担任交易员；1998
年 3 月至 2006 年 2 月，于辽宁省证券公司担任交易员；2006 年 3 月至 2013 年
11 月，于北京格洛克金属材料有限公司担任投资部经理；2013 年 12 月至 2014
年 8 月，于国都证券沈阳营业部担任经理；2014 年 9 月至今，于北京格洛克金
属材料有限公司担任投资部经理。
根据工商信息系统查询结果及对周冰冰的访谈，除持有发行人股权及股票二
级市场投资外，周冰冰无其他股权投资。
2.是否与发行人存在业务、资金往来，是否与发行人的客户和供应商存在关
联关系或发生交易
根据周冰冰填写的调查问卷等文件、工商信息系统查询结果，除 2017 年 8
月增资入股事项外，周冰冰与发行人报告期内不存在业务、资金往来。
发 行 人 客 户 以 半 导 体 行 业 厂 商 为 主 ， 如 台 积 电 （ TSM.N ）、 华 天 科 技
（002185.SZ）、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、晶方科技
（603005.SH）等；发行人供应商以上游零部件企业和外协厂商为主，如 NIDEC
SANKYO CORPORATION、沈阳市于洪区华业金属装饰制品厂等。周冰冰自 2006
年以来主要从事证券市场投资相关工作，与发行人主要客户、供应商不存在股权
投资等方面的关联关系，也没有发生业务交易。
3.周冰冰入股发行人的资金来源，是否存在代持、对赌或其他协议安排。
根据周冰冰入股发行人的资金凭证、对应资金账户相关流水记录，就周冰冰
入股发行人的资金来源，是否存在代持、对赌或其他协议安排等事项对周冰冰等
相关人员的访谈，周冰冰入股发行人的资金来源包括二级市场股票买卖及分红、
房产出租收入等自有资金以及个人借款等自筹资金，周冰冰所持发行人股份为其
本人真实持有，不存在代持、对赌或其他协议安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：周冰冰最近五年曾任职于国都证券沈阳营业部，目
前任职于北京格洛克金属材料有限公司，除持有发行人股权及股票二级市场投资
8-3-90
外，周冰冰无其他股权投资。除 2017 年 8 月增资入股事项外，周冰冰与发行人
报告期内不存在业务、资金往来，与发行人主要客户、供应商不存在股权投资等
方面的关联关系，也没有发生业务交易。周冰冰入股发行人的资金来源包括二级
市场股票买卖及分红、房产出租收入等自有资金以及个人借款等自筹资金，周冰
冰所持发行人股份为其本人真实持有，不存在代持、对赌或其他协议安排。
第4题
发行人独立董事朱煜现任清华大学机械电子工程研究所所长；发行人监事
梁倩倩现任关联方富创精密资本部副部长，报告期内发行人存在向富创精密采
购情形。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
科创板公司招股说明书》（以下简称《格式准则》）第四十三条要求，披露发行
人董监高及核心技术人员的简要情况，包括但不限于学历及专业背景、从业历
程等。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）公司独立董事是否符合《公司法》、中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共
教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部
办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律
法规和规范性文件的任职资格规定；（2）公司监事的兼职情况是否会影响其监
督责任的履行，是否会造成相关利益冲突。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——
科创板公司招股说明书》（以下简称《格式准则》）第四十三条要求，披露发行
人董监高及核心技术人员的简要情况，包括但不限于学历及专业背景、从业历
程等。
8-3-91
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调
查问卷、提供的任职资格证书等文件；
（2）查询了发行人的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾任
职单位的网站，并通过巨潮资讯等网站查询了相关公开披露信息；
（3）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对“董监高及核心技术人员的
简要情况，包括但不限于学历及专业背景、从业历程等”的披露内容。
核查结果：
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“董监高及核心技术人
员的简要情况，包括但不限于学历及专业背景、从业历程等”进行了披露。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“董监
高及核心技术人员的简要情况，包括但不限于学历及专业背景、从业历程等”进
行了披露，符合实际情况。
二、对其他事项的核查
（一）公司独立董事是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干
部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格
规定；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的公司独立董事填写的调查问卷、提供的任职资格证书
等文件、出具的担任独立董事的声明；
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（2）查阅了公安机关出具的发行人的公司独立董事无犯罪记录证明；
（3）查询了发行人的公司独立董事任职单位的网站，并通过巨潮资讯等网
站查询了相关公开披露信息；
（4）取得了独立董事朱煜出具的关于兼任发行人独立董事的说明文件，取
得了独立董事朱煜任职单位清华大学机械工程学院出具的说明文件。
核查结果：
根据发行人的公司独立董事填写的调查问卷、提供的任职资格证书等文件，
发行人独立董事及主要任职情况如下：
在本公司
姓名 主要任职单位 任职单位所任职务
担任职务
北京国融兴华资产评估有限责任公司辽宁
总经理
分公司
辽宁中水工程造价咨询有限公司 执行董事兼总经理
宋雷 独立董事
中天证券股份有限公司 独立董事
北京国融兴华矿业权评估有限责任公司辽
负责人
宁分公司
清华大学机械电子工程研究所 所长
北京华卓精科科技股份有限公司 董事
北京艾西众创科技发展中心（有限合伙） 执行事务合伙人
朱煜 独立董事 北京钢研新冶精特科技有限公司 董事
北方华创科技集团股份有限公司 独立董事
北京华卓精密科技有限公司 执行董事、经理
北京艾西精创科技有限公司 执行董事、经理
张宏斌 独立董事 北京市环球律师事务所 律师/合伙人
上述发行人独立董事除朱煜现任清华大学机械电子工程研究所所长之外，宋
雷、张宏斌没有在高校任职，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部。
根据宋雷、张宏斌填写的调查问卷、提供的任职资格证书等文件、出具的担任独
立董事的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，发行人独立董事宋雷、
张宏斌具备兼任发行人独立董事的任职资格，符合《公司法》、中组部《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开
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展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定。
发行人独立董事朱煜除担任清华大学机械电子工程研究所所长之外，目前还
担任上市公司北方华创（股票代码：002371）的独立董事。根据朱煜本人出具的
《关于担任沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事相关事宜的确认函》，其
本人未担任学校领导职务，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部，具
备兼任发行人独立董事的任职资格，兼任发行人独立董事已经清华大学同意。
2019 年 8 月 12 日，清华大学机械工程学院出具《关于朱煜同志担任沈阳芯
源微电子设备股份有限公司独立董事相关事宜的说明》，确认：朱煜同志现为清
华大学机械工程学院教授，未担任学校领导职务，不属于副处级以上干部，也不
属于中央管理干部，同意朱煜同志兼任沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董
事，朱煜同志前述兼职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定。
根据朱煜填写的调查问卷、提供的任职资格证书等文件、出具的担任独立董
事的声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件，朱煜具备兼任发行人独立董
事的任职资格，符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司独立董事符合《公司法》、中组部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展
党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的
任职资格规定。
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（二）公司监事的兼职情况是否会影响其监督责任的履行，是否会造成相
关利益冲突。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了监事梁倩倩填写的调查问卷、提供的任职资格证书等文件；
（2）查阅了公安机关出具的监事梁倩倩无犯罪记录证明；
（3）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）；
（4）查阅了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议决
议。
核查结果：
发行人监事会现有监事 3 名，分别为梁倩倩、史晓欣、苗涛。根据监事梁倩
倩填写的调查问卷、提供的任职资格证书等文件、公安机关出具的监事梁倩倩无
犯罪记录证明，监事梁倩倩具备担任发行人监事的任职资格。2019 年 3 月 27 日，
经发行人第一大股东先进制造提名，并经发行人创立大会审议，选举梁倩倩担任
发行人第一届监事会监事。除梁倩倩外，监事史晓欣由中科院沈自所提名，并经
发行人创立大会选举产生；职工监事苗涛由发行人职工代表大会选举产生。
根据监事梁倩倩出具的说明，梁倩倩现为发行人关联方富创精密资本部副部
长，在富创精密主要负责投融资、重大项目运作业务，富创精密资本部与财务部
等其他部门属于各自独立的业务部门，梁倩倩没有兼任富创精密财务部等其他部
门工作，日常工作内容不涉及富创精密与发行人的具体交易事项，其担任发行人
监事的兼职情况不会影响监督责任的履行，不会造成相关利益冲突。
根据发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）的相关规定：“召
开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。股东大会有权选举或更换非由职工代表担任的监事，决定
8-3-95
有关监事的报酬事项。监事的主要职权包括：……（二）检查公司财务；（三）
对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……监事会决议应
经半数以上监事通过。……监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
根据发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议决议，针
对发行人及其前身芯源有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易，包括报告期内
发行人向富创精密采购形成的关联交易已经发行人召开的第一届董事会第六次会议、
2019 年第四次临时股东大会审议确认，关联董事郑广文、宗润福、王蓉辉回避表决，
关联股东先进制造、中科院沈自所、宗润福回避表决，发行人全体独立董事发表了同
意的独立意见。
根据发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）等公司治理制度，
发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决
策程序和回避制度。
基于上述，监事梁倩倩系股东先进制造根据发行人公司章程提名，并经发行
人创立大会选举产生，具备担任发行人监事的资格。梁倩倩在富创精密主要负责
投融资、重大项目运作业务，日常工作内容不涉及富创精密与发行人的具体交易
事项。作为公司监事，主要职责系对公司财务、董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督。报告期内，发行人已针对与各关联方发生的关联交易，包括报告期
内发行人向富创精密采购形成的关联交易提交董事会、股东大会进行了审议确认，关
联董事、关联股东在审议该关联交易事项时已回避表决，发行人全体独立董事发表了
同意的独立意见，同时，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》等公司治理
制度中规定了关联交易的决策程序和回避制度，据此，公司监事的兼职情况不会影响
其监督责任的履行，不会造成相关利益冲突。
核查意见：
经核查，本所律师认为：监事梁倩倩系股东先进制造根据发行人公司章程提
8-3-96
名，并经发行人创立大会选举产生，具备担任发行人监事的资格。梁倩倩在富创
精密主要负责投融资、重大项目运作业务，日常工作内容不涉及富创精密与发行
人的具体交易事项。作为公司监事，主要职责系对公司财务、董事、高级管理人
员执行职务的行为进行监督。发行人已在公司治理制度中规定了关联交易的决策程
序和回避制度，并已针对与各关联方发生的关联交易，包括报告期内发行人向富创精
密采购形成的关联交易按照该等制度履行了内部审议程序，据此，公司监事的兼职情
况不会影响其监督责任的履行，不会造成相关利益冲突。
第5题
招股说明书第 83 页披露，本次公开发行前，公司未制定或实施股权激励及
相关安排；招股说明书第 169 页等处披露，公司对核心技术人员实施了股权激
励。公司通过实施股权激励，核心团队能够分享公司快速发展带来的红利，提
升核心团队的稳定性和凝聚力；报告期内未确认股权激励相关费用。
请发行人修改招股说明书关于股权激励的相关信息披露，保持招股说明书
前后一致。
请发行人说明：（1）是否实施了股权激励安排，相关股权激励安排是否属
于《企业会计准则 11 号——股份支付》的范围，若是，说明是否制定相关股份
激励管理制度，对员工持股是否做出相关限制性安排；（2）股权激励的具体实
现情况，实施时间、实施对象、股份支付的确认情况；（3）公司报告期内历次
增资、股权转让对象及其股东中是否存在公司员工，是否存在应确认股份支付
而未确认的情况；（4）发行人现有 42 名自然人股东是否均为公司员工及所任职
务，发行人核心技术人员是否均持股，其持股数量是否与其对公司技术研发贡
献程度相匹配；（5）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取
得专利等方面发挥的具体作用；（6）结合公司研发部门主要成员、主要专利发
明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员
的认定是否全面恰当；（7）报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是
否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方
式、核查过程，并发表明确意见。
8-3-97
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
请发行人修改招股说明书关于股权激励的相关信息披露，保持招股说明书
前后一致。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
问卷；
（4）查询了发行人的员工名册。
（5）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对“关于股权激励的相关信息”
的披露内容。
核查结果：
经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“关于股权激励的相关
信息”进行的修改。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对“关于
股权激励的相关信息”进行的修改，符合实际情况。
二、对发行人说明事项的核查
（一）是否实施了股权激励安排，相关股权激励安排是否属于《企业会计
准则 11 号——股份支付》的范围，若是，说明是否制定相关股份激励管理制度，
对员工持股是否做出相关限制性安排；
核查过程：
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就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
问卷；
（4）查阅了发行人的员工名册；
（5）查阅了发行人员工股东签署的关于股份锁定的承诺。
核查结果：
公司针对高级管理人员及骨干员工实施了股权激励安排，通过 2012 年 8 月、
2015 年 1 月、2017 年 8 月三次增资入股的方式实现。上述三次增资价格均不低
于发行人经国资管理机构备案的评估后的每股净资产，此外，2015 年 1 月和 2017
年 8 月员工两次增资价格还与外部投资者入股价格一致（2012 年 8 月无外部投
资者同时入股），员工三次入股价格均按公允价值确定，未产生股份支付费用，
不属于《企业会计准则 11 号——股份支付》的范围。具体如下：
（1）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 27 日，芯源有限股东会做出决议，同意将注册资本由 3,476.525
万元增加至 3,996.525 万元，新增加的 520 万元注册资本由宗润福等 19 名公司员
工以货币形式认缴。本次增资价格参照经备案的评估结果确定为 1.3 元/一元注册
资本。具体如下：
2012 年 6 月 9 日，沈阳纪维资产评估事务所出具《沈阳芯源微电子设备有
限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（沈纪维评报字[2012]第 0605 号），经评
估，截至 2012 年 4 月 30 日，公司净资产账面价值为 2,568.25 万元，评估价值为
4,499.68 万元，每股评估值为 1.2943 元。2012 年 8 月 6 日，中国科学院计划财
务局对沈阳纪维资产评估事务所出具的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟增资扩
股项目资产评估报告》（沈纪维评报字[2012]第 0605 号）的评估结果予以备案。
（2）2015 年 1 月增资
8-3-99
2014 年 12 月 25 日，芯源有限股东会做出决议，同意注册资本由 3,996.525
万元增加至 4,532.525 万元，新增加的 536 万元注册资本由宗润福等 25 名公司员
工（其中 10 名为公司原股东）以货币形式认缴。本次增资价格参照公司 2015
年 12 月新引入外部机构投资者（国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、国科正道）
的评估备案结果确定为 3.31 元/一元注册资本。具体如下：
为发行人引进外部投资者（国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、国科正道）提
供估值依据，2015 年 9 月 23 日，北京中同华资产评估有限公司出具《沈阳芯源
微电子设备有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第 462
号），经评估，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，公司净资产账面价值为 7,968.90
万元，评估价值为 14,980.00 万元，每股评估值为 3.3051 元。2015 年 11 月 18 日，
中国科学院对北京中同华资产评估有限公司出具的《沈阳芯源微电子设备有限公
司拟增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字[2015]第 462 号）的评估结果
予以备案。
（3）2017 年 8 月增资
2017 年 7 月 29 日，公司召开股东会会议，同意注册资本 5,830.525 万元增
至 6,300 万元，新增加的 469.475 万元注册资本由外部投资者周冰冰及宗润福等
9 名公司员工（其中 8 名为公司原股东）以货币形式认缴。本次增资价格参照公
司 2017 年 8 月新引入外部机构投资者的评估备案结果确定为 5 元/一元注册资本，
具有公允性。
2017 年 4 月 15 日，辽宁元正资产评估有限公司出具《沈阳芯源微电子设备
有限公司拟增资项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第 047 号），经评估，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司净资产账面价值为 15,553.84 万元，评估
价值为 28,112.54 万元，每股评估值为 4.82 元。2017 年 7 月 27 日，中国科学院
对辽宁元正资产评估有限公司出具的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟增资扩股
项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第 047 号）的评估结果予以备案。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司员工三次增资入股价格均不低于发行人经国资
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管理机构备案的评估后的每股净资产，其中，2012 年 8 月无外部投资者同时入
股，2015 年 1 月和 2017 年 8 月员工两次增资价格与外部投资者入股价格一致，
上述入股价格均按公允价值确定，未产生股份支付费用，符合《企业会计准则》
的相关规定。
（二）股权激励的具体实现情况，实施时间、实施对象、股份支付的确认
情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
问卷；
（4）查阅了发行人的员工名册。
核查结果：
公司股权激励没有确认股份支付费用，其具体实现情况，实施时间、实施
对象如下：
实施时间 具体实现情况 实施对象
宗润福等 19 名公司员
宗润福等 19 名公司员工以货币形式认缴公司
工，其中 3 人为副总经
2012 年 8 月 新增加的 520 万元注册资本，占公司增资后的
理级别以上员工，剩余
股权比例为 13.01%
16 人为公司骨干员工
宗润福等 25 名公司员
宗润福等 25 名公司员工（其中 10 名为公司原
工，其中 10 名为公司
2015 年 1 月 股东）以货币形式认缴公司新增加的 536 万元
原股东，新增的 15 名
注册资本，占公司增资后的股权比例为 11.83%
员工股东为骨干员工
宗润福等 8 名公司员
宗润福等 8 名公司员工（其中 7 名为公司原股
工，其中 7 名为公司原
2017 年 8 月 东）以货币形式认缴公司新增加的 49.995 万元
股东，新增的 1 名员工
注册资本，占公司增资后的股权比例为 0.79%
股东为骨干员工
核查意见：
8-3-101
经核查，本所律师认为：发行人已对“股权激励的具体实现情况，实施时间、
实施对象、股份支付的确认情况”进行了说明。
（三）公司报告期内历次增资、股权转让对象及其股东中是否存在公司员
工，是否存在应确认股份支付而未确认的情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
问卷；
（4）查阅了发行人的员工名册。
核查结果：
1.报告期内增资对象存在公司员工的情形
公司报告期内只有 2017 年 8 月增资对象中存在公司员工，具体如下：
2017 年 7 月 29 日，公司召开股东会会议，同意注册资本 5,830.525 万元增
至 6,300 万元，新增加的 469.475 万元注册资本由外部投资者周冰冰及宗润福等
8 名公司员工以货币形式认缴。本次增资价格参照公司 2017 年 8 月新引入外部
机构投资者的评估备案结果确定为 5 元/一元注册资本，具有公允性。
2017 年 4 月 15 日，辽宁元正资产评估有限公司出具《沈阳芯源微电子设备
有限公司拟增资项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第 047 号），经评估，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司净资产账面价值为 15,553.84 万元，评
估价值为 28,112.54 万元，每股评估值为 4.82 元。2017 年 7 月 27 日，中国科学
院对辽宁元正资产评估有限公司出具的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟增资
扩股项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第 047 号）的评估结果予以备案。
本次增资有 8 名公司员工参与，其中 7 名系作为原股东身份参与认购，只
8-3-102
有 1 名新增员工股东周爽认购 5 万元注册资本，其在采购供应部任采购业务组
主管。本次增资价格参照公司 2017 年 8 月新引入外部机构投资者的评估备案结
果确定为 5 元/一元注册资本，按公允价值确定，未产生股份支付费用，不存在
应确认股份支付而未确认的情况。
2.报告期内股权转让对象存在公司员工的情形
转让时点 转让情况 转让价格
徐春旭、郑右非、蒲凤鸣、宗润福、郑春海因个人
参照最近一次增资（2015
资金需要转让其所持公司部分股权，王冲、汪钢因
2016 年 9 月 年 12 月）的价格确定为
离职转让其所持公司全部股权，转让股权比例合计
3.31 元/一元注册资本
0.96%，涉及款项合计 185.36 万元
胡延兵、郑春海、魏猛因离职转让其所持公司全部 参照最近一次增资（2015
2017 年 3 月 股权，转让股权比例合计 0.87%，涉及款项合计 年 12 月）的价格确定为
168.81 万元 3.31 元/一元注册资本
汪明波、崔晓微、王绍勇、苗涛因个人资金需要转
参照最近一次增资（2017
让其所持公司部分股权，高侃、周鹏、齐志崴因离
2018 年 6 月 年 8 月）的价格确定为 5
职转让其持有公司的全部股权，转让股权比例合计
元/一元注册资本
1.08%，涉及款项合计 340.00 万元
参照最近一次增资（2017
王绍勇因个人资金需要转让其所持公司部分股权，
年 8 月）及公司发展预期
2019 年 3 月 刘正伟因离职转让其持有公司的全部股权，转让股
协商确定为 7.5 元/一元注
权比例合计 0.24%，涉及款项合计 112.50 万元
册资本。
由于：（1）上述股权转让均系参照最近一次增资价格确定，具有公允性；（2）
股权转让主要在公司员工股东之间进行，不属于公司控股股东向公司员工低价
转让股权的情形，股权转让的目的并非为了获取职工服务，因此，未产生股份
支付费用，不存在应确认股份支付而未确认的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司报告期内历次增资、股权转让对象中存在公司
员工。发行人报告期内历次增资、股权转让价格均参照公允价值确定，且股权转
让主要在公司员工股东之间进行，因此，未产生股份支付费用，不存在应确认股
份支付而未确认的情况。
（四）发行人现有 42 名自然人股东是否均为公司员工及所任职务，发行人
核心技术人员是否均持股，其持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹
配；
8-3-103
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人历次股权转让、增资协议相关文件；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查
问卷；
（4）查阅了发行人的员工名册；
（5）查阅了核心技术人员的任职资格文件、劳动合同等文件；
（6）查阅了发行人的知识产权证书；
（7）查询/了解发行人核心技术人员参与公司技术研发情况。
核查结果：
1.发行人现有 42 名自然人股东是否均为公司员工及所任职务
发行人共有 42 名自然人股东，其中 39 名自然人股东在发行人处任职，具体
情况如下：
序 股东名 持股数 持股比
职务 入职时间
号 称 量 例
1 宗润福 265.00 4.21% 董事长兼总经理 2002 年 12 月
2 李风莉 140.00 2.22% 副总经理、财务总监、董事会秘书 2003 年 01 月
3 王绍勇 90.00 1.43% FT 事业部总监 2003 年 02 月
4 林顺富 65.00 1.03% 计划财务部部长 2012 年 08 月
5 徐春旭 53.00 0.84% 技术管理部总监 2003 年 01 月
6 汪 涛 45.00 0.71% 市场发展部副部长 2006 年 03 月
7 张怀东 40.00 0.63% 产品设计部总监 2003 年 03 月
8 张 宇 40.00 0.63% 运行保障部副部长 2004 年 10 月
9 苗 涛 35.00 0.56% 控制系统部总监 2003 年 04 月
10 孙东丰 35.00 0.56% 技术管理部副部长 2005 年 02 月
11 王永斌 35.00 0.56% 运行保障部部长 2003 年 02 月
12 谷德君 32.00 0.51% FT 事业部高级机械工程师 2009 年 01 月
13 郑右非 23.00 0.37% 控制系统部软件工程师 2006 年 03 月
14 崔晓微 17.00 0.27% 总经理办公室总监 2010 年 04 月
8-3-104
序 股东名 持股数 持股比
职务 入职时间
号 称 量 例
15 程 虎 12.00 0.19% 产品设计部副部长 2012 年 06 月
16 张浩渊 10.00 0.16% FT 事业部销售 2010 年 07 月
17 朴勇男 10.00 0.16% 市场发展部副部长 2010 年 08 月
18 李迎辉 10.00 0.16% 产品实现部部长 2011 年 02 月
19 顾永田 10.00 0.16% 副总经理 2015 年 07 月
20 周 爽 10.00 0.16% 采购供应部采购工程师 2010 年 08 月
21 邱 立 8.00 0.13% 市场发展部销售业务主管 2003 年 01 月
22 陈兴隆 8.00 0.13% 副总经理、首席技术官 2018 年 03 月
23 张 恒 7.00 0.11% 市场发展部客户服务工程师 2010 年 08 月
24 康 宁 6.00 0.10% 控制系统部软件工程师 2006 年 02 月
25 汪明波 5.00 0.08% 市场发展部总监 2008 年 02 月
26 蒲凤鸣 5.00 0.08% 市场发展部副部长 2006 年 03 月
27 赵乃霞 5.00 0.08% FT 事业部副部长 2005 年 11 月
28 张 军 5.00 0.08% 控制系统部电气工程师 2005 年 08 月
29 田广霖 5.00 0.08% 控制系统部软件工程师 2007 年 08 月
30 王 一 5.00 0.08% 产品设计部机械工程师 2012 年 07 月
31 王继周 5.00 0.08% 质量计划部副部长 2011 年 08 月
32 苗 阵 5.00 0.08% 质量计划部副部长 2017 年 02 月
33 王 玲 5.00 0.08% 计划财务部会计 2004 年 02 月
34 李文韬 5.00 0.08% 市场发展部客户服务工程师 2011 年 03 月
35 李守川 5.00 0.08% FT 事业部销售 2013 年 07 月
36 孙元斌 5.00 0.08% FT 事业部机械工程师 2013 年 07 月
37 许 凯 5.00 0.08% 控制系统部软件工程师 2012 年 07 月
38 李 泽 5.00 0.08% 产品实现部副部长 2015 年 09 月
39 洪旭东 5.00 0.08% 技术中心机械工程师 2014 年 07 月
合计 1082 17.17% -- --
公司 42 名自然人股东中共有 3 名非员工股东，具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周冰冰 419.48 6.66%
2 袁幼零 13.00 0.21%
3 季 刚 12.00 0.19%
合计 444.48 7.06%
上述非员工股东的入股背景及定价依据具体如下：
股 东 名入 股 方
序号 入股背景 定价依据
称 式
1 周冰冰 2017 年 2017 年，因公司业务发展需要，发行人急需补充 发行人经中国科学
8-3-105
8 月 增 流动资金，经公司总经理宗润福引荐，周冰冰因 院备案的资产评估
资入股 看好公司所在的集成电路专用设备制造行业的发 结果
展前景，故选择以财务投资者身份以现金增资入
股
袁幼零从原单位退休后于 2007 年与公司签署《退
休返聘协议》，在公司工作近 10 年，主要从事与 参照本次股权转让
2017 年
公司 02 重大专项“十一五”及“十二五”项目相关的 最 近 一 次 即 2015
2 袁幼零 3 月 受
对外协调联络协调、执行过程跟踪反馈等工作， 年 1 月增资价格确
让股权
为公司申请重大科研项目及经营发展作出了较大 定
贡献，符合员工入股的条件
因公司员工股东张瑜于 2017 年 9 月 15 日去世，
根据沈阳市皇姑区人民法院于 2018 年 12 月 25 日
2018 年 季刚取得公司股份
作出的《民事判决书》（[2018]辽 0105 民初 5139
3 季 刚 12 月 受 系配偶间无偿转
号），股东张瑜所持公司股权由其女儿张瑾毅继
让股权 让，不涉及价款支付
承。张瑾毅继承股权后又将其所继承的公司股权
转让给其配偶季刚
综上所述，公司 42 名自然人股东中有 39 名系高级管理人员及骨干员工，
剩余 3 名自然人股东的股权取得均有合理背景。
2.发行人核心技术人员持股情况
在发行人 39 名员工股东中，有 18 人从事技术、研发及相关管理工作，共持
有发行人 561 万股股份，占发行人员工股东持股总数的 51.85%。
发行人核心技术人员共有 8 名，均持有公司股权，合计持有发行人 505 万股
股份，在技术、研发类持股人员（18 人）持股总数中占比达到 90.02%，其具体
持股数量如下：
序 持股数量 在技术、研发类持股人
姓名 公司任职 入职时间
号 （万股） 员中的持股数量排序
1 宗润福 董事长兼总经理 2002 年 12 月 265.00 1
2 陈兴隆 副总经理、首席技术官 2018 年 03 月 8.00 9
3 王绍勇 FT 事业部总监 2003 年 02 月 90.00 2
4 张怀东 产品设计部总监 2003 年 03 月 40.00 3
5 苗涛 控制系统部总监 2003 年 04 月 35.00 4
6 谷德君 FT 事业部高级机械工程师 2009 年 01 月 32.00 5
7 郑右非 控制系统部软件工程师 2006 年 03 月 23.00 6
8 程虎 产品设计部副部长 2012 年 06 月 12.00 7
合计 505.00
8-3-106
公司具体负责研发与设计工作的部门有 FT 事业部、产品设计部、技术中心
和控制系统部，目前认定的核心技术人员除公司技术带头人宗润福董事长和首席
技术官陈兴隆副总经理外，其他人员均为公司各技术部门主要负责人或骨干力
量，系公司主要专利的发明人及主要技术、研发项目的参与人员。
发行人核心技术人员取得公司股权主要通过 2012 年 8 月、2015 年 1 月和 2017
年 8 月三次增资实现，而陈兴隆于 2018 年入职公司，因此仅通过受让形式取得
少量股份。其他核心技术人员因入职时间较早，持股数量相对较多。
3.发行人核心技术人员持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹配
核心技术人员对公司技术研发贡献程度主要体现在以下方面：公司任职、在
公司研发中发挥的具体作用、主要研发项目参与情况、取得专利等方面，具体如
下：
（1）公司任职、在公司研发中发挥的具体作用情况
持股数
序 公司 在公司研发中发挥的具体作 取得
姓名 量（万
号 任职 用 专利
股）
自公司成立担任总经理至今，全
授权专利
面统管公司研产供销各业务条
董事长兼 3 项，申请
1 宗润福 线，系公司技术带头人，负责制 265.00
总经理 中专利 3
定公司研发战略、把握研发方向
项
等宏观问题
主要负责公司前道产品（包括涂
胶显影机、清洗机）的研发攻关，
全面管理公司研发和技术支持 入职时间
副总经
工作；规划公司的技术发展路线 较短，无
2 陈兴隆 理、首席 8.00
与新产品开发；参与重大研发项 在公司申
技术官
目的决策，指导、审核项目总体 请的专利
技术方案，对各项目进行质量评
估
主要负责公司前道涂胶显影产 授权专利
FT 事业部 品的主设计工作 7 项，申请
3 王绍勇 90.00
总监 中专利 1
项
主要负责公司各类 LED 及集成 授权专利
产品设计
4 张怀东 电路后道单片式湿法设备的主 8 项，申请 40.00
部总监
设计工作 中专利 3
8-3-107
持股数
序 公司 在公司研发中发挥的具体作 取得
姓名 量（万
号 任职 用 专利
股）
项
主要负责公司各类产品的控制 授权专利
控制系统 系统主设计及前道清洗产品研 8 项，申请
5 苗涛 35.00
部总监 发工作 中专利 3
项
主要负责公司前道涂胶显影产 授权专利
FT 事业部
品的主设计工作，偏重机械部分 21 项，申
6 谷德君 高级机械 32.00
请中专利
工程师
10 项
主要负责公司各类产品核心控 授权专利
制软件的主设计工作 1 项，申请
中专利 1
控制系统 项，主持
7 郑右非 部软件工 并完成了 23.00
程师 公司绝大
部分软著
权的编写
工作
主要负责公司各类 LED 及集成 授权专利
产品设计 电路后道单片式湿法设备的主 7 项，申请
8 程虎 12.00
部副部长 设计工作，支持产品设计部总监 中专利 9
张怀东开展工作 项
（2）主要研发项目参与情况
项目总负责
序号 重大科研项目名称 实施期间 项目主要参与人
人
陈兴隆：技术支持；
国家发改委创新链整合项
王绍勇：机械设计；
目-集成电路 300mm 晶圆
1 2016-2018 年 宗润福 苗涛：控制系统设计；
单片处理设备研发及产业
郑右非：控制软件设计开发；
化项目
谷德君：单元开发
辽宁省科技重大专项 谷德君：机械设计；
2 -90nm 光刻工艺匀胶显影 2014-2015 年 宗润福 苗涛：控制系统设计；
设备研发与应用 郑右非：控制软件设计开发
宗润福：项目总体协调；
国家科技重大专项（“十二
王绍勇：机械设计；
3 五”02 重大专项）-300mm 2012-2015 年 胡延兵
张怀东：设备开发保障；
晶圆匀胶显影设备研发
郑右非：软件系统设计开发；
8-3-108
项目总负责
序号 重大科研项目名称 实施期间 项目主要参与人
人
国家发改委重点产业振兴 张怀东：机械设计
和技术改造专项-高端封 苗涛：控制系统设计；
4 装工艺喷涂胶、显影、单 2010-2013 年 宗润福 郑右非：控制软件设计开发
片湿法刻蚀设备研发与产 谷德君：机械设计
业化 程虎：单元开发
王绍勇：机械设计；
国家科技部国际合作项目
苗涛：控制系统设计；
5 -三维先进封装工艺单晶 2009-2011 年 宗润福
郑右非：控制软件设计开发；
圆湿法处理技术合作研发
谷德君：单元开发
王绍勇：涂胶显影技术负责；
国家科技重大专项（“十一
张怀东：整体调试；
五”02 重大专项）-凸点封
6 2009-2012 年 宗润福 郑右非：软件设计；
装涂胶显影、单片湿法刻
苗涛：保障系统管理；
蚀设备研发与产业化建设
谷德君：机械设计
国家发改委电子专用设备
张怀东：机械设计；
产业化专项-8-12 英寸集
7 2006-2008 年 宗润福 苗涛：控制系统设计；
成电路制造匀胶显影设备
郑右非：控制软件设计开发
产业化
谷德君：机械设计；
前道 In line Track 研制与 2016 年 5 月至 赵乃霞：电气设计；
8 王绍勇
工艺验证 今 郑右非：软件开发；
邢栗：工艺设计
洪旭东：机械设计；
六层架构前道涂胶显影机 2019 年 1 月至 赵乃霞：电气设计；
9 陈兴隆
研制 今 郑右非：软件开发；
邢栗：工艺设计
彭博：机械设计；
2017 年 1 月至 张军：电气设计；
10 Scrubber 清洗设备研制 苗涛
今 许凯：软件开发；
邢栗：工艺设计
谷德君：机械设计；
前道机台单元技术优化与 2018 年 5 月至 赵乃霞：电气设计；
11 王绍勇
应用 今 王冠一：软件开发；
邢栗：工艺设计
郭生华：机械设计；
堆叠式 8 英寸前道设备设 2018 年 1 月至 赵乃霞：电气设计；
12 程虎
计开发 今 郑右非：软件开发；
刑栗：工艺设计
吴天尧：机械设计；
晶圆传输机器人核心技术 2018 年 6 月至
13 洪旭东 施强：电气设计；
开发 今
许凯：软件开发
刘迟：机械设计；
2018 年 12 月至
14 大角度翻转浸泡单元研发 王一 施强：电气设计；
今
田广霖：软件开发
谷德君：机械设计；
2018 年 1 月至 高阔：电气设计；
15 WEE 单元国产化研发 张军
今 刘冰：软件开发；
刑栗：工艺设计
8-3-109
项目总负责
序号 重大科研项目名称 实施期间 项目主要参与人
人
2019 年 1 月至 程虎：机械设计；
16 胶泵及控制器国产化开发 施强
今 施强：电气设计
（3）主要专利发明人、核心技术负责人情况
① 光刻工序涂胶显影设备核心技术
序号 核心技术名称 主要专利情况 核心技术负责人 主要专利发明人
光刻工艺胶膜均 王绍勇、胡延兵、程虎、
1 已获授权专利 10 项 王绍勇
匀涂敷技术 汪涛、孙元斌
不规则晶圆表面 宗润福、王绍勇、汪明波、
2 已获授权专利 7 项 宗润福
喷涂技术 童宇波
宗润福、王绍勇、张浩渊、
3 精细化显影技术 已获授权专利 8 项 陈兴隆
程虎
高产能设备架构
已获授权专利 10 张怀东、苗涛、郑右非、
4 及机械手优化调 陈兴隆、苗涛
项；软著权 18 项 洪旭东、谷德君
度技术
内部微环境精确 程虎、尹硕、王丽鹤、童
5 已获授权专利 19 项 程虎
控制技术 宇波、郭聪
光刻机联机调度
6 已获授权专利 4 项 王绍勇 胡延兵、张爽、张浩渊
技术
② 单片式湿法设备
序号 核心技术名称 主要专利情况 核心技术负责人 主要专利发明人
工艺单元参数精确
1 已获授权专利 4 项 谷德君 谷德君、王一、刘正伟
控制技术
高产能设备架构及
2 机械手优化调度技 已获授权专利 4 项 郑右非 谷德君、耿克涛、徐春旭
术
晶圆正反面颗粒清
3 已获授权专利 3 项 谷德君 谷德君、李晓飞、耿克涛
洗技术
化学药品精确供给 谷德君、王绍勇、王一、
4 已获授权专利 9 项 谷德君
及回收技术 刘迟、刘忠贺
内部微环境精确控
5 已获授权专利 2 项 张怀东 张扬、王一
制技术
不同尺寸晶圆兼容
6 高效能浸泡单元技 已获授权专利 5 项 张怀东 张怀东、谷德君、张浩渊
术
综上所述，结合发行人核心技术人员在公司任职、在公司研发中发挥的具体
作用、主要研发项目参与情况、取得专利等方面进行分析，发行人核心技术人员
8-3-110
涵盖公司技术带头人宗润福董事长、首席技术官陈兴隆副总经理和公司技术部门
主要负责人或骨干力量等，是公司主要专利的发明人及主要技术、研发项目的参
与人员，上述人员均持有公司股份，其持股数量与其对公司技术研发贡献程度相
匹配。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人现有 42 名自然人股东除周冰冰、袁幼零、
季刚之外均为公司员工，发行人采取核心技术人员直接持股的方式，其持股数量
与其对公司技术研发贡献程度相匹配。
（五）核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利等
方面发挥的具体作用；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于核心技术人员认定的董事会、监事会会议文件；
（2）查阅了发行人的员工名册；
（3）查阅了核心技术人员的任职资格文件、劳动合同等文件；
（4）查阅了发行人的知识产权证书；
（5）查询/了解发行人核心技术人员参与公司技术研发、生产经营情况。
核查结果：
公司核心技术人员的认定依据为：拥有与公司业务匹配的资历背景和行业经
验；目前在公司研发、设计等岗位上担任重要职务；对于公司核心技术的形成、
发展、持续创新等具有重要贡献。公司认定的核心技术人员包括公司技术带头人、
首席技术官和公司技术部门主要负责人或骨干力量等。
核心技术人员在公司研发、取得专利等方面发挥的具体作用参见本题之
“（四）发行人现有 42 名自然人股东是否均为公司员工及所任职务，发行人核心
技术人员是否均持股，其持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹配。”
8-3-111
之“3、发行人核心技术人员持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹配”。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人核心技术人员的认定具有相应的依据，发行
人已就“核心技术人员在公司研发、取得专利等方面发挥的具体作用”进行了说
明。
（六）结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与
人、员工持股数量及变化等情况，说明核心技术人员的认定是否全面恰当；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于核心技术人员认定的董事会、监事会会议文件；
（2）查阅了发行人的员工名册；
（3）查阅了核心技术人员的任职资格文件、劳动合同等文件；
（4）查阅了发行人的知识产权证书；
（5）查询/了解发行人核心技术人员参与公司技术研发、生产经营情况。
核查结果：
1、公司研发部门主要成员情况
公司具体负责研发与设计工作的部门有 FT 事业部、产品设计部、技术中心
和控制系统部，部门负责人为部门总监/主任，总监以下设副部长、各专业工程
师等岗位。目前发行人认定的核心技术人员除公司技术带头人宗润福董事长和首
席技术官陈兴隆副总经理（陈兴隆同时兼任技术中心主任）外，其他人员分别涵
盖了 FT 事业部、产品设计部和控制系统部的部门总监岗位及部分表现突出的副
部长、工程师。
2、主要专利发明人、主要研发项目参与人情况
发行人主要专利发明人、主要研发项目参与人情况参见本题之“（四）发行
8-3-112
人现有 42 名自然人股东是否均为公司员工及所任职务，发行人核心技术人员是
否均持股，其持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹配。”之“3、发行
人核心技术人员持股数量是否与其对公司技术研发贡献程度相匹配”。
3、结合员工持股数量及变化情况进行说明
报告期内发行人核心技术人员持股数量及变化情况如下：
单位：万股
序号 姓名 2016.01.01 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.03.31
1 宗润福 277.00 257.00 262.00 265.00 265.00
2 陈兴隆 / / / 5.00 8.00
3 王绍勇 90.00 100.00 100.00 95.00 90.00
4 张怀东 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
5 苗涛 40.00 40.00 40.00 35.00 35.00
6 谷德君 30.00 32.00 32.00 32.00 32.00
7 郑右非 25.00 23.00 23.00 23.00 23.00
8 程虎 / 5.00 10.00 12.00 12.00
如上表所示，发行人核心技术人员持股数量在报告期内波动较小，主要是股
权转让引起的。陈兴隆于 2018 年 3 月加入发行人，在 2018、2019 年累计受让取
得公司 8 万股股票。
核查意见：
经核查，本所律师认为：结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主
要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况进行分析，发行人核心技术人员
认定全面恰当。
（七）报告期内核心技术人员的变化情况，最近 2 年内是否发生重大不利
变化。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人关于核心技术人员认定的董事会、监事会会议文件；
（2）查阅了核心技术人员的任职资格文件、劳动合同等文件；
8-3-113
（3）查询/了解发行人核心技术人员参与公司技术研发、生产经营情况。
核查结果：
根据发行人提供的关于核心技术人员认定的董事会、监事会会议文件，核心
技术人员的任职资格文件、劳动合同等文件，目前，发行人的核心技术人员情况
如下：
序号 姓名 职务 在发行人任职时间
1 宗润福 总经理 2002 年 12 月至今
2 陈兴隆 副总经理、CTO 2018 年 3 月至今
3 王绍勇 FT 事业部总监 2003 年 3 月至今
4 张怀东 产品设计部总监 2003 年 3 月至今
5 苗涛 控制系统部总监 2003 年 4 月至今
6 谷德君 FT 事业部高级机械工程师 2009 年 1 月至今
7 郑右非 控制系统部软件工程师 2006 年 3 月至今
8 程虎 产品设计部副部长 2012 年 6 月至今
经核查，除陈兴隆作为核心技术人员于 2018 年 3 月入职公司外，其他核心
技术人员最近二年一直在发行人处任职，没有发生重大不利变化。
核查意见：
经核查，本所律师认为：除陈兴隆作为核心技术人员于 2018 年 3 月入职公
司外，其他核心技术人员最近二年一直在发行人处任职，没有发生重大不利变化。
第6题
招股说明书披露，发行人 2016 年末在职员工 202 人，公司有 3 名员工及 1
名退休返聘人员于 2016 年 12 月离职。
请发行人说明：（1）2016 年末公司住房公积金缴纳人数的准确性，是否与
注释内容相匹配；（2）第一大股东先进制造对于发行人社保及住房公积金之赔
偿责任及缴纳义务的承诺是否准确、有效；（3）是否存在应缴未缴住房公积金
的情形，如存在，请在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况、形成原因及补
8-3-114
缴安排，补缴对发行人持续经营构成的影响，并揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
（一）2016 年末公司住房公积金缴纳人数的准确性，是否与注释内容相匹
配；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的员工名册；
（2）查阅了容诚出具的审计报告；
（3）查阅了发行人的住房公积金登记证、2016 年住房公积金缴存凭证。
核查结果：
公司 2016 年 11 月 30 日在职人数为 206 人，有 4 名员工于 2016 年 12 月当
月离职，截至 2016 年 12 月 31 日，公司在职人数为 202 人。在上述离职 4 人当
中，有 1 名为退休返聘人员无需缴纳住房公积金，其余 3 名为未退休员工，公司
仍为该 3 名员工缴纳当月住房公积金。除此之外，公司截至 2016 年 12 月 31 日
在职员工中有 1 名退休返聘人员无需缴纳住房公积金，因此，公司截至 2016 年
12 月 31 日住房公积金缴纳人数为 202+3-1=204 人。
经复核，公司 2016 年末公司住房公积金缴纳人数准确，与注释内容相匹配。
为避免歧义，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发
行人员工情况”之“（二）社会保险和住房公积金缴纳情况处”补充披露如下：
“注 2：公司有 3 名员工及 1 名退休返聘人员于 2016 年 12 月离职，公司当
月仍为上述 4 人缴纳了社会保险，为 3 名离职员工缴纳了住房公积金；公司另有
1 名在职员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：2016 年末公司住房公积金缴纳人数准确，与注释
8-3-115
内容相匹配。
（二）第一大股东先进制造对于发行人社保及住房公积金之赔偿责任及缴
纳义务的承诺是否准确、有效；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了第一大股东先进制造出具的《关于公司缴纳社保、公积金事项
的承诺》；
（2）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对“第一大股东先进制造对
于发行人社保及住房公积金之赔偿责任及缴纳义务的承诺”的披露内容。
核查结果：
根据第一大股东先进制造补充出具的《关于公司缴纳社保、公积金事项的承
诺》，公司第一大股东先进制造承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要为
员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积
金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关赔偿责任或缴纳义务,如
发行人先行赔偿或缴纳的，承诺人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损
失。”
经核查，先进制造系依法存续的境内企业法人，有权作出上述承诺。上述承
诺准确、有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：第一大股东先进制造已出具《关于公司缴纳社保、
公积金事项的承诺》，该等承诺准确、有效。
（三）是否存在应缴未缴住房公积金的情形，如存在，请在招股说明书中
披露应缴未缴的具体情况、形成原因及补缴安排，补缴对发行人持续经营构成
的影响，并揭示相关风险。
核查过程：
8-3-116
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的员工名册；
（2）查阅了容诚出具的审计报告；
（3）查阅了发行人的住房公积金登记证、报告期内住房公积金缴存凭证；
（4）查阅了沈阳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证
明》。
核查结果：
报告期各期末，公司未缴纳公积金员工人数为 0 人、1 人、0 人、6 人，占
总人数比例为 0%、0.5%、0%、2.4%，比例较低。发行人的住房公积金缴纳人数
与实际员工人数存在差异主要是因为新入职员工的住房公积金手续正在办理过
程中，不属于应缴未缴范围，除员工正常入职正在办理住房公积金手续等特殊情
况外，各年末公司不存在应缴未缴住房公积金的情况。
根据沈阳住房公积金管理中心沈河管理部于 2019 年 5 月 15 日出具的《单位
住房公积金缴存证明》，发行人自 2003 年 2 月至 2019 年 4 月在沈阳市缴存住房
公积金，截至证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章
而受到行政处罚。
发行人第一大股东先进制造就发行人缴纳社保、公积金事项出具《关于公司
缴纳社保、公积金事项的承诺》，承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人需要
为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公
积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺将承担所有相关赔偿责任或缴纳义务,
如发行人先行赔偿或缴纳的，承诺人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损
失。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期各期末，发行人的住房公积金缴纳人数与实
际员工人数存在差异主要是因为新入职员工的住房公积金手续正在办理过程中，
不属于应缴未缴范围，除员工正常入职正在办理住房公积金手续等特殊情况外，
8-3-117
各年末公司不存在应缴未缴住房公积金的情况。
二、关于发行人核心技术
第9题
发行人已获得专利授权 145 项，其中发明专利 127 项（中国大陆地区发明
专利 116 项，中国台湾地区发明专利 9 项，美国发明专利 2 项）。
请发行人说明：（1）各项专利权、软件著作权与公司核心技术的对应关系，
相关专利的取得方式，通过受让取得的专利是否设置了他项权利安排，相关专
利的权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；（2）境内取得的发明专利是否可以
在海外进行相同发明专利的申请和注册，海外注册是否会侵犯国际竞争对手的
相关知识产权等情况；（3）海外发明专利的取得对发行人境外销售的影响；（4）
公司核心技术人员是否与其之前任职单位有竞业禁止约定，是否存在纠纷；关
键技术人员的发明专利、技术是否属于之前任职单位的职务发明，是否与之前
任职单位存在专利权属纠纷；核心技术人员的专利、技术是否已经全部转移到
发行人，是否尚持有与发行人业务相关的核心技术。
请保荐机构及发行人律师上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
（一）各项专利权、软件著作权与公司核心技术的对应关系，相关专利的
取得方式，通过受让取得的专利是否设置了他项权利安排，相关专利的权属是
否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的各项专利权、软件著作权证书；
（2）查阅了发行人委托办理境外专利事项的中介机构出具的意见；
（3）查询了国家知识产权局、中国版权保护中心网站。
核查结果：
8-3-118
1.各项专利权、软件著作权与公司核心技术的对应关系
（1）光刻工序涂胶显影设备对应的核心技术及核心专利
①核心技术对应的核心专利
序号 名称 序号 对应的核心专利名称
1 半导体封装用厚胶膜旋涂方法
2 一种半导体处理系统中的流体脱泡装置和方法
3 一种液体定量供给装置
4 一种 TRACK 机台匀胶单元的防回溅与防粘附型工艺腔体
光刻工艺胶膜均匀 5 一种半导体制成厚胶膜涂覆装置及其使用方法
1
涂敷技术 6 一种承载翘曲晶圆的装置及其承载方法
7 HMDS 喷涂装置及系统
8 一種半導體製成厚膠膜塗覆裝置及其使用方法
9 液體均勻噴灑處理系統及其處理方法
10 均勻噴塗光刻膠的方法
1 高精持续供胶泵装置
2 一种均匀喷涂光刻胶的方法
3 可旋转加热的吸附装置
不规则晶圆表面喷
2 4 一种磁悬浮晶圆旋转系统
涂技术
5 一种换向倒极装置
6 片盒倾斜及归位装置
7 超微霧化噴塗方法
1 柱状喷洒显影和雾状喷洒显影互换的显影装置
2 真空显影机构
3 一种显影喷头
4 一种半导体处理系统中流体除气泡装置及其除气泡方法
3 精细化显影技术
5 一种液体均匀喷洒处理系统及其处理方法
6 显影方法
7 旋转显影真空管路中的简易气液分离装置
8 一種防止反濺液體污染晶片的裝置
高产能设备架构及 1 一种可以节约时间的匀胶显影加工工艺及设备的改进结构
4 机械手优化调度技 2 新型结构的涂胶显影设备
术 3 全自动胶膜涂覆、显影装置
8-3-119
序号 名称 序号 对应的核心专利名称
4 涂胶显影设备的工艺墙
5 一种提高涂胶产能的方法
6 一种提高涂胶产能的方法
7 一种多尺寸晶圆对中装置
8 光刻胶涂胶喷嘴定位拾取装置
9 一种液体涂敷切边装置
10 堆疊式光阻塗佈顯影系統
1 高精复合盘结构及其应用
2 一种旋转气流降温热板
3 超声波喷嘴排风装置
4 方形基片的气流引导装置
5 一种基板烘烤支承装置
6 一种热盘工艺密闭腔自动调整装置
7 一种不同尺寸基板喷涂用支撑加热装置
8 一种半导体设备用滤风整流装置
9 一种热盘工艺腔气流均布装置
内部微环境精确控
5 10 对收集杯实现自动清洗的热盘结构
制技术
11 一种半导体热盘上的陶瓷球微调装置
12 一种能够形成密闭腔室的半导体热盘结构
13 一种防止晶圆滑动的升降盘体装置
14 一种半导体设备用分流增压装置及其控制方法
15 一种防止晶圆背面污染的机构
16 一种提升晶圆受热均匀性的装置
17 一种排风稳压器及其排风稳压方法
18 一种微环境控制系统
19 一种半导体设备用冷却盘装置
1 涂胶显影设备及晶片透递传输工艺方法
光刻机联机调度技 2 光刻机对接接口模块的可抽拉式水平调节装置
6
术 3 用于半导体设备内的晶圆缓存装置
4 半导体接口单元的接口密封装置
②核心技术对应的核心软件著作权
8-3-120
序号 对应的核心软件著作权名称
1 工厂自动化控制软件 V1.0
2 匀胶设备产能分析软件 V1.0
3 芯源 KS-L100-2C 匀胶系统控制软件 V1.0
4 匀胶单元 PLC 控制软件 V1.0
5 芯源 KS-S300-4D 显影系统控制软件 V1.0
6 基于 easycluster 的模块化 Track 控制系统 V1.0
7 芯源擦片涂胶系统控制软件 V1.0
8 芯源 KS-S150-3D 显影系统控制软件 V1.0
9 芯源 KS-S100-4D 显影系统控制软件 V1.0
10 芯源匀胶系统 KS-S300-2C 控制软件 V1.0
11 芯源 KS-S100-3D 显影系统控制软件 V1.0
12 芯源 KS-C300-4D 显影系统控制软件 V1.0
13 芯源 KS-S300-3SP 喷胶系统控制软件 V1.0
14 KingSEMI 方片涂胶系统操作软件[简称：KS-S150F]V1.0
15 芯源涂胶系统控制软件 V1.0
16 芯源 KS-S100-2C 匀胶系统控制软件 V1.0
17 KingSEMI 喷胶系统操作软件[简称：KD-C300C1]V1.0
18 半导体设备匀胶显影系统操作软件 V1.0
（2）单片式湿法设备对应的核心技术及核心专利
序号 名称 序号 对应的核心专利名称
1 毛刷清洗装置及其使用方法
工艺单元参数精确 2 一种光刻胶收集杯自动清洗系统
1
控制技术 3 一种带清洗部件的液体喷洒装置
4 一种用于化学液喷洒的摆臂装置及其喷洒方法
1 带有可升降挡板的多层腔体装置
高产能设备架构及
2 一种晶圆撕金去胶清洗装置
2 机械手优化调度技
3 多种化学品药液分离、重复使用装置
术
4 一种双喷嘴清洗装置
晶圆正反面颗粒清 1 一种用于单面处理的夹持与保护装置
3
洗技术 2 一种全自动清洗晶圆边缘夹持机构
8-3-121
序号 名称 序号 对应的核心专利名称
3 一种自动清洗晶圆时夹持晶圆边缘的装置及其夹持方法
1 多种化学品分类排放回收系统
2 带有可旋转底盘的化学液分类回收装置
3 一种化学液回收装置
4 一种适用于方形基板的化学液回收装置
化学药品精确供给
4 5 一种化学液供给装置
及回收技术
6 一种化学液供给装置及其供给方法
7 化學液供給裝置及其供給方法
8 晶圆光阻及金属剥离工艺金属回收和分类排废装置
9 剥离工艺后金属回收系统
内部微环境精确控 1 一种防止高压水雾喷溅的 CUP 结构
5
制技术 2 晶圆光刻胶及金属剥离工艺中的防雾气外溢装置
1 一种晶圆浸泡装置
不同尺寸晶圆兼容 2 内置可升降支柱的承片台装置
6 高效能浸泡单元技 3 一种示教清洗一体盘
术 4 一种掩模板清洗机的夹持机构
5 一种可兼容不同尺寸晶圆的伯努利承片台
2.相关专利的取得方式，通过受让取得的专利是否设置了他项权利安排，
相关专利的权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的各项专利权、软件著作权证书，发行人委托办理境外专
利事项的中介机构出具的意见，并经查询国家知识产权局、中国版权保护中心
网站，发行人所取得的专利均为原始取得，不存在通过受让取得专利的情形，
也不存在他项权利安排，相关专利的权属不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已说明了各项专利权、软件著作权与公司
核心技术的对应关系。发行人所取得的专利均为原始取得，不存在通过受让取
得专利的情形，也不存在他项权利安排，相关专利的权属不存在瑕疵、纠纷或
潜在纠纷。
（二）境内取得的发明专利是否可以在海外进行相同发明专利的申请和注
8-3-122
册，海外注册是否会侵犯国际竞争对手的相关知识产权等情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了《保护工业产权巴黎公约》（Paris Convention for The Protection
of Industrial Property、《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的相关规定；
（2）查阅了发行人委托办理境外专利事项的中介机构出具的意见；
（3）查询了国家知识产权局网站。
核查结果：
根 据 《 保 护 工 业 产 权 巴 黎 公 约 》（ Paris Convention for The Protection of
Industrial Property、《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的相关规定，发
明专利申请人从首次在本国提出正式申请之日起的 12 个月内，可以以同一发明
向其他成员国提出申请，而以第一次申请的日期为以后提出申请的申请日。其条
件是，申请人必须在本国完成了第一次合格的申请，而且第一次申请的内容与日
后向其他成员国所提出的专利申请的内容必须完全相同。
公司在本国首次提出正式申请后，会根据公司的实际情况选择对较为重要的
专利在台湾地区、美国等（上述国家或地区均为《保护工业产权巴黎公约》《专
利合作条约》的成员国）同步申请专利，以加强该等较为重要的专利在海外的保
护力度。
报告期内，公司在海外申请注册的专利未被当地的知识产权管理部门认定为
侵犯第三方的知识产权，公司亦不存在与侵犯第三方知识产权相关的诉讼或仲裁
案件。公司在海外注册专利的行为不会侵犯国际竞争对手的相关知识产权。
核查意见：
经核查，本所律师认为：境内取得的发明专利可以在《保护工业产权巴黎公
约》《专利合作条约》的海外成员国进行相同发明专利的申请和注册，但申请人
必须在本国完成了第一次合格的申请，而且第一次申请的内容与日后向其他成员
国所提出的专利申请的内容必须完全相同。公司在海外注册专利的行为不会侵犯
8-3-123
国际竞争对手的相关知识产权。
（三）海外发明专利的取得对发行人境外销售的影响；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人委托办理境外专利事项的中介机构出具的意见；
（2）查询/了解海外发明专利的取得对发行人境外销售的影响。
核查结果：
公司海外发明专利的取得，有利于公司在境外销售区域对相关产品涉及关键
技术的保护，防止被第三方侵权或侵犯第三方权利；基于公司对知识产权保护措
施的重视，公司可以在海外市场销售产品时尽可能地减少被第三方侵权或侵犯第
三方权利的风险，使公司在海外市场的销售过程中合法合规且具有一定的自我保
护能力。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司海外发明专利的取得，有利于公司在境外销售
区域对相关产品涉及关键技术的保护，防止被第三方侵权或侵犯第三方权利；基
于公司对知识产权保护措施的重视，公司可以在海外市场销售产品时尽可能地减
少被第三方侵权或侵犯第三方权利的风险，使公司在海外市场的销售过程中合法
合规且具有一定的自我保护能力。
（四）公司核心技术人员是否与其之前任职单位有竞业禁止约定，是否存
在纠纷；关键技术人员的发明专利、技术是否属于之前任职单位的职务发明，
是否与之前任职单位存在专利权属纠纷；核心技术人员的专利、技术是否已经
全部转移到发行人，是否尚持有与发行人业务相关的核心技术。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了公司核心技术人员填写的调查问卷、劳动合同等文件；
8-3-124
（2）查阅了发行人的各项专利权证书；
（3）查询了国家知识产权局网站。
核查结果：
根据公司核心技术人员填写的调查问卷、劳动合同等文件，公司核心技术人
员与上一家任职单位均不存在竞业禁止约定。公司核心技术人员与之前任职单位
之间不存在因违反竞业禁止约定而导致的纠纷。
根据核心技术人员的书面确认，其在之前单位任职期间所作出的发明专利、
技术的权属均归属于之前任职单位，截至本补充法律意见书出具日，其与之前任
职单位不存在因职务发明导致的专利权属纠纷。
根据发行人的各项专利权证书及查询国家知识产权局网站，核心技术人员在
公司任职期间所研发的专利、技术等均属于公司的职务发明，核心技术人员未持
有与公司业务相关的核心专利。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司核心技术人员与上一家任职单位均不存在竞业
禁止约定。公司核心技术人员与之前任职单位之间不存在因违反竞业禁止约定而
导致的纠纷。截至本补充法律意见书出具日，公司核心技术人员与之前任职单位
不存在因职务发明导致的专利权属纠纷。公司核心技术人员在公司任职期间所研
发的专利、技术等均属于公司的职务发明，核心技术人员未持有与公司业务相关
的核心专利。
三、关于发行人业务
第 13 题
根据招股说明书披露，报告期各期，公司前五名客户变化较大；公司下游
客户以行业内少数几家知名企业为主，客户相对集中；2016 年公司向辛耘企业
股份有限公司销售比例超过当期营业收入的 50%，主要是公司通过台湾地区代
理商辛耘企业股份有限公司向台积电批量销售涂胶/显影机所致。
请发行人在《招股说明书》业务模式部分补充披露代销模式的相关内容。
8-3-125
请发行人说明：（1）下游客户相对集中的情况下，公司报告期各期前五名
客户变化较大的合理性；（2）报告期各期前五名客户在报告期各期的销售额、
销售额变化情况及变化原因；（3）结合行业内设备更新换代的一般周期、主要
客户下游产能的消化情况等，分析主要客户对公司产品的需求的持续性及预期
的变化情况；（4）2016 年通过辛耘企业股份有限公司间接向台积电进行销售的
原因及合理性，是否符合行业惯例，公司报告期内与台积电合作模式的变化情
况及变化原因；（5）除了通过辛耘企业股份公司向台积电代销外，报告期内是
否还存在其他代销及具体情况；（6）与辛耘企业股份有限公司的交易中对佣金
的具体约定，报告期各期支付与计提的佣金比例与金额，佣金支付的对象，是
否存在第三方收付款的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对前述涉及的佣金、跨境支付情况及合规性进行
核查，并发表明确意见。
回复如下：
请保荐机构、发行人律师对前述涉及的佣金、跨境支付情况及合规性进行
核查，并发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了公司与辛耘企业股份公司签署的《产品销售区域代理协议》；
（2）查阅了台积电就公司交付的涂胶/显影机出具的验收报告；
（3）查阅了公司办理外汇手续的相关凭证；
（4）查阅了容诚出具的审计报告；
（5）查询了国家外汇管理局辽宁省分局出具的合规证明。
核查结果：
根据公司提供的公司与辛耘企业股份公司签署的销售协议，台积电就公司
8-3-126
交付的涂胶/显影机出具的验收报告，公司办理外汇手续的相关凭证，容诚出具
的审计报告等文件，2016 年公司通过台湾地区代理商辛耘企业股份有限公司向
台积电批量销售涂胶/显影机，公司向辛耘企业股份有限公司支付佣金，及公司
收取销售货款属于经常项目外汇业务，公司在中国银行沈阳南湖支行、中国建
设银行沈阳城内支行分别开立了外汇账户，并已按国家外汇管理相关规定办理
了外汇手续，相关代理销售交易真实、有效。
根据国家外汇管理局辽宁省分局于 2019 年 5 月 13 日出具的合规证明，发
行人自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，没有违反外汇管理法律、法规的行
为，无行政违规处罚记录。
核查意见：
经核查，本所律师认为：2016 年公司通过台湾地区代理商辛耘企业股份有
限公司向台积电批量销售涂胶/显影机涉及的佣金、跨境支付情况已按国家外汇
管理相关规定办理了外汇手续，相关代理销售交易真实、有效。
第 14 题
招股说明书披露，发行人以机械臂为代表的部分核心零部件大部分采购自
日本等国外核心供应商；公司前五大原材料供应商中的沈阳市于洪区华业金属
装饰制品厂、沈阳市南峰精密机械厂为个体工商户，且是公司主要的外协供应
商；报告期内，公司前五大原料供应商中存在 2 家境外厂商；报告期各期发行
人外协采购金额占当期采购总额的比例分别为 26.17%、33.34%、25.32%和
31.98%。
请发行人披露：（1）报告期各期向前五大供应商的采购内容；（2）报告期
各期核心零部件外采总金额；（3）上述核心零部件在公司产品中的具体作用，
是否存在独家定制化的零部件。
请发行人说明：（1）公司选择供应商（含外协）的具体标准，相关内部控
制流程设计及执行情况；（2）与报告期各期主要供应商（含外协）的合作历史，
选择沈阳市于洪区华业金属装饰制品厂、沈阳市南峰精密机械厂作为主要的原
料供应商及外协供应商的原因及合理性；（3）公司与报告期内主要供应商（含
8-3-127
外协）采购的主要材料名称、占对各供应商采购额的比重、采购数量、采购单
价、采购金额变化情况及变化原因、定价模式、价格公允性及依据；（4）报告
期各期，沈阳市于洪区华业金属装饰制品厂、沈阳市南峰精密机械厂对发行人
的销售占两厂商各期收入的比重情况，是否主要为发行人供货或提供外协服务；
（5）报告期内各期公司主要供应商（含外协）的股东背景及变化情况；（7）沈
阳市于洪区华业金属装饰制品厂、沈阳市南峰精密机械厂报告期各期的盈利状
况，报告期内主要供应商（含外协）是否存在为发行人代垫代付成本费用的情
形；（8）与沈阳市于洪区华业金属装饰制品厂、沈阳市南峰精密机械厂采取同
时采购原材料及外协服务的原因，对以上两厂商的外协件与采购件的区别，定
价模式的差异，在日常核算中对两种业务如何进行区分及相关核算的准确性；
（9）报告期各期，公司主要的生产工序中，自产及外协生产的比例，自产与外
协生产单位成本的差异情况，以及使用外协生产的原因及合理性；（10）报告期
各期销售的产品中，是否存在主要依靠外协进行生产的情况及相关销售占报告
期各期收入的比重；（11）发行人对外协厂商的具体管理模式，控制外协产品质
量的具体措施以及与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人产品质量保
障情况与相关内控制度执行情况；（12）外协采购相关的会计核算与归集方法、
在主营业务成本中的具体分摊， 是否符合企业会计准则的规定；（13）结合近
期日本对供应给韩国的关键半导体材料进行管制的情形，说明核心零部件供应
链在遭遇禁运时的备选和应急方案，核心零部件是否存在其他成熟的供应来源，
公司产品对上述核心零部件及其供应商是否存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对报告期内供应商（含外协）与发行人、发行人
董监高、发行人主要股东之间的关联关系进行核查，说明核查过程、手段和方
式，并发表明确意见。
回复如下：
请保荐机构、发行人律师对报告期内供应商（含外协）与发行人、发行人
董监高、发行人主要股东之间的关联关系进行核查，说明核查过程、手段和方
式，并发表明确意见。
8-3-128
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人董监高填写的调查问卷；
（2）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了容诚出具的审计报告；
（4）查阅了发行人与报告期内主要供应商（含外协）签署的采购合同；
（5）对发行人报告期内主要供应商（含外协）进行了现场走访；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人报告期内主
要供应商（含外协）及其高级管理人员、股东等情况进行检索。
核查结果：
根据发行人董监高填写的调查问卷、发行人持股 5%以上股东填写的调查问
卷，容诚出具的审计报告，发行人与报告期内主要供应商（含外协）签署的采购
合同，对发行人报告期内主要供应商（含外协）进行了现场走访，及通过国家企
业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人报告期内主要供应商（含外协）及
其高级管理人员、股东等情况进行检索，报告期内主要供应商（含外协）与发行
人、发行人董监高、发行人主要股东之间不存在关联关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内主要供应商（含外协）与发行人、发行人
董监高、发行人主要股东之间不存在关联关系。
第 16 题
公司产品在研发、制造过程中，产生的污染物主要为显影液、光刻胶等废
弃化学品，以及 OK73 废弃物。
请发行人说明：（1）发行人关于环保方面的内部流程、规章制度、相关环
保设施及其运行情况；（2）报告期内发行人在环保方面的投入金额、相关成本
和费用情况；（3）是否存在需要计提的预计负债情况；（4）报告期内是否存在
8-3-129
因环境污染问题受到相关处罚的情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人关于环保方面的内部流程、规章制度、相关环保设施及其运
行情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人制定的《环境、职业健康安全运行控制程序》、《化学品
使用管理制度》等环保制度；
（2）查询/了解发行人环保方面的内部流程、相关环保设施及其运行情况；
（3）查阅了发行人持有的环境管理体系认证证书；
（4）查阅了发行人现有生产项目的环境影响登记表、环评批复等文件。
核查结果：
1.发行人关于环保方面的内部流程、规章制度
公司建立了一整套较为完善的环境保护管理体系，由运行保障部负责编制有
关环境安全的相关控制文件，组织相关部门设置环境安全控制点，监督检查公司
各部门环境安全运行情况等。
公司相关内部规章制度对公司内部环境安全保护程序及要求等作出了明确
的规定，详情如下：
序号 内部规章制度 相关规定
《化学品使用管理制 明确了公司日常经营过程中可能用到的各类化学品的购置、
1
度》 保管、使用及废弃等程序
《环境、职业健康安 明确了公司各部门在生产经营活动中应履行的环保责任，对
2
全运行控制程序》 各关键场所的环境安全作出了明确的规定
《环境因素的识别与 明确了公司范围内重大环境因素的识别、评价及控制程序，
3
评价控制程序》 以便对相关重大环境因素及时制定相应控制措施
4 《法律法规和其他要 明确了适用于公司的环境安全法律法规的及时获取、识别及
8-3-130
求获取与确认控制程 更新程序，确保公司生产、经营及管理活动符合相关法律法
序》 规的要求
《危险源辨识、风险
明确了公司工作场所内危险源的辨识及评价程序，对重大职
5 评价与风险控制策划
业健康安全风险制定控制措施
控制程序》
《突发环境事件应急 对公司可能发生的突发环境事件进行了识别并制定了详细
6
预案》 的预案，并在公司所在地生态环境局进行了备案
2.相关环保设施及其运行情况
公司具有较为完备的环保设施以保证公司满足环保要求。在产品研发工艺验
证过程中会产生少量化学品如光刻胶、显影液、OK73 等废弃物，对于上述化学
废弃物，公司通过废液桶进行收集、存储，待积累一定数量后通过有资质的第三
方机构进行外运处置；与此同时，对于产品工艺验证过程中产生的少量低浓度酸
性或有机气体，则经公司酸排风系统（如水洗塔）、有机排风系统（如活性炭吸
附塔）处理后实现达标排放。此外，对于日常经营过程中产生的生活污水，则经
过化粪池沉淀处理后排入市政管线。公司配备了专职的设备管理团队，由运行保
障部牵头负责对公司环保设施进行日点检，对其主要参数进行监控，以保证污染
物处理设备的正常运转。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人设置了环保部门，制订了关于环保方面的内
部流程、规章制度，并配备了相关环保设施，目前，前述环保设施均处于正常运
营中。
（二）报告期内发行人在环保方面的投入金额、相关成本和费用情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的审计报告；
（2）查阅了发行人提供的在环保方面的投入金额、相关成本和费用明细。
核查结果：
根据发行人提供的在环保方面的投入金额、相关成本和费用明细，报告期内，
8-3-131
发行人在环保方面的投入金额、相关成本和费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保固定资产投入 - - - 8.2
环保费用支出 9.75 7.14 0.87 0.28
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已对报告期内在环保方面的投入金额、相关
成本和费用情况进行了说明，说明内容符合实际情况。
（三）是否存在需要计提的预计负债情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的审计报告；
（2）查阅了沈阳市生态环境局浑南分局出具的环保意见；
（3）查询/了解发行人相关环保设施及其运行情况；
（4）查询了中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳
市 中 级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（ http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ）、 沈 阳 市 生 态 环 境 局 浑 南 分 局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等单位网站。
核查结果：
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要生产工序为机器设
备的组装、检测和调试等，不存在高危险、重污染的情形。在从事产品研发工艺
验证时可能会产生少量污染物，公司已采取妥善措施对其进行处置，相关管理处
置费用较小，故按照实际发生情况在环保费用列支。
根据沈阳市生态环境局浑南分局于 2019 年 8 月 15 日出具的《关于沈阳芯源
微电子设备股份有限公司的环保意见》，近两年未发现发行人存在环境违法行为，
未被环保部门进行处罚。
8-3-132
根据发行人的确认及核查，目前，发行人相关环保设施均处于正常运营中，
没有需报废或弃置的环保设施。
经查询中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中
级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（ http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ）、 沈 阳 市 生 态 环 境 局 浑 南 分 局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等单位网站，报告
期内，发行人不存在因环境保护原因产生的未决诉讼、仲裁或行政处罚事项。
基于上述，报告期内，发行人不存在因涉及环保需要计提的预计负债情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人不存在因涉及环保需要计提的预
计负债情况。
（四）报告期内是否存在因环境污染问题受到相关处罚的情况。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的审计报告；
（2）查阅了沈阳市生态环境局浑南分局出具的环保意见；
（3）查询了沈阳市生态环境局浑南分局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等单位网站。
核查结果：
根据沈阳市生态环境局浑南分局于 2019 年 8 月 15 日出具的《关于沈阳芯源
微电子设备股份有限公司的环保意见》，近两年未发现发行人存在环境违法行为，
未被环保部门进行处罚。
经 查 询 沈 阳 市 生 态 环 境 局 浑 南 分 局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等单位网站，报告
期内，发行人不存在因环境污染问题受到相关处罚的情况。
8-3-133
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人不存在因环境污染问题受到相关
处罚的情况。
四、关于公司治理与独立性
第 17 题
发行人未披露“其他关联方”的具体情况。
请发行人按照《证券法》、《企业会计准则》等规定完整披露关联方及关联
交易情况，包括但不限于持有 5%以上股东直接或间接控制的企业等。
请发行人说明：（1）先进制造所从事业务的演变情况，以及与发行人之间
的业务关系；结合先进制造所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用
领域、主要客户及供应商等，说明先进制造及其控制的企业与发行人之间是否
存在构成重大不利影响的同业竞争；（3）中科院控制企业是否存在与发行人经
营同类或竞争业务的情形；（4）发行人业务及技术来源，是否对主要股东存在
依赖，是否对其独立持续经营能力产生不利影响，并揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
请发行人按照《证券法》、《企业会计准则》等规定完整披露关联方及关联
交易情况，包括但不限于持有 5%以上股东直接或间接控制的企业等。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了发行人持有 5%以上股东填写的调查问卷；
（3）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
8-3-134
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人“其他关联
方”的具体情况进行检索；
（5）查阅了发行人《招股说明书（申报稿）》对“其他关联方”的具体情况
的披露内容。
核查结果：
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、
规范性文件和上海证券交易所颁布的《上市规则》等相关业务规则的规定，截至
2019 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
1.持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的、或者担任董事、高级管理人
员的企业
1.1 持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
（1）先进制造，直接持有公司 22.75%的股份；
（2）中科院沈自所，直接持有公司 16.67%的股份；
（3）科发实业，直接持有公司 15.76%的股份；
（4）国科投资，直接持有公司 10.83%的股份；
（5）国科瑞祺，直接持有公司 7.14%的股份；
（6）周冰冰，直接持有公司 6.66%的股份；
1.2 持有发行人 5%以上股份的股东控制的、或者担任董事、高级管理人员
的企业
直接持有发行人 5%以上股份的股东除持有发行人股份外，直接或间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
1.2.1 先进制造直接或间接控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
8-3-135
1 沈阳富创精密设备有限公司 先进制造持股 30.86%的企业
先进制造通过上述企业间接控制的企业。
1.2.2 中科院沈自所直接或间接控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 广州盛亚信息科技有限公司 中科院沈自所持股 100%的企业
2 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 中科院沈自所持股 100%的企业
3 沈阳新松医疗科技股份有限公司 中科院沈自所持股 32.4%的企业
4 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 中科院沈自所持股 25.27%的企业
5 无锡中科泛在信息技术研发中心有限公司 中科院沈自所持股 58.45%的企业
6 沈阳科联自动化技术开发部 中科院沈自所持股 100%的企业
中科院沈自所通过上述企业间接控制的企业。
1.2.3 科发实业直接或间接控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 辽宁科发高红外技术开发有限公司 科发实业持股 68.97%的企业,
注：辽宁科发高红外技术开发有限公司已被吊销营业执照。
1.2.4 国科投资直接或间接控制的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 国科瑞华（深圳）科技有限公司 国科投资持股 100%的企业
2 华资资产管理有限公司 国科投资持股 100%的企业
3 CASIM LLC 国科投资美国公司 国科投资持股 100%的企业
4 CASREV Capital Co.,Ltd. 国科资本（开曼） 国科投资持股 100%的企业
国科投资通过上述企业间接控制的企业。
1.2.5 国科瑞祺直接或间接控制的其他企业
经国科瑞祺确认并经核查，国科瑞祺没有直接或间接控制的企业。
1.2.6 周冰冰直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经周冰冰确认并经核查，周冰冰没有直接或间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的企业。
8-3-136
2.董事、监事、高级管理人员及其控制的、或者担任董事、高级管理人员的
企业
2.1 董事、监事、高级管理人员
发行人现有 9 名董事，即宗润福、郑广文、王蓉辉、赵庆党、孙华、陈兴隆、
朱煜、宋雷、张宏斌。
发行人现有 3 名监事，即梁倩倩、史晓欣、苗涛。
发行人现有 4 名高级管理人员，其中总经理为宗润福，副总经理为李风莉、
顾永田、陈兴隆，财务总监为李风莉，董事会秘书为李风莉。
2.2 董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的企
业
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及其分别出具的承诺，除上
述已披露关联方以及投资发行人或在发行人任职之外，发行人董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事郑广文持股
1. 辽宁天广汽车服务有限公司
80%的企业
发行人董事郑广文持股
2. 沈阳天广投资有限公司
70%的企业
发行人董事郑广文持股
3. 沈阳天广和美汽车销售服务有限公司
100%的企业
发行人董事郑广文担任执
4. 宁波芯富投资管理合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人的企业
发行人董事郑广文担任执
5. 宁波芯芯投资管理合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人的企业
发行人董事郑广文担任执
6. 宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人的企业
发行人董事郑广文担任董
7. 北京亦盛精密半导体有限公司
事的企业
发行人董事郑广文担任执
8. 铁岭天广吉祥汽车销售服务有限公司
行董事的企业
发行人董事郑广文担任执
9. 沈阳天广盛和文化传播有限公司
行董事的企业
8-3-137
鞍山市诚达广汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文担任执
10.
行董事的企业
铁岭利丰达汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文担任董
11.
事的企业
北京美桥电子设备有限公司 发行人董事郑广文担任董
12.
事的企业
发行人董事郑广文担任负
13. 稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司沈阳分公司
责人的企业
发行人董事郑广文担任董
14. 智慧狮（上海）文化科技有限公司
事的企业
发行人董事郑广文担任董
15. 上海广川科技有限公司
事的企业
发行人董事赵庆党担任董
16. 沈阳高精数控智能技术股份有限公司
事的企业
发行人董事赵庆党担任董
17. 辽宁联合航空发展有限公司
事的企业
发行人董事孙华担任执行
18. 北京国科才俊咨询有限公司
董事的企业
发行人董事孙华担任负责
19. 国科瑞华创业投资企业
人的企业
发行人董事孙华担任董事
20. 贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
21. 中科院资本管理有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
22. 深圳吉阳智能科技有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
23. 北京中科科仪股份有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
24. 陕西中科纳米材料股份有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
25. 武汉中科创新技术股份有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
26. 青岛酷特智能股份有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
27. 广州南方测绘科技股份有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
28. 北京中通经合投资管理有限公司
的企业
发行人董事孙华担任董事
29. 哈尔滨城林科技股份有限公司
的企业
发行人董事王蓉辉担任董
30. 沈阳新合物业有限责任公司
事的企业
31. 北京华卓精科科技股份有限公司 发行人独立董事朱煜控制
8-3-138
的企业
发行人独立董事朱煜控制
32. 北京华卓精密科技有限公司
的企业
发行人独立董事朱煜控制
33. 北京艾西精创科技有限公司
的企业
发行人独立董事朱煜控制
34. 北京艾西众创科技发展中心（有限合伙）
的企业
发行人独立董事宋雷控制
35. 辽宁国融兴华资产评估有限责任公司
的企业
发行人独立董事宋雷控制
36. 辽宁中水工程造价咨询有限公司
的企业
发行人副总经理李风莉持
37. 沈阳三甲和广告有限公司
股50%的企业
3.其他关联自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
4.关联自然人控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露关联方之外，由关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
发行人董事郑广文的配偶的
1. 沈阳百惠宏达科技有限责任公司
姐妹控制的企业
发行人董事郑广文的兄弟担
2. 沈阳天广日晟汽车销售服务有限公司
任董事的企业
发行人董事郑广文的兄弟担
3. 沈阳天广达汽车销售服务有限公司
任董事的企业
发行人董事郑广文的兄弟担
4. 沈阳天广德众汽车销售服务有限公司
任董事的企业
发行人董事郑广文的兄弟担
5. 鞍山市牧欧汽车销售服务有限公司
任董事的企业
6. 辽宁盛和汽车服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担
8-3-139
任董事的企业
发行人董事郑广文的兄弟担
7. 沈阳天广投资有限公司大东益生健康门诊部
任负责人的企业
发行人副总经理李风莉的配
8. 沈阳聚德视频技术有限公司
偶控制的企业
发行人副总经理李风莉的配
9. 沈阳亚元汇科技发展有限公司
偶控制的企业
发行人副总经理李风莉的姐
10. 沈阳市利联商贸有限公司
妹控制的企业
发行人副总经理李风莉的姐
11. 呼伦贝尔市泰鸿投资有限公司
妹的配偶担任董事的企业
发行人独立董事宋雷的父亲
12. 辽宁卓伦投资管理有限公司
控制的企业
发行人独立董事朱煜的子女
13. 北京易生动感科技有限公司
控制的企业
发行人持股 5%以上的股东
14. 北京格洛克金属材料有限公司 周冰冰的姐妹的配偶控制的
企业
发行人董事陈兴隆的配偶控
15. Atomix LLC
制的企业
5.其他关联方
除上述已披露的关联方之外，发行人的其他关联方还包括报告期内离任的董
事、监事、高级管理人员（孙海涛、吕孝普、高海彬、王小刚、蒋和娟、蒋小军、
王永斌），由关联法人直接或者间接控制的法人或其他组织，间接持有发行人 5%
以上股份的法人或其他组织，或者根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有
特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
6.发行人的子公司
6.1 发行人的控股子公司
经发行人确认并经核查，发行人没有控股子公司。
6.2 发行人的主要合营和联营企业
经发行人确认并经核查，发行人没有合营和联营企业。
核查意见：
8-3-140
经核查，本所律师认为：发行人已按照《证券法》、《企业会计准则》等规定
完整披露了上述报告期内的关联方情况，包括但不限于持有 5%以上股东直接或
间接控制的企业等，符合实际情况。
二、对发行人说明事项的核查
（一）先进制造所从事业务的演变情况，以及与发行人之间的业务关系；
结合先进制造所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用领域、主要客
户及供应商等，说明先进制造及其控制的企业与发行人之间是否存在构成重大
不利影响的同业竞争；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造的工商档案；
（2）查阅了先进制造填写的调查问卷；
（3）查阅了先进制造就所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用
领域、主要客户及供应商等情况出具的说明文件；
（4）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对先进制造所控制企
业及其产品或服务等进行检索。
核查结果：
1.先进制造所从事业务的演变情况，以及与发行人之间的业务关系；
根据先进制造的工商档案、填写的调查问卷及其出具的说明等文件，先进
制造所从事业务的演变情况如下：
序号 时间 业务/经营范围变化情况
1. 先进制造技术产业化项目投资与经营，土地开发、土地使用权经
营，基础设施建设，物业投资与经营管理，投资或合资兴办各种
2002.7 设立时 实业，工程勘探、设计、施工承包、建筑装修工程、设备供应与
安装、建筑材料经营，仓储、物流、运输服务，其他综合经营（如
有偿咨询业务、房地产业务等）
2. 增加公司经营项目“机械、电子设备的生产、销售、开发、研制
2005.6
及承接相关设备安装工程，自有房屋出租”
8-3-141
3. 变更公司经营范围为“高新技术项目投资与管理，房屋开发，物
业管理、房屋租赁仓储服务，基础设施工程、建筑工程、装饰工
程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试，机电设
2007.12
备、建筑材料批发、零售，科技开发、技术转让、技术咨询服务，
自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限
制或禁止的除外），机械、电子设备开发、生产、销售”
由上表可以看出，先进制造自 2002 年 7 月设立至今，主要从事先进制造技
术产业化项目投资与经营、高新技术项目投资与管理，与发行人之间不存在业
务竞争关系。
2.结合先进制造所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用领域、主
要客户及供应商等，说明先进制造及其控制的企业与发行人之间是否存在构成
重大不利影响的同业竞争
先进制造所控制的主要企业及其相关业务情况如下：
序号 企业名称 所属行业 主要业务
沈阳富创精密设备 集成电路（半导体）装备产业ＳＭＩＦ产品
1 有限公司（简称“富 专用设备制造业 设备和部件加工、制造、装配；飞机零部件、
创精密”） 机械设备零部件研发、生产
根据先进制造出具的说明文件，先进制造所控制上述企业的产品或服务的具
体内容、定位、应用领域、主要客户及供应商等情况如下：
序 产品或服务的具体内容、定位、
企业名称 主要客户及供应商
号 应用领域
富创精密定位于为半导体装备
行业各领域领军企业提供产品
富创精密的主要客户为从事半导体
和服务，具有领先技术水平、制
装备行业企业，包括美国应用材料公
造能力和一站式服务的半导体
司（证券代码：AMAT）、北方华创科
装备零部件企业。
技集团股份有限公司（证券代码：
002371）、瑞士真空阀门公司（VAT
富创精密主要从事半导体装备
GROUP AG）、帆宣系统科技股份有
1 富创精密 关键零部件的研发、制造和销售
限公司（证券代码：6196）。
业务，可进一步划分为集成电路
装备核心部件、平板显示装备核
富创精密的主要供应商为铝材的代
心部件以及太阳能装备核心部
理商，包括深圳市华航铝业航材有限
件。富创精密的主要产品为以铝
公司、沈阳美德航空航天材料有限公
合金等金属为主要材料的半导
司。
体设备关键零部件，主要应用于
离子注入机、刻蚀机、PVD、CVD
8-3-142
等设备。
基于上述，富创精密主要从事半导体装备关键零部件的研发、制造和销售业
务，富创精密所处行业为半导体装备零部件，位于半导体装备产业的上游，主要
客户为从事半导体装备行业企业，据此，先进制造及其控制的企业与发行人之间
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
核查意见：
经核查，本所律师认为：先进制造自 2002 年 7 月设立至今，主要从事先进
制造技术产业化项目投资与经营、高新技术项目投资与管理，与发行人之间不存
在业务竞争关系。先进制造所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用领
域、主要客户及供应商等与发行人存在差异，先进制造及其控制的企业与发行人
之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）中科院控制企业是否存在与发行人经营同类或竞争业务的情形；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查询了中国科学院（http://www.cas.cn/）、中国科学院控股有限公司
（http://www.casholdings.com.cn/）、中科院微电子研究所（http://www.ime.cas.cn/）、
中科院沈阳自动化研究所（http://www.sia.cn/）网站；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行检索；
（3）就中科院控制企业是否存在与发行人经营同类或竞争业务事项对发行
人相关人员进行访谈。
核查结果：
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定，
发行人需满足“业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。”的发行条件。如本补充法律意见书第 1 题回复所述，
8-3-143
中科院沈自所与国科投资、国科瑞琪、国科正道之间并不因具有中科院背景而存
在关联关系或一致行动关系，发行人报告期内无控股股东、实际控制人，中科院
沈自所、国科投资自身及其控制的主要企业经营业务与发行人业务均不存在同业
竞争。
经 查 询 中 国 科 学 院 （ http://www.cas.cn/ ）、 中 国 科 学 院 控 股 有 限 公 司
（http://www.casholdings.com.cn/）公开披露信息，中科院院属事业单位（研究所）
中涉及与发行人所从事的半导体设备研发、制造相关的事业单位（研究所）主要
包括中科院微电子研究所、中科院沈自所，其中与发行人经营类似业务的企业如
下：
序号 企业名称 主要业务 与中科院关系
集成电路芯片产品研发、技术咨询、技
南 京 中 科 集 成 电 路设 术服务及销售；集成电路设计及软件的 中科院微电子研
1
计有限公司 技术咨询服务；自动化软件的设计、开 究所投资企业
发。
半导体材料、器件及集成电路生产设备
江 苏 中 科 汉 韵 半 导体 的研发、生产和销售；电子元件技术咨 中科院微电子研
2
有限公司 询、技术服务和技术转让；货物或技术 究所投资企业
进出口
微电子、半导体集成电路的技术开发、
北 京 中 科 芯 蕊 科 技有 中科院微电子研
3 技术转让、技术推广、技术咨询、技术
限公司 究所投资企业
服务
根据对发行人相关人员进行的访谈及发行人的确认，上述企业所从事业务与
发行人经营的业务不存在同业竞争情形，目前，中科院控制企业不存在与发行人
经营同类或竞争业务的情形。
根据对国科控股相关人员进行的访谈，国科控股代表中国科学院统一负责对
中科院直接投资的全资、控股、参股企业经营性国有资产行使出资人权利，并承
担相应的保值增值责任，目前，国科控股控制的企业不存在与发行人经营同类或
竞争业务的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：经查询中科院公开披露信息及对发行人相关人员、
国科控股相关人员的访谈，目前，中科院控制企业不存在与发行人经营同类或竞
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争业务的情形。
（三）发行人业务及技术来源，是否对主要股东存在依赖，是否对其独立
持续经营能力产生不利影响，并揭示相关风险。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了与发行人业务及技术相关的注册商标、专利、著作权证书；
（2）查阅了发行人的重大业务合同；
（3）查阅了容诚出具的审计报告；
（4）就“发行人业务及技术来源，是否对主要股东存在依赖”对发行人相
关人员进行了访谈。
核查结果：
根据发行人提供的说明、与发行人业务及技术相关的注册商标、专利、著作
权证书等文件，发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品
包括光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备两大类。
公司业务来源为：依托公司自身产品、市场口碑和多年积累的客户资源，通
过自主开发的方式获得客户订单，与主要股东在行业、产品和主要客户上不存在
重叠，不存在依赖主要股东开展业务、获得订单的情形。
公司技术来源为：（1）光刻工序涂胶显影设备：公司于 2002 年设立时为中
外合资企业公司，通过引进韩方股东技术、消化吸收，以及连续承担“十一五”、
“十二五”国家重大专项并逐步形成完善的自主研发体系与能力，突破了包括精
细化显影技术、光刻工艺胶膜均匀涂敷技术、高产能设备架构及机械手优化调度
技术、不规则晶圆表面喷涂技术、内部微环境精确控制技术、光刻机联机调度技
术等在内的多项关键核心技术，形成了具有完全自主知识产权的四大产品系列，
分别是 6 英寸及以下涂胶显影机、后道先进封装用涂胶显影机及喷胶机、前道晶
圆加工用涂胶显影机；（2）单片式湿法设备：以承担国家十一五 02 专项为契机，
公司通过自主研发，逐步形成了完善的研发体系，攻克了包括化学药品精确供给
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及回收技术、高产能设备架构及机械手优化调度技术、晶圆正反面颗粒清洗技术、
工艺单元参数精确控制技术、内部微环境精确控制技术、不同尺寸晶圆兼容高效
能浸泡单元技术等在内的多项关键核心技术，先后开发出湿法蚀刻设备、去胶设
备、后道清洗机和前道清洗机等四大系列产品。
根据发行人提供的资料及核查，发行人持股 5%以上的主要股东及其主要从
事的业务分别为：先进制造（第一大股东，持股 22.75%）主要从事先进制造技
术产业化项目投资与经营、高新技术项目投资与管理；中科院沈自所（持股
16.67%）为中科院下属科研院所，主要业务范围是开展自动化技术相关的科研；
科发实业（持股 15.77%）为辽宁省国资委下属的国有投资平台，主要从事高新
技术产业项目投资、创业投资及咨询；国科投资（持股 10.83%）是中国科学院
全资子公司国科控股、国务院国有资产监督管理委员会、星星集团有限公司、共
青城中实科技产业投资有限公司及国科投资的员工持股平台共同设立的专业投
资管理公司，主要从事项目投资、资产管理；国科瑞祺（持股 7.14%）是国科投
资管理的私募基金，主要从事创业投资；周冰冰（持股 6.66%）是职业投资人。
据此，发行人持股 5%以上的主要股东主要从事的业务与发行人经营的业务存在
差异，发行人的业务和技术对主要股东不存在依赖。
根据发行人提供的资料及核查，发行人设置了独立的研发部门（技术中心），
配备了相应的研发团队及人员，该等研发人员与发行人签署了劳动合同并专职在
发行人处工作，发行人在资产、人员、业务、机构、财务等方面均独立于持股
5%以上的主要股东，发行人独立面向市场开展业务，具有持续盈利能力。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人业务来源为依托公司自身产品、市场口碑和
多年积累的客户资源，通过自主开发的方式获得客户订单；技术来源为在 2002
年公司设立时引进韩方股东技术、消化吸收，通过连续承担“十一五”、“十二五”
国家重大专项、持续自主研发形成自身核心技术。发行人在资产、人员、业务、
机构、财务等方面均独立于持股 5%以上的主要股东，发行人持股 5%以上的主
要股东主要从事的业务与发行人经营的业务存在差异，发行人的业务和技术对主
要股东不存在依赖，对其独立持续经营能力不会产生不利影响。
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第 18 题
报告期内，发行人向关联方富创精密拆借资金合计 3,100 万元。发行人对董
事长宗润福存在其他应收款及其他应付款情况。
请发行人说明：（1）前述拆借资金的原因，归还拆借资金的具体方式，后
续资金流向及是否具备合理商业逻辑；（2）相关资金拆借行为是否按照公允价
格收取利息；（3）对宗润福其他应收款项及其他应付款项的具体构成及形成原
因，是否存在变相向发行人董事提供借款的情形，是否构成资金占用；（4）前
述关联交易是否履行了相关内部决策程序，关联方是否回避表决；（5）发行人
内部控制制度的建立、完善措施及执行情况，发行人及控股股东之间的资金调
配及资金流转情况；（6）发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排，是否
在公司章程及内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，对资金往来
的合法合规性、发行人内控制度是否健全有效、公司治理是否完善发表明确意
见。
回复如下：
（一）前述拆借资金的原因，归还拆借资金的具体方式，后续资金流向及
是否具备合理商业逻辑；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人与关联方富创精密签署的借款协议；
（2）查阅了发行人向关联方富创精密拆借资金的往来凭证；
（3）就发行人向关联方富创精密拆借资金对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
经核查，2016 年 3 月至 2017 年 3 月，富创精密先后从公司临时性借出资金
合计 3,100 万元（期限最长不超过 6 个月），上述借款主要用于富创精密短期经
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营资金周转，公司按约定向富创精密收取了借款利息，富创精密已以银行转账方
式向公司归还上述借款本金并支付利息。自 2017 年 4 月以来，公司不存在资金
被关联方非经营性占用的情形。
富创精密为公司关联方，所借资金主要用于短期经营资金周转，并支付了借
款利息，具有商业合理性。
核查意见：
经核查，本所律师认为：富创精密向发行人拆借资金主要用于短期经营资金
周转，已以银行转账方式向公司归还上述借款本金并支付利息，具有商业合理性。
（二）相关资金拆借行为是否按照公允价格收取利息；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人与关联方富创精密签署的借款协议；
（2）查阅了发行人向关联方富创精密拆借资金的往来凭证；
（3）就发行人向关联方富创精密拆借资金对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
相关资金拆借行为收取利息情况如下：
拆借金额 利息（万元，
关联方 起始日 到期日
（万元） 含税）
2017 年度拆出
富创精密 2,000.00 2017 年 3 月 14 日 2017 年 3 月 16 日 0.57
2016 年度拆出
500.00 2016 年 3 月 30 日 2016 年 9 月 18 日 12.30
富创精密 300.00 2016 年 6 月 1 日 2016 年 6 月 17 日 0.69
300.00 2016 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 30 日 0.56
公司按资金拆借发生期间同期中国人民银行贷款基准利率 4.35%上浮 20%
（即年化借款利率 5.22%）确定借款利率，结合借款方占用时间按日单利计息的
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方法计算资金占用费。资金占用费利率公允，计算方法合理。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司对富创精密的资金拆借行为按资金拆借发生期
间同期中国人民银行贷款基准利率 4.35%上浮 20%（即年化借款利率 5.22%）确
定借款利率，资金占用费利率公允，是按照公允价格收取。
（三）对宗润福其他应收款项及其他应付款项的具体构成及形成原因，是
否存在变相向发行人董事提供借款的情形，是否构成资金占用；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的《审计报告》；
（2）查阅了发行人提供的宗润福其他应收款项及其他应付款项的具体构成
明细；
（3）查阅了发行人董事填写的调查问卷；
（4）查阅了中科院沈自所出具的宗润福解除聘用合同书；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
核查结果：
根据容诚出具的《审计报告》，报告期内，宗润福其他应收款项及其他应付
款项如下：
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元） （元）
其他应收款
宗润福 - - 1,654.34 1,065.74
其他应付款
宗润福 11,727.66 9,214.59 - -
根据发行人提供的宗润福其他应收款项及其他应付款项的具体构成明细、中
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科院沈自所出具的宗润福解除聘用合同书及发行人的确认，因宗润福报告期内曾
为中科院沈自所科技处处长，其社会保险手续一直在中科院沈自所未及时转移至
公司，报告期内，宗润福的社会保险（个人扣缴部分）由中科院沈自所代为缴纳
后，公司定期与中科院沈自所对账结算，报告期各期末上述其他应收款项及其他
应付款项余额为结算时间性差额，目前上述余额已全部结清。
根据中科院沈自所出具的宗润福解除聘用合同书及发行人的确认，2019 年 3
月 31 日，宗润福与中科院沈自所办理完成了社会保险转移手续，其社会保险自
2019 年 4 月起由发行人直接缴纳，上述不规范情形已得到整改。
根据发行人董事填写的调查问卷、报告期内历次股东大会、董事会、监事会
会议文件等资料，报告期内发行人不存在变相向发行人董事提供借款的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人对宗润福其他应收款项及其他应付款项系宗
润福未及时办理社会保险转移手续形成，不构成资金占用，报告期内发行人不存
在变相向发行人董事提供借款的情形。
（四）前述关联交易是否履行了相关内部决策程序，关联方是否回避表决；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人第一届董事会第六次会议文件；
（2）查阅了发行人独立董事出具的意见；
（3）查阅了发行人 2019 年第四次临时股东大会文件。
核查结果：
根据发行人第一届董事会第六次会议文件及独立董事出具的意见，发行人向富
创精密资金拆借形成的关联交易已经发行人召开的第一届董事会第六次会议、2019
年第四次临时股东大会审议确认，关联董事郑广文、宗润福、王蓉辉回避表决，关联
股东先进制造、中科院沈自所、宗润福回避表决。发行人全体独立董事发表了同意的
8-3-150
独立意见，认为：“公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月内与关联
方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照沈阳芯源当时有效的章程及决策程
序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和
其他股东利益的情况。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：前述关联交易已履行了相关内部决策程序，关联方
已回避表决。
（五）发行人内部控制制度的建立、完善措施及执行情况，发行人及控股
股东之间的资金调配及资金流转情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管
理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度；
（2）查阅了发行人出具的《内部控制自我评价报告》；
（3）查阅了容诚出具的《内部控制鉴证报告》；
（4）查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（5）查询/了解发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
核查结果：
报告期内，公司与第三方的非经营性资金往来均发生在有限公司阶段，具有
偶发性，自 2017 年 4 月以来公司未再发生相关情形。公司发生上述资金往来行
为时，公司尚未制定资金往来相关的管理制度，股份公司成立之后，公司先后制
定并实施了《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关
联方资金往来管理制度》等制度，规定了涉及利益冲突的关联交易、对外担保、
资金往来等重大事项的审批权限、流程及防范原则等内容，从制度上对涉及利益
8-3-151
冲突和影响独立性的事项进行规范和约束。
股份公司成立后，公司设置了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事
制度，董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
聘任了独立董事。同时，发行人分别召开了第一届董事会第六次会议、2019 年第四
次临时股东大会对报告期内发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东按照《公
司章程》《关联交易管理办法》等内部控制制度的要求回避了表决，全体独立董事发
表了同意的独立意见。
除已披露的关联资金往来之外，自 2017 年 4 月以来发行人未再发生与关联
方的资金拆借事项，发行人与持股 5%以上的主要股东之间也不存在其他资金调
配及资金流转情形。
根据容诚出具的《内部控制鉴证报告》，报告期内，发行人根据财政部颁发的
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报告相关的内部控制在所有重大方面是
有效的。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已建立了内部控制制度，完善了与关联方资
金往来等规范措施，并对报告期内已发生的关联交易进行了内部审议及确认。除
已披露的关联资金往来之外，发行人与持股 5%以上的主要股东之间不存在其他
资金调配及资金流转情形。
（六）发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排，是否在公司章程及
内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管
理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度；
（3）查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4）查询/了解发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况。
8-3-152
核查结果：
1.发行人防范利益冲突及保持独立性的具体安排
根据发行人相关内部控制制度、报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议文件及发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况等资料，发行人防范利
益冲突及保持独立性的具体安排如下：
在组织机构设置及人员配备方面。股份公司成立后，公司设置了股东大会、
董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设了战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会和审计委员会，聘任了独立董事。对涉及利益冲突的关联交
易、对外担保、资金往来等重大事项均需按照《公司章程》等内部控制制度的规
定履行相应的审批程序，并由独立董事对相关事项发表独立意见。
在内部控制制度建设方面。股份公司成立后，公司先后制定并实施了《公司
章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制
度》等制度，规定了涉及利益冲突的关联交易、对外担保、资金往来等重大事项
的审批权限、流程及防范原则等内容，从制度上对涉及利益冲突和影响独立性的
事项进行规范和约束。
在对利益冲突及独立性事项规范及防范方面。股份公司成立后，发行人分别
召开了第一届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会对报告期内发生的关联
交易进行了审议，关联董事、关联股东按照《公司章程》《关联交易管理办法》等内
部控制制度的要求回避了表决，全体独立董事发表了同意的独立意见。同时，发行人
持股 5%以上的主要股东出具了《关于减少关联交易的承诺》，发行人第一大股东先进
制造出具了《关于避免同业竞争的承诺》，分别就涉及发行人的关联交易、业务竞争
事项出具了相应的防范措施，该等承诺的有效执行有利于发行人进一步减少关联交
易，避免业务竞争。
2.在公司章程及内部管理制度中设置关于关联资金管控的相关规定
（1）《公司章程》及《公司章程（草案）》关于关联资金管控的相关规定
第四十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十
六）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
8-3-153
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上的关联交易；”
第四十三条：“公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”
第一百一十条：“董事会对交易（公司受赠现金资产除外）的批准权限如下：
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关
联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值
的 0.1%以上，并且未达到本章程第四十二条第（十六）项规定的标准的关联交
易事项；”
（2）《关联交易管理办法》关于关联资金管控的相关规定
第十四条：“公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。”
第十五条：“公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当提交
董事会审议。”
第十六条：“公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当
提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性
文件有规定的，从其规定；
（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
8-3-154
会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”
第十七条：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易事项，由总经理审议决定。如总经
理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。”
第十八条：“公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本办法的规定。”
第十九条：“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办
法的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本办法的规定。”
第二十条：“公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用本办法的规定。”
（3）《规范与关联方资金往来管理制度》关于关联资金管控的相关规定
第五条：“公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出；”
第六条：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；2、通过银行或非银行金融
机构向关联方提供委托贷款；3、委托公司关联方进行投资活动；4、为公司关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代公司关联方偿还债务；6、中国
证监会认定的其他方式。”
8-3-155
第九条：“公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、
关联交易情况汇总表。”
第十一条：“公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工
作的业务负责人。”
第十四条：“公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人通过建立健全组织机构及人员配备、制定相
关内部控制制度、对报告期内已发生关联交易事项进行审议确认、主要股东出具
承诺等具体安排防范利益冲突及保持独立性，发行人已在公司章程及内部管理制
度中设置关于关联资金管控的相关规定。发行人上述资金往来均具备合理性，合
法合规，且已通过内部审议及确认，关联方已回避表决；发行人已建立了内部控
制制度，完善了与关联方资金往来等规范措施，发行人内控制度健全有效，公司
治理完善。
第 19 题
根据申报材料及网查工商信息，发行人与关联方富创精密最大的股东都为
先进制造，富创精密法定代表人为郑广文，业务范围包括集成电路(半导体)装备
产业 SMIF 产品设备和部件加工、制造、装配及相关技术开发与技术服务，注
册地址位与发行人注册地址接近；报告期内，富创精密存在通过发行人进行转
贷以及拆借发行人资金的情况。
请发行人说明：（1）发行人与关联方富创精密在主要产品、业务范围、行
业分类、产业链位置等方面的具体区别，发行人与富创精密是否存在对发行人
存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争；（2）发行人在生产、财务、销
8-3-156
售、管理人员等方面与富创精密是否存在混同的情况；（3）上述关联方资金拆
借和银行贷款受托支付的具体背景、原因，履行的内部决策程序，是否符合相
关监管要求；（4）转贷过程中资金的进出在发行人现金流量表中如何体现及是
否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）（2）（3）进行核查，说明核查过
程、依据和结论，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（4）进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人与关联方富创精密在主要产品、业务范围、行业分类、产业
链位置等方面的具体区别，发行人与富创精密是否存在对发行人存在重大不利
影响的同业竞争或潜在同业竞争；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造就富创精密的主要产品、业务范围、行业分类、产业
链位置等情况出具的说明文件；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对富创精密及主要产
品、业务范围等进行检索。
核查结果：
根据先进制造提供的说明及核查，发行人与关联方富创精密在主要产品、业
务范围、行业分类、产业链位置等方面的具体区别如下：
事项 发行人 富创精密
富创精密的主要产品为以铝合金等金
主要产品包括光刻工序涂胶显影设 属为主要材料的半导体设备关键零部
主要产品
备和单片式湿法设备两大类 件，主要应用于离子注入机、刻蚀机、
PVD、CVD 等设备。
富创精密主要从事半导体装备关键零
发行人主要从事半导体专用设备的
业务范围 部件的研发、制造和销售业务，可进一
研发、生产和销售
步划分为集成电路装备核心部件、平板
8-3-157
显示装备核心部件以及太阳能装备核
心部件
专用设备制造业-半导体器件专用 专用设备制造业-半导体装备关键零部
行业分类
设备制造 件
富创精密所处行业为半导体装备零部
发行人所处的半导体装备产业是半
产业链位置 件，处于沈阳芯源等半导体设备企业的
导体产业链的上游核心环节
上游
富创精密的主要客户为从事半导体装
发行人客户以半导体行业上市公司
备行业企业，包括美国应用材料公司
为主，如台积电（TSM.N）、华天
（证券代码：AMAT）、北方华创科技
科 技 （ 002185.SZ ）、 长 电 科 技
主要客户 集团股份有限公司（证券代码：
（ 600584.SH ）、 通 富 微 电
002371）、 瑞 士 真 空 阀 门 公 司 （ VAT
（ 002156.SZ ）、 晶 方 科 技
GROUP AG）、帆宣系统科技股份有限
（603005.SH）等
公司（证券代码：6196）
发行人供应商以上游零部件企业和
富创精密的主要供应商为铝材的代理
外 协 厂 商 为 主 ， 如 NIDEC
主要供应商 商，包括深圳市华航铝业航材有限公
SANKYO CORPORATION、沈阳市
司、沈阳美德航空航天材料有限公司
于洪区华业金属装饰制品厂等
基于上述，富创精密主要从事半导体装备关键零部件的研发、制造和销售业
务，富创精密所处行业为半导体装备零部件，位于半导体装备产业的上游，主要
客户为从事半导体装备行业企业，与发行人在主要产品、业务范围、行业分类、
产业链位置等方面存在区别，据此，发行人与富创精密不存在对发行人存在重大
不利影响的同业竞争或潜在同业竞争。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人与富创精密在主要产品、业务范围、行业分
类、产业链位置等方面存在区别，发行人与富创精密不存在对发行人存在重大不
利影响的同业竞争或潜在同业竞争。
（二）发行人在生产、财务、销售、管理人员等方面与富创精密是否存在
混同的情况；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
8-3-158
（2）查阅了发行人与生产经营相关的注册商标、专利、土地、房产等权属
证书；
（3）查阅了发行人的重大业务合同；
（4）查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》《开户许可证》《税务登记证》、
税务主管机关出具的证明；
（5）查阅了发行人的员工名册，财务、销售、管理人员的劳动合同。
核查结果：
根据发行人提供的资料及核查，发行人在生产、财务、销售、管理人员等方
面与富创精密不存在混同的情况，具体如下：
事项 发行人 富创精密
地址 沈阳市浑南新区飞云路 16 号 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号
1、土地使用权（证书编号：沈南国用
[2003]第 041 号）
1、土地使用权（证书编号：东陵国用
2、厂房（浑南新区飞云路 16-2 号、
[2011]第 0710 号）
16-3 号，证书编号：沈房权证浑南新
2、厂房（沈房权证浑南新区字第 031814
生产 区字第 005638 号、沈房权证东陵区字
号）
第 N100090493 号）
3、生产设备：加工中心、表面处理生产
3、生产、研发设备：光刻机、光刻机
线、焊接设备等
配套系统、自动湿式刻蚀设备、光字
表面分析仪、膜厚测量仪等
1、《开户许可证》（2210-00158346）
1、《开户许可证》（2210-02126099）
2、营业执照、组织机构代码证、税务
2、营业执照、组织机构代码证、税务登
登记“三证合一”登记后统一社会信用
记“三证合一”登记后统一社会信用代码
财务 代码为 9121011274273568XC 的《营
为 91210112675314948L 的《营业执照》
业执照》
3、设置了财务部，聘任了专职财务人员，
3、设置了财务部，聘任了专职财务人
与发行人不存在重叠
员
设置了销售部，聘任了专职销售人员，
销售 设置了销售部，聘任了专职销售人员
与发行人不存在重叠
主要管理人
宗润福、陈兴隆、李风莉、顾永田 郑广文、倪世文、李加、江山
员
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人在生产、财务、销售、管理人员等方面与富
创精密不存在混同的情况。
8-3-159
（三）上述关联方资金拆借和银行贷款受托支付的具体背景、原因，履行
的内部决策程序，是否符合相关监管要求；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人与关联方富创精密签署的借款协议；
（2）查阅了发行人向关联方富创精密拆借资金的往来凭证；
（3）就发行人关联方资金拆借和银行贷款受托支付的具体背景、原因等情
况对发行人相关人员进行了访谈；
（4）查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（5）查阅了发行人独立董事对关联交易出具的独立意见。
核查结果：
1.上述关联方资金拆借和银行贷款受托支付的具体背景、原因
报告期内，发行人与关联方的资金拆借和银行贷款受托支付情况如下：
单位：万元
序 交易 往来金 资金往来方 资金往
发生日期 资金往来原因
号 对方 额 向 来类型
2016 年 3 月 30 日 富创 公司转出
1 500.00
2016 年 9 月 18 日 精密 向公司转入
2016 年 6 月 1 日 富创 公司转出
2 300.00 富创精密向公司
2016 年 6 月 17 日 精密 向公司转入 借款主要用于其
资金拆借
2016 年 6 月 17 日 富创 公司转出 短期经营资金的
3 300.00 周转
2016 年 6 月 30 日 精密 向公司转入
2017 年 3 月 14 日 富创 公司转出
4 2,000.00
2017 年 3 月 16 日 精密 向公司转入
富创 公司作为富创精
2016 年 9 月 14 日 向公司转入
精密 密银行贷款受托
5 300.00
注
银行贷款
先进 支付对象，为富创
2016 年 9 月 14 日 公司转出 受托支付
制造 精密取得银行贷
6 2017 年 1 月 16 日 富创 1,500.00 向公司转入 款
8-3-160
2017 年 1 月 16 日 精密 公司转出
2017 年 6 月 1 日 富创 向公司转入
7 2,000.00
2017 年 6 月 1 日 精密 公司转出
注：由于贷款银行对受托支付款项的管理要求，公司作为受托支付对象收到 300 万款项
后于当日转出至先进制造，并由先进制造于当日转出至富创精密。
2.履行的内部决策程序
发行人与关联方的资金拆借和银行贷款受托支付履行的内部决策程序如下：
根据发行人第一届董事会第六次会议文件及独立董事出具的意见，发行人向富
创精密资金拆借形成的关联交易已经发行人召开的第一届董事会第六次会议、2019
年第四次临时股东大会审议确认，关联董事郑广文、宗润福、王蓉辉回避表决，关联
股东先进制造、中科院沈自所、宗润福回避表决。发行人全体独立董事发表了同意的
独立意见，认为：“公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月内与关联
方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照沈阳芯源当时有效的章程及决策程
序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和
其他股东利益的情况。”
3.是否符合相关监管要求
根据《合同法》《民法通则》及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用
法律若干问题的规定》，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经
营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定
的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据上交所《科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，发行人报告期
存在财务内控不规范的情形，发行人应对相关问题进行整改或纠正，中介机构
应对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查。
经核查，报告期内，公司出借给富创精密的借款均为公司自有资金，非金
融机构借款或向其他企业借款或向本单位职工集资取得的资金，公司与关联方
的银行贷款受托支付系为满足贷款银行受托支付要求，关联方向公司借款及“转
贷”主要用于其短期经营资金周转，非用于违法犯罪活动，公司与富创精密之
8-3-161
间的借款由双方协商一致并签署《借款协议》，不存在《合同法》第五十二条和
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规
定的情形。公司出借给富创精密的借款均已收回并参照不低于同期中国人民银
行贷款基准利率收取了借款利息，股份公司设立后，发行人制定了《公司章程》
《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》
等内部控制制度对涉及关联方资金往来、对外担保等事项进行了规范，并召开第一
届董事会第六次会议、2019 年第四次临时股东大会对该等事项审议确认，独立董事
发表了同意的独立意见，且该等财务不规范情形具有偶发性，所涉金融占发行人
当期收入的比例较低，自 2018 年以来公司未再发生相关情形，据此，上述关联
方资金拆借和银行贷款受托支付虽不违反法律法规的禁止性规定，但属于财务
内控不规范情形，鉴于该等行为并非发行人主观故意的重大违法违规行为，发
行人已对相关问题进行了整改纠正，建立健全了相关内控制度并强化了财务内
控的执行，且发行人申报审计截止日后至今未再发生新的不合规资金往来行为，
因此，上述关联方资金拆借和银行贷款受托支付事项的整改规范符合相关监管
要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：上述关联方资金拆借和银行贷款受托支付的形成原
因系发行人关联方短期经营资金周转需要及为满足贷款银行受托支付要求，发行
人已履行了相应的内部决策程序，对该等事项的整改规范符合相关监管要求。
五、关于财务会计信息与管理层分析
第 25 题
招股说明书披露，2016-2018 年，公司计入其他收益或营业外收入的政府补
助金额分别为 820.99 万元、2,235.36 万元和 2,123.22 万元，占当期利润总额的比
例分别为 171.62%、74.63%和 64.61%，其中，计入经常性损益的软件产品增值
税退税金额分别为 204.89 万元、966.34 万元和 910.86 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期软件产品的名称、数量、销售收入、软件
产品增值税退税金额的计算过程及上述产品对应的软件著作权情况；（2）报告
8-3-162
期各期销售的软件产品来源（自行开发/对外采购）；（3）公司软件产品增值税退
税的收款情况、相关会计处理、依据及是否符合企业会计准则的规定；（4）招
股说明书所列政府补助项目的拨款单位、最终资金来源、相关补助资金的实际
收款时间；（5）逐项分析区分各项政府补助划分为资产相关和收益相关的具体
标准、依据及合理性，资产相关政府补助相关递延收益各期分配的标准及合理
性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对公司软件产品是否适用相关税收
优惠规定进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对公司软件产品是否适用相关税收
优惠规定进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的《审计报告》；
（2）查阅了容诚出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》；
（3）查阅了发行人报告期内各期软件产品名称及其取得的《软件产品登记
证书》或《计算机软件著作权登记证书》；
（4）查阅了发行人的软件企业增值税即征即退税收优惠备案文件。
核查结果：
根据国务院于 2011 年 1 月 28 日颁布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）及财政部、国家
税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
〔2011〕100 号）文件规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
自取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件
8-3-163
产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算
机软件著作权登记证书》，并经主管税务机关审批核准之日起，按 17%税率（2018
年 5 月 1 日起调整为 16%）征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
根据发行人提供的报告期内各期软件产品名称及其取得的《软件产品登记证
书》或《计算机软件著作权登记证书》，报告期内，发行人共 37 项软件产品取得
《计算机软件著作权登记证书》，该等软件产品均为发行人自行开发生产，发行
人已就销售该等软件产品涉及的企业增值税税收优惠向当地税务主管机关提交
了申请文件并取得了增值税税收优惠退税款项。
2019 年 8 月 26 日，国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局出具《关
于沈阳芯源微电子设备股份有限公司软件产品增值税税收优惠相关事项的说
明》，确认其已对发行人办理软件产品增值税退税事项提交的资料进行了审核并
办理了退税手续，发行人自 2016 年至今所享受的软件产品增值税退税符合财政
部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100
号）等文件的相关规定，不存在因违反软件产品增值税政策的相关规定受到税务
处罚的记录。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人报告期内销售自行开发并已取得《计算机软
件著作权登记证书》的软件产品，且已经主管税务机关审核批准，可以适用相关
税收优惠规定。
六、关于其他事项
第 35 题
招股说明书第 181 页披露了关联担保情况，申报财务报告第 157 页披露本
报告期公司无关联担保情况。
请申报会计师核查财务报表与招股说明书不一致的情况及原因；请发行人、
保荐机构、发行人律师和申报会计师核查招股说明书及其他申报材料的差异情
况、列表说明差异内容并统一表述口径，确保相关内容前后一致、相互一致。
8-3-164
回复如下：
请发行人、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查招股说明书及其他申
报材料的差异情况、列表说明差异内容并统一表述口径，确保相关内容前后一
致、相互一致。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核对了原法律意见书、律师工作报告、发行人律师就 7-1-1 清单所列
产权证书出具的鉴证意见等法律申报文件与《招股说明书（申报稿）》及其他申
报材料所引用的相应内容；
（2）核对了本补充法律意见书与《招股说明书（申报稿）》及审核问询回复
所引用的相应内容。
核查结果：
经核查，招股说明书第 181 页披露的关联担保情况与律师工作报告披露内容
一致。招股说明书及其他申报材料所引用的原法律意见书、律师工作报告、本补
充法律意见书的相关内容与原法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的
相关内容不存在差异。
核查意见：
经核查，本所律师认为：招股说明书第 181 页披露的关联担保情况与律师工
作报告披露内容一致。招股说明书及其他申报材料所引用的原法律意见书、律师
工作报告、本补充法律意见书的相关内容与原法律意见书、律师工作报告、本补
充法律意见书的相关内容不存在差异。
第 37 题
2018 年 11 月 12 日，发行人因设备采购合同纠纷起诉大连德豪。合同总价
款为 14,144,000 元，大连德豪尚欠 7,779,200 元未支付。
请发行人披露：（1）历史上是否存在其他重要销售合同、专利纠纷或诉讼
8-3-165
及截至目前的进展；（2）上述诉讼对发行人生产经营、业绩的影响，并做重大
风险提示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项以及发行人是否存在对持续经营有重
大不利影响的重大诉讼仲裁等或有事项进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人披露事项的核查
（一）历史上是否存在其他重要销售合同、专利纠纷或诉讼及截至目前的
进展；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的重大销售合同及其履行情况（金额在 1500
万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同）；
（2）查阅了发行人委托办理境外专利事项的中介机构出具的意见；
（3）查询了国家知识产权局、信用中国网站；
（4）查询了中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳
市 中 级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站。
核查结果：
历史上，发行人前身芯源半导体于 2005 年因半导体设备销售与外方股东韩
国 STL 发生纠纷，该项纠纷经沈阳仲裁委员会裁决后双方已于 2006 年达成和解
并已执行完毕。具体情况详见本补充法律意见书对审核问询函第 2 题“（3）韩国
STL 违约的具体情况，是否与发行人及股东存在纠纷；”的回复。
报告期内，发行人与主要客户签署的重大销售类合同及其履行情况如下：
8-3-166
序 合同签订 合同执行
合同对方 合同标的 合同金额（含税）
号 日期 情况
全自动涂胶
华天科技（昆山）电子 显影机、去胶 2014 年 5
1 1,600.00 万元 客户已验收
有限公司 机、刻蚀机、 月 27 日
清洗机等
苏州晶方半导体科技股 全自动喷胶 2015 年 2
2 1,512.00 万元 客户已验收
份有限公司 机、显影机 月 12 日
2015 年
12 月 20
全自动显影 日/
3 辛耘企业股份有限公司 1,014.61 万美元 客户已验收
机 2015 年
12 月 21
日
全自动去胶
华天科技（昆山）电子 机、刻蚀机、 2016 年 5
4 2,126.00 万元 客户已验收
有限公司 涂胶机、显影 月9日
机、清洗机等
来料清洗机、
2017 年 3
5 昆山国显光电有限公司 成膜前清洗 3,480.00 万元 客户已验收
月6日
机等
2017 年
华天科技（昆山）电子 全自动涂胶
6 3,041.00 万元 12 月 18 客户已验收
有限公司 机、清洗机等
日
涂胶机、显影
2018 年 2
7 世源科技工程有限公司 机、金属剥离 1,790.00 万元 正在执行
月1日
机等
江西兆驰半导体有限公 全自动去胶 2018 年 4
8 3,608.89 万元 正在执行
司 剥离机 月 26 日
上海华力集成电路制造 防反射层匀 2018 月 6
9 1,635.80 万元 正在执行
有限公司 胶机设备 月 27 日
江苏壹度科技股份有限 全自动清洗 2018 年 9
10 1,530.00 万元 客户已验收
公司 机、涂胶机等 月 20 日
Demo 芯 源
长江存储科技有限责任 2018 年 9
11 track（前道涂 1,716.30 万元 正在执行
公司 月 26 日
胶显影机）
根据发行人的说明，目前，上述发行人与主要客户签署的重大销售类合同不
存在专利纠纷或诉讼。
2019 年 5 月 15 日，沈阳仲裁委员会出具《仲裁调查证明》，根据该证明，
发行人自 2016 年 1 月至证明出具之日，在沈阳仲裁委员会无涉及仲裁情况。
8-3-167
经中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中级人
民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、国家知识产权局、信用中国等网站，
除因设备采购合同纠纷起诉大连德豪之外，发行人报告期内不存在其他重要销售
合同涉及的专利纠纷或诉讼。
核查意见：
经核查，本所律师认为：历史上，发行人前身芯源半导体于 2005 年因半导
体设备销售与外方股东韩国 STL 发生纠纷，该项纠纷经沈阳仲裁委员会裁决后
双方已于 2006 年达成和解并已执行完毕。除因设备采购合同纠纷起诉大连德豪
之外，发行人报告期内不存在其他重要销售合同涉及的专利纠纷或诉讼。
（二）上述诉讼对发行人生产经营、业绩的影响，并做重大风险提示。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了大连德豪案件涉及的《国内设备采购合同》《民事起诉状》《财
产保全申请书》《民事裁定书》《民事判决书》；
（2）查阅了容诚出具的《审计报告》；
（3）查阅了《招股说明书（申报稿）》对大连德豪案件的披露内容。
核查结果：
根据发行人与大连德豪于 2017 年 6 月 20 日及 2017 年 8 月 1 日分别签订的
两份《国内设备采购合同》，合同总价款为 1,414.4 万元。
根据发行人的说明，发行人已依约向大连德豪交付四台型号为 KS-S150-4ST
全自动去胶剥离机产品，该四台设备已经大连德豪验收合格并正常运行，根据双
方合同约定，大连德豪应在设备验收合格后支付全部合同价款，现大连德豪尚欠
777.92 万元未支付。2018 年 11 月 12 日，发行人作为原告向大连经济技术开发
区人民法院提起诉讼，请求大连德豪支付剩余货款并支付相关违约金。
8-3-168
根据大连经济技术开发区人民法院作出（2018）辽 0291 民初 7725 号、 2018）
辽 0291 民初 7725 号之《民事裁定书》，大连经济技术开发区人民法院对大连德
豪 7,779,200 元银行存款进行了冻结。
2019 年 8 月 26 日，发行人收到大连经济技术开发区人民法院下发的（2018）
辽 0291 民初 7725 号《民事判决书》，判决被告大连德豪于判决书生效十日内支
付发行人货款 636.48 万元及利息，并驳回大连德豪的反诉请求。
截至本补充法律意见书出具之日，法院已作出一审判决，根据该判决书，大
连德豪应于判决生效之日起十日内向公司支付货款 636.48 万元及利息，但是大
连德豪仍可能进一步提起上诉。如大连德豪就一审判决提起上诉，上述诉讼事项
最终判决仍然存在一定不确定性。大连德豪诉讼事项涉及发行人应收账款金额
777.92 万元，如该款项全部或较大比例无法收回将使发行人产生较大金额的坏账
损失。在全部不能收回的情况下，扣除已计提的坏账准备，将使得公司产生 636.48
万元坏账损失，会对发行人业绩产生重大不利影响，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》对大连德豪诉讼事项进行了重大风险提示。
核查意见：
经核查，本所律师认为：上述诉讼事项系发行人日常经营中的纠纷，不会对
发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人已取得法院的一审判决，根据该判
决书，大连德豪应于判决生效之日起十日内向公司支付货款 636.48 万元及利息，
被告大连德豪仍可能提起上诉，最终判决结果仍然存在一定不确定性，如该款项
全部或较大比例无法收回将使发行人产生较大金额的坏账损失，会对发行人业绩
产生重大不利影响，发行人已在《招股说明书（申报稿）》对大连德豪诉讼事项
进行了重大风险提示。
二、对其他事项的核查
请保荐机构及发行人律师对上述事项以及发行人是否存在对持续经营有重
大不利影响的重大诉讼仲裁等或有事项进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
8-3-169
（1）查阅了发行人出具的说明；
（2）查询了中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳
市 中 级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（ http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml ） 沈 阳 仲 裁 委 员 会 、
（http://syzcw.com/Article/xwdt/tpbd/201806/926.html）等单位网站。
核查结果：
根据沈阳仲裁委员会出具的《仲裁调查证明》，发行人自 2016 年 1 月至证明
出具之日，在沈阳仲裁委员会无涉及仲裁情况。
经查询中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中
级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）、信用中国等网站，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的重大诉讼仲裁等或
有事项。
核查意见：
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对
持续经营有重大不利影响的重大诉讼仲裁等或有事项。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-170
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
8-3-171
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
2019 年 9 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
对《审核问询函（二）》的回复..................................................................................5
第 1 题 关于实际控制人认定及特殊权利安排..........................................................5
第 2 题 关于对赌协议的清理....................................................................................29
第 3 题 关于环保支出................................................................................................40
第 5 题 关于发行人股东历史沿革............................................................................45
第 9 题 关于资金拆借和银行贷款受托支付............................................................48
第 11 题 关于研发支出.............................................................................................. 53
第 15 题 关于核销的专利技术..................................................................................54
8-3-2
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2019 年 9 月 12 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]537 号的《关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”），根据《审核问询函（二）》
的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
8-3-3
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）
的补充，原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）与本补充法律意
见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）一致。除下述事项需要更新及补充披露外，
其他事项与原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）披露的情况一
致。
8-3-4
对《审核问询函（二）》的回复
第 1 题 关于实际控制人认定及特殊权利安排
根据回复材料：（1）发行人前身芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科
正道、沈阳科投分别于 2013 年 10 月及 2015 年 12 月签署《多方协议书》及《多
方协议书之补充协议》，约定上述国科投资等四方作为投资方对芯源有限进行
投资而享有“一票否决权”等特殊权利。2019 年 6 月 6 日，发行人与国科投
资等四方签署终止协议，终止相关特殊权利条款安排；（2）国科控股、中科
院下属研究所各自根据中科院授权行使对所占用的经营性国有资产的管理和
营运,行使国有资产出资人监管职责；（3）董事长宗润福对公司核心技术研发
及生产经营具有重要影响，但不足以主导或控制发行人重要决策，市场定位和
战略发展等。
请发行人说明：（1）与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
《多方协议书》早于其增资入股时间的原因，具体协议内容；（2）相关协议
中约定的“一票否决权”的具体内容、期限、形成背景、原因及实际行使情况，
是否存在其他特殊权利安排及对发行人的影响（如有）；（3）“一票否决权”
是否赋予相关股东单独或共同对发行人重大经营决策的决定权，是否属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条有关情形，是否对发行人构成
控制；（4）“一票否决权”条款的终止是否附条件或存在潜在利益安排，进
一步论证发行人无实际控制人的依据是否充分；（5）中科院对国科控股、中
科院下属研究所各自授权内容，相关重大事项（如涉及控制权等）是否由中科
院统一管理，相关股东不谋求控制权的承诺是否已取得中科院认可或确认； 6）
发行人董事、高级管理人员的提名机制，结合宗润福全面统管公司研产供销各
业务线，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由总经理提名，重大事项
的提议人等实际情况，分析发行人管理层是否受宗润福控制，发行人实际控制
人认定是否准确。
请发行人结合董事会成员在中科院背景单位任职情况，与核查意见中公司
管理团队和核心技术人员仅有董事长宗润福存在相关背景的表述是否前后矛
8-3-5
盾，如有，请进行相应调整。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，
并对发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致
发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人说明事项的核查
（一）与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署《多方协议书》
早于其增资入股时间的原因，具体协议内容；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
根据发行人前身芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投（下
称“投资方”）签署的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》，2013 年 10 月
10 日，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投与发行人前身芯源有限原股
东签署了《多方协议书》，以“先债后股”的方式分别向芯源有限提供借款 1663.2
万元、1097.6 万元、420 万元、39.2 万元（合计 3220 万元），并约定在满足下述
条件时将上述借款债权转为股权投资，具体协议内容如下：
《多方协议书》第二条“债权转为股权投资的前提条件”约定如下：
“2.1 各方确认，投资方履行本协议项下债权转为股权投资的义务，以标的
公司、原始股东、控股子公司及实际控制人满足下列全部条件为前提：
2.1.1 本次投资安排已经由标的公司股东会批准，并向投资方出具书面股东
会决议；且已获得与标的公司及其股东相关的有权审批机构的同意（如需）；
8-3-6
2.1.2 投资方分别获得各自投资委员会的同意投资于标的公司的书面审批意
见；
2.1.3 投资方收到标的公司按照本协议的相关条款规定修改后的公司章程正
本及标的公司全体原始股东关于同意修改章程的书面决议，且该等章程修改得到
投资方认可；
2.1.4 投资方收到标的公司第一大股东、实际控制人、高级管理人员和核心
技术人员签署的《保密协议》；
2.1.5 在投资完成日之前，除本协议所约定的股权转让外，实际控制人不得
向标的公司其他股东或标的公司股东以外的第二方转让其所持有的部分或全部
标的公司股权，或在该等股权上设置任何权利限制（除了为完成本次交易经机构
投资者一致同意设立的临时权利限制之外）；
2.2 若本协议第二条第 2.1 款的任何前提条件在本协议签署之日起 540 天内
因芯源有限、先进制造、中科院沈自所、科发实业或原自然人股东的原因未能实
现且未能得到投资方的豁免，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议，
且标的公司应无条件在投资方书面通知发出后 30 日内偿还完毕投资方已经支付
的任何形式的款项、以及按 8%年单利支付完毕借款利息。”
《多方协议书》第三条“借款及增资”主要约定如下：
“投资方的投资方式为先以合计 3220 万元向标的公司提供借款，再将该项
借款转为对标的公司的增资，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投提供借
款的金额分别为 1663.2 万元、1097.6 万元、39.2 万元、420 万元。
3.1.1 投资方的借款期限不超过 540 日，自全部 3220 万元借款资金到达标的
公司账户之日起算，该 540 日期限内，标的公司与投资方应协商确定评估基准日，
由标的公司聘请一家拥有合法资质的资产评估机构对标的公司的所有者权益价
值进行评估及出具评估报告。
3.3 各方同意，本次借款及增资将按以下规定进行：
3.3.1 在本协议签订后 10 个工作日内国科投资、国科瑞祺、沈阳科投各方各
8-3-7
自将约定的借款足额支付至标的公司指定账号，本协议签订后 20 个工作日内国
科正道将约定的借款足额支付至标的公司指定账号。
3.3.2 按照 3.1 款所述，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投各方将
标的公司归还的借款本金作为投资款划入标的公司指定账号，由标的公司为投资
方的增资入股办理相应工商变更登记手续。
3.3.3 国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投各方将标的公司归还的借
款本金作为投资款划入标的公司指定账号后 7 个工作日内，标的公司应委托会计
师事务所对本次增资的实收资本情况进行验资，验资费用由标的公司承担。”
2015 年 12 月 17 日，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投与发行人
前身芯源有限原股东签署了《多方协议书之补充协议》，根据补充协议约定，芯
源有限截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日经评估净资产值为 1.498 亿元，投资方
同意按照《多方协议书》之约定将已提供给芯源有限的借款 3220 万元按照每股
3.31 元的价格转为股权，并继续按照每股 3.31 元的价格对芯源有限进行增资。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科
投签署《多方协议书》早于其增资入股时间的原因主要为当时发行人自身经营急
需引入外部资金，但公司增资行为需要履行的国资审批流程时间较长，为尽快缓
解公司资金压力，故采取先与国科投资等外部投资方签署《多方协议书》约定“先
债后股”的投资模式，后待约定条件满足时再办理增资手续，各方在《多方协议
书》中对“借款债权转为股权投资的前提条件、借款及增资安排、股东权益”等
具体事项进行了约定，符合商业逻辑。
（二）相关协议中约定的“一票否决权”的具体内容、期限、形成背景、
原因及实际行使情况，是否存在其他特殊权利安排及对发行人的影响（如有）；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
8-3-8
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷；
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（6）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
1.相关协议中约定的“一票否决权”的具体内容、期限
《多方协议书》第八条“公司治理”约定如下：
“8.3 自借款完成日起至投资完成日，标的公司下列重大事项应当获得投资
方国科投资的书面同意方可实施；自投资完成日至标的公司 IPO 前，下列重大
事项应当获得投资方董事的书面同意方可实施（如果下述条款中包括根据公司
法规定属于应提交标的公司股东会决议的事项，则该事项在获得前述书面同意
前不得提交股东会决议）；
8.3.1 对标的公司章程的修订；公司董事会人数和议事规则的修改；
8.3.2 标的公司核心业务的重大改变；
8.3.3 出售、处置或购买、租赁标的公司的资产或投资，单笔账面价值超过
标的公司最近一期审计后合并报表净资产值的 20%，或年度累计比例达到或超
过 30%；
8.3.4 标的公司增加或者减少注册资本；标的公司的合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式；
8.3.5 对标的公司的资产或其他权益设置抵押、担保、质押等行为（标的公
8-3-9
司向银行等金融机构申请贷款而提供担保的除外）；
8.3.6 标的公司或其控股子公司向银行、财务公司或其他机构与个人借款，
单笔借款全额超过 1,000 万元或单一财务年度累计借款金额超过 3,000 万元的行
为；
8.3.7 为除控股子公司以外的其他机构或个人提供对外担保或为其承担其他
任何形式的或有负债；向除控股子公司以外的其他公司、个人提供贷款的行为；
8.3.8 公司股息政策的任何改变；
8.3.9 设立子公司、合资企业、合伙企业及其他形式的对外投资或以转让、
增资或其他形式处置上述形式的对外投资；
8.3.10 制定或修订任何雇员期权计划，高管薪酬和福利计划；
8.3.11 标的公司员工的薪酬与奖励调整，幅度超过员工年度工资与薪酬（含
奖励）预算总额的 30%，或幅度超过公司整体年度预算的 20%；
8.3.12 在 IPO 之前，标的公司聘任或解聘公司总经理、财务总监等公司高
级管理人员；”
2.形成背景、原因及实际行使情况，是否存在其他特殊权利安排及对发行
人的影响（如有）
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道出具的相关说明文件，及对发行人相
关人员的访谈，国科投资是市场化的投资管理公司并已在中国证券投资基金业
协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000510），国科瑞祺是国科投资管
理的私募基金并已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（备案编号：
SD2239），相关协议中约定“一票否决权”为私募投资行业的惯例条款，该类
“一票否决权”实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否
决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制。
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道出具的相关说明文件，签署的《终止
协议》，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议决议，及
对发行人相关人员的访谈，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等投资
8-3-10
方享有“一票否决权”或类似安排等特殊权利但并未实际行使，“一票否决权”
或类似安排等特殊权利在发行人申报上市前已终止。
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查问卷，出
具的相关说明文件，签署的《终止协议》及对发行人相关人员的访谈，除上述
《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》约定的“一票否决权”或类似安排
等特殊权利之外，发行人不存在其他特殊权利安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：相关协议中约定的“一票否决权”的具体内容主
要为公司股本变动、章程修改、更换董事会组成及人数、重大对外投资、担保、
资产处置等与投资方权益相关的特定事项，期限自投资完成日至标的公司 IPO
前，该等“一票否决权”为私募投资行业的惯例条款，实际上是投资方设置的
保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营
管理进行控制，该等“一票否决权”并未实际行使，并且在发行人申报上市前
已终止，发行人不存在其他特殊权利安排。
（三）“一票否决权”是否赋予相关股东单独或共同对发行人重大经营决策
的决定权，是否属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条有关情
形，是否对发行人构成控制；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷；
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
8-3-11
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（6）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条规定：“上市公司应当
根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、
审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司
50%以上的股份，但是有相反证据的除外；（二）实际支配上市公司股份表决权
超过 30%；（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成
员的任免；（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重
要人事任命等事项；（六）中国证监会和本所认定的其他情形。签署一致行动协
议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。”
根据上述相关规定，投资方是否对被投资方构成控制需综合考虑被投资方
股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况等因素进行
判断。
经核查，《多方协议书》赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道的“一票否决
权”具体内容主要为公司股本变动、章程修改、更换董事会组成及人数、重大
对外投资、担保、资产处置等与投资方权益相关的特定事项，该等“一票否决
权”为私募投资行业的惯例条款，实际上是投资方设置的保护性权利，投资方
要求拥有“一票否决权”的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制，该等
“一票否决权”并未实际行使，并且在发行人申报上市前已终止。报告期内，
国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等任一投资方股东通过直接或间接
方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，没有控制公司董事会半数以上
席位，无法实际支配或者决定公司的重大经营决策，无法对发行人构成控制，
原因如下：
（1）股权结构方面
8-3-12
报告期内，先进制造持有发行人股权比例未超过 25%，一直为发行人第一大
股东，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等任一投资方股东无法通过直
接或间接方式控制 30%以上表决权或成为发行人第一大股东；此外，根据发行人
填写的调查问卷及相关说明，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等投资
方股东没有签署过《一致行动协议》或存在类似安排，不存在一致行动情形；根
据报告期内发行人历次股东会/股东大会、董事会的提案、表决情况，国科投资
等投资方股东没有行使“一票否决权”等特殊权利的情况；根据发行人现行有效
的章程及上市后适用的章程（草案），发行人没有特殊表决权股份及类似安排。
（2）董事和高级管理人员的提名任免方面
有限公司阶段（2017 年 1 月至 2018 年 6 月），发行人董事会由 7 名董事组
成，其中投资方股东国科投资、国科瑞祺共同提名 1 人；有限公司阶段（2018
年 6 月-2019 年 3 月），发行人董事会由 5 名董事组成，其中投资方股东国科投资、
国科瑞祺共同提名 1 人；同时，第一大股东先进制造提名的董事郑广文担任董事
长，总经理宗润福由董事长提名，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由
总经理提名；股份公司阶阶段，发行人董事会由 9 名董事组成，其中投资方股东
国科投资提名董事 1 人；同时，董事长及总经理由宗润福担任，公司副总经理、
财务总监等高级管理人员均由其提名；上述董事和高级管理人员经提名后均由股
东会/股东大会、董事会予以选举或聘任，股东、董事均按照公司章程约定行使
表决权利，没有特殊表决权及类似安排的情况。国科投资、国科瑞琪、国科正道、
沈阳科投等任一投资方股东无法控制董事和经营管理层的任免。
（3）其他内部治理方面
报告期内，发行人建立了股东会、董事会、监事会，芯源有限变更为股份公
司后，发行人建立健全了独立董事、董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他
内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。
此外，根据国科投资、国科瑞祺等持有发行人 5%以上股份的股东出具的说
明文件及填写的调查问卷，国科投资、国科瑞祺等投资方确认其本身及发行人
其余股东均未实际履行过“一票否决权”等投资者特殊条款，且该等投资者特
殊条款已于发行人申报科创板前终止，股东之间没有签署一致行动协议或类似
8-3-13
安排，股东均按照公司章程约定行使权利，报告期内，任一股东通过直接或间
接方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，没有控制公司董事会半数以
上席位，无法实际支配或者决定公司的重大经营决策，发行人无控股股东及实
际控制人。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）“一票否决权”赋予国科投资、国科瑞祺、国科正道对涉及投资方权
益相关的特定事项的否决权，该等“一票否决权”为私募投资行业的惯例条款，
实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”的意图也
并非借此对公司的经营管理进行控制，投资方无法据此对发行人重大经营决策
行使决定权，该等“一票否决权”没有赋予相关股东单独或共同对发行人重大
经营决策的决定权，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条
有关情形。
（2）根据报告期内发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以
及其他内部治理方面的相关情况，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投
等任一投资方股东通过直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过
30%，没有控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大
经营决策，无法对发行人构成控制。
（四）“一票否决权”条款的终止是否附条件或存在潜在利益安排，进一步
论证发行人无实际控制人的依据是否充分；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
8-3-14
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷；
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（6）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
1.“一票否决权”条款的终止是否附条件或存在潜在利益安排
根据发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资方签署的
《终止协议》第一条约定，各方一致同意于《终止协议》生效之日起，终止《多
方协议书》、《多方协议书之补充协议》约定的“一票否决权”等相应条款，该
等条款未实际履行亦不再履行，对各方均不具有任何法律约束力，各方均豁免
另一方因涉及该等条款的相关义务或责任（如有）。
根据《终止协议》第二条的规定，自《终止协议》生效之日起，各方均不
会就股东的权利义务安排做出任何有违公司现行有效公司章程及其修正案、上
市后适用的公司章程（草案）之约定。任何有关公司股东权利及义务的约定，
如存在不一致的约定，均以公司现行有效的公司章程及章程修正案、上市后适
用的公司章程（草案）为准。
根据《终止协议》第五条的规定，《终止协议》经各方签署后生效。
根据国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等投资方出具的相关说明
文件及填写的股东调查问卷，“一票否决权”条款已于《终止协议》签署后完全
终止，该等条款一直未实际履行亦不再履行，“一票否决权”条款的终止没有附
条件或存在潜在利益安排，其所持发行人股权权属清晰、明确，不存在影响和
潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
基于上述，“一票否决权”条款的终止没有附条件或存在潜在利益安排。
2.进一步论证发行人无实际控制人的依据是否充分
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《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“关于实际控制人
的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”规定：“实际控制人是拥有公司控
制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业
的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、
发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出
席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的
提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控
制人认定发表明确意见。”
根据上述规定，在确定公司控制权归属时，需以发行人自身的认定为主，
由发行人股东予以确认，并综合考虑公司章程或协议安排及发行人经营管理的
实际运作情况进行判断。
经核查，发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资方约
定了“一票否决权”等特殊权利，但是该等“一票否决权”为私募投资行业的
惯例条款，实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”
的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制，且投资方确认该等条款一直未
实际履行亦不再履行，在发行人申报上市前已终止。
根据发行人现行有效的章程及上市后适用的章程（草案），发行人没有特殊
表决权股份及类似安排。
根据报告期内发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其
他内部治理方面的相关情况，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等发
行人任一股东通过直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，
没有控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大经营决
策，无法对发行人构成控制。
根据先进制造、中科院沈自所、科发实业、国科投资、国科瑞祺等持有发
行人 5%以上股份的股东出具的说明文件，持有发行人 5%以上股份的股东确认，
发行人股权较为分散，持有发行人 5%以上股权的股东持股比例比较接近，不存
在单一股东控制比例接近或超过 30%，股东之间没有签署一致行动协议或类似
安排，股东均按照公司章程约定行使权利，任一股东无法对发行人股东会/股东
8-3-16
大会、董事会决议产生决定性影响，发行人无控股股东及实际控制人。
基于上述，根据公司章程或协议安排及发行人经营管理的实际运作情况，
并经持有发行人 5%以上股份的股东确认，发行人无控股股东及实际控制人，发
行人无实际控制人的依据充分。
核查意见：
经核查，本所律师认为：“一票否决权”条款的终止没有附条件或存在潜在
利益安排，发行人无实际控制人的依据充分。
（五）中科院对国科控股、中科院下属研究所各自授权内容，相关重大事
项（如涉及控制权等）是否由中科院统一管理，相关股东不谋求控制权的承诺
是否已取得中科院认可或确认；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查询了中科院体系相关境内上市公司的公开披露文件；
（3）查阅了中科院向中国证监会出具的《关于中国科学院国有资产经营有
限责任公司控股企业实际控制人有关情况的说明》；
（4）查阅了《中国科学院对外投资管理办法》等中科院国有资产运营、管
理的规定。
核查结果：
1.中科院对国科控股、中科院下属研究所各自授权内容
根据《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字[2017]101 号）的规定，
中国科学院（下称“中科院”）对中国科学院控股有限公司（下称“国科控股”）、
中国科学院院属事业单位（下称“院属事业单位”）各自授权内容如下：
（1）中科院对国科控股的授权内容
8-3-17
《中国科学院对外投资管理办法》第五条规定：
“国科控股是我院经营性国有资产管理公司。经经管委授权，其代表我院
对院直接投资的全资、控股、参股企业依法行使出资人权利，并承担相应的保
值增值责任。其主要职责是：
（一）贯彻执行国家、院有关对外投资的法律、法规和规章制度；
（二）根据国家及院有关规定，制定经营性国有资产内部管理制度；
（三）负责对我院直接投资企业及其子企业的管理与运营，按规定权限办
理相关对外投资事项（科技成果作价入股除外）的报批、审批、备案；
（四）负责国科控股及院属事业单位投资的二级及以下企业的资产评估备
案；
（五）负责全院国有及国有控股企业财务报表的布置、审核、汇总；
（六）承担对院属事业单位对外投资行为和经营性国有资产运营进行监督
检查的职责；
（七）为院属事业单位对外投资活动提供政策指导；
（八）接受国家、院有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作
情况。”
（2）中科院对中科院下属研究所的授权内容
《中国科学院对外投资管理办法》第六条规定：
“院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理，
并承担相应的保值增值责任。其主要职责是：
（一）贯彻执行国家、院有关对外投资的法律、法规和规章制度；
（二）根据国家及院有关规定，制定国有资产内部管理制度；
（三）负责以科技成果形成的无形资产对外投资事项的审批；
（四）负责对本单位投资企业及其子企业的监管，按规定权限办理相关对
8-3-18
外投资事项（科技成果作价入股除外）的报批、审批、备案；
（五）办理相关资产评估备案、企业国有资产产权登记、国有及国有控股
企业财务报表的审核、报送；
（六）按国家和院规定处置不良企业、推进股权社会化改革等；
（七）接受国家、院有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作
情况。”
基于上述，国科控股是中科院经营性国有资产管理公司，其代表中科院对
院直接投资的全资、控股、参股企业依法行使出资人权利，并承担相应的保值
增值责任。院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体
管理，并承担相应的保值增值责任。
2.相关重大事项（如涉及控制权等）是否由中科院统一管理，相关股东不
谋求控制权的承诺是否已取得中科院认可或确认
（1）国科控股、中科院下属研究所分别根据对所投资企业的管理层级和持
股情况履行对外投资管理事项的决策程序
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题
的批复》（国函[2001]137 号）的规定，国务院授权中科院对所属各研究所占用
的经营性国有资产行使出资人权利，重大事项由中科院统一管理，一般事项由
中科院委托各研究所自主决定。国务院同意中科院设立中国科学院国有资产经
营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有
资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。
根据 2016 年 3 月中科院向中国证监会出具的《关于中国科学院国有资产经
营有限责任公司控股企业实际控制人有关情况的说明》，中科院背景相关上市公
司按照国科控股、中科院下属研究所分别认定各自的实际控制人，国科控股、
中科院下属研究所各自根据中科院授权行使对所占用的经营性国有资产的管理
和营运，行使国有资产出资人监管职责。
根据《中国科学院对外投资管理办法》第二条的规定：“本办法所称对外投
8-3-19
资管理是指院属事业单位及国科控股的股权投资、股权变动和股权处置行为，
主要包括以下经济行为：（一）投资设立新企业或取得已设立企业股权；（二）
对已投资企业增资扩股或减资缩股；（三）兼并与收购企业；……（五）转让所
持企业股权（或股份）；……（八）已投资的企业增资扩股，院属单位不增资；……
（十）对已投资企业撤资；（十一）已投资企业的合并、分立；（十二）已投资
企业的注销解散。”
根据《中国科学院对外投资管理办法》第二十九条的规定：“院属事业单位
的一级控股企业（含相对控股和有实际控制力的企业）发生以下对外投资及股
权变化事项，实行院属事业单位审批、院备案制，即院属事业单位在审批前将
书面资料报院条财局和国科控股备案，自接到资料起 5 个工作日后无异议的由
本单位自行审批。……（三）对已投资的企业增资扩股或减资缩股；（四）投资
的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；……（六）转让所持企业股权（或
股份）；……（八）撤资或减资；……
院属事业单位的一级参股企业发生上述对外投资情况时，实行股东会审批、
院属事业单位备案制度。
院属事业单位的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的管理由院
属事业单位自行规定。
国科控股及其投资各级企业对外投资行为审批参照上述规定执行。”
根据上述规定，国科控股、中科院下属研究所分别根据对所投资企业的管
理层级和持股情况履行对外投资管理事项的决策程序。
（2）根据中科院相关规定，国科控股、中科院下属研究所对外投资不以控
股为主要目的
根据《中国科学院对外投资管理办法》第七条的规定：“院属事业单位及国
科控股对外投资应有利于本单位科技成果转移转化和规模化、产业化；有利于
国有资产保值增值，但不以控股为主要目的……”。
根据《中国科学院对外投资管理办法》第十八条的规定：“……院属事业单
位对外投资原则上不得控股；原投资的控股企业，特别是持股比例较高的控股
8-3-20
企业，应在条件具备时逐步退出……”。
根据上述规定，国科控股、中科院下属研究所对外投资主要在于促进本单
位科技成果转移转化和规模化、产业化，促进国有资产保值增值，不以控股为
主要目的，特别是院属事业单位持股比例较高的控股企业，还应在条件具备时
逐步退出。
（3）发行人不属于中科院沈自所、国科投资的控股企业，中科院沈自所、
国科投资对发行人没有控制权，中科院沈自所、国科投资等相关股东不谋求控
制权的承诺不需要取得中科院认可或确认
根据发行人现行有效的公司章程及其确认，发行人前五大股东持股情况如
下：自然人郑广文控制的先进制造持有发行人 22.75%的股份，为发行人第一大
股东；中科院沈自所持有发行人 16.67%的股份，辽宁省国资委控制的科发实业
持有发行人 15.77%的股份，国科投资持有发行人 10.83%的股份，国科瑞祺持有
发行人 7.14%的股份。根据持有发行人 5%以上股份的股东确认，发行人无控股
股东及实际控制人，据此，发行人属于中科院院属事业单位的一级参股企业、
国科控股的二级参股企业，发行人不属于中科院沈自所、国科投资的控股企业，
中科院沈自所、国科投资对发行人没有控制权。
根据中科院沈自所的事业单位证书，中科院沈自所为中科院院属事业单位。
根据国科投资现行有效的公司章程及其确认，国科投资于 2018 年 6 月增资
扩股之后由国科控股相对控股企业变更为国科控股参股企业，作为专业性的投
资管理公司，国科投资的对外投资按照章程规定执行，国科投资的章程已经国
科控股审批同意。根据国科投资的章程约定，股东会审议批准涉及持股企业的
事项。
由于发行人属于中科院院属事业单位的一级参股企业、国科控股的二级参
股企业，根据《中国科学院对外投资管理办法》的规定，发行人发生增资扩股
或减资缩股、股东转让股权等事项时，实行发行人股东会决策、院属事业单位
备案制度，国科控股参照上述规定执行，不需要取得中科院认可或确认。
核查意见：
8-3-21
经核查，本所律师认为：
（1）国科控股是中科院经营性国有资产管理公司，其代表中科院对院直接
投资的全资、控股、参股企业依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责
任。院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理，
并承担相应的保值增值责任。
（2）国科控股、中科院下属研究所分别根据对所投资企业的管理层级和持
股情况履行对外投资管理事项的决策程序。发行人不属于中科院沈自所、国科
投资的控股企业，中科院沈自所、国科投资对发行人没有控制权，且根据中科
院相关规定，国科控股、中科院下属研究所对外投资不以控股为主要目的，中
科院沈自所、国科投资等相关股东不谋求控制权的承诺不需要取得中科院认可
或确认。
（六）发行人董事、高级管理人员的提名机制，结合宗润福全面统管公司
研产供销各业务线，公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由总经理提名，
重大事项的提议人等实际情况，分析发行人管理层是否受宗润福控制，发行人
实际控制人认定是否准确。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）、芯源有
限章程及报告期内历次章程修正案；
（2）查阅了发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工
作细则》等公司治理制度；
（3）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
（5）查阅了发行人董事提名函、职工代表大会决议等文件；
（6）查阅了发行人持股 5%以上主要股东就发行人实际控制人认定出具的
8-3-22
说明文件。
核查结果：
1.发行人董事、高级管理人员的提名机制
（1）有限公司阶段（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 28 日）
根据芯源有限章程的约定，有限公司阶段（2017 年 1 月至 2018 年 6 月），
芯源有限董事会由 7 名董事组成，其中第一大股东先进制造提名 3 人，中科院
沈自所提名董事 1 人，科发实业提名董事 1 人，国科投资、国科瑞祺共同提名 1
人，职工代表大会提名 1 人；有限公司阶段（2018 年 6 月至 2019 年 3 月），芯
源有限董事会由 5 名董事组成，其中第一大股东先进制造提名 1 人，中科院沈
自所提名董事 1 人，科发实业提名董事 1 人，国科投资、国科瑞祺共同提名 1
人，职工代表大会提名 1 人。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事需经
股东会审议，并由 1/2 以上表决权的股东表决通过。
根据芯源有限章程的约定，芯源有限管理层设总经理 1 名，经总经理提名，
董事会可以根据经营需要另行聘请副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。
决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项需经董事会审议，并由董事会 2/3
以上董事表决通过。
（2）股份公司阶段（2019 年 3 月 29 日至今）
发行人现行有效的章程的约定及发行人现任董事的提名函，发行人董事会
由 9 名董事组成，其中第一大股东先进制造提名 1 人，中科院沈自所提名董事 1
人，科发实业提名董事 1 人，国科投资提名 1 人，员工股东提名 2 人，董事会
提名 3 名独立董事。选举或更换非由职工代表担任的董事需经股东大会审议，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
发行人现行有效的章程的约定及发行人董事会会议文件，发行人设总经理 1
名，副总经理若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项需经董事会审议，并由
8-3-23
全体董事的过半数通过。
基于上述，除职工代表董事外，发行人董事由发行人股东提名并经股东会/
股东大会审议通过，发行人总经理由董事长提名、其余高级管理人员由总经理
提名，并经董事会审议通过。
2.结合宗润福全面统管公司研产供销各业务线，公司副总经理、财务总监
等高级管理人员均由总经理提名，重大事项的提议人等实际情况，分析发行人
管理层是否受宗润福控制，发行人实际控制人认定是否准确
根据《公司法》的相关规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：决定
聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人及其报酬事项。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经
理工作细则》等公司治理制度的相关规定及对发行人相关人员的访谈，发行人
管理层负责发行人日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议；董事长负
责主持股东大会和召集、主持董事会会议；总经理负责主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。全面统管公司研产供销
各业务线，提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员，对公司经营管理的
重大事项作出提议均属于公司董事长/总经理职责，宗润福作为公司董事长兼总
经理，其实施上述行为是其所任职岗位赋予的职权所决定的，如其不再担任上
述职务，则不再享有上述职权。
公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名后均经过公司董事
会表决通过，重大事项由董事长/总经理提议后均经过公司董事会审议，宗润福
持有发行人约 4.21%的股份，在发行人股东大会上合计拥有的表决权比例不超
过 5%，在发行人董事会拥有席位仅为 1/9，且发行人现有股东之间没有签署一
致行动协议，不存在涉及发行人的委托持股等相关安排，因此，虽然公司副总
经理、财务总监等高级管理人员均由宗润福提名，重大事项由宗润福提议，但
该等行为系宗润福作为公司董事长兼总经理，根据《公司法》、发行人章程约定
履行职责的行为，发行人及发行人管理层并不受宗润福控制，发行人实际控制
人认定准确。
8-3-24
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）除职工代表董事外，发行人董事由发行人股东提名并经股东会/股东
大会审议通过，发行人总经理由董事长提名、其余高级管理人员由总经理提名，
并经董事会审议通过。
（2）作为公司董事长兼总经理，宗润福主持公司日常生产经营和管理工作，
公司副总经理、财务总监等高级管理人员均由其提名，与经营相关的重大事项
由其提议，但该等行为系宗润福根据发行人章程约定履行岗位职责的行为，发
行人及发行人管理层并不受宗润福控制，发行人实际控制人认定准确。
二、对其他事项的核查
请发行人结合董事会成员在中科院背景单位任职情况，与核查意见中公司
管理团队和核心技术人员仅有董事长宗润福存在相关背景的表述是否前后矛
盾，如有，请进行相应调整。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷；
（2）查阅了发行人首轮反馈回复关于“董事长宗润福等管理人员是否曾任
职于中科院背景单位”的披露内容。
核查结果：
根据董事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查问卷等资料，发行人现
有董事共有 9 名，高级管理人员共有 4 名，核心技术人员共有 8 名，董事在中科
院背景单位的主要任职情况如下：
序号 姓名 在发行人担任的职务 在中科院背景单位主要任职情况
公司 2002 年成立以前，在中科院沈自所担任
15. 宗润福 董事长、总经理 科技处处长，在公司成立以后一直任公司总
经理职务，不再在中科院沈自所担任职务
16. 郑广文 董事 无
8-3-25
17. 王蓉辉 董事 中科院沈自所总会计师
中科院沈自所控制的企业沈阳新松机器人自
18. 赵庆党 董事
动化股份有限公司兼任董事
国科投资董事长、国科瑞祺董事长、中科院
19. 孙华 董事
资本管理有限公司董事
20. 陈兴隆 董事、副总经理 无
21. 朱煜 独立董事 无
22. 宋雷 独立董事 无
23. 张宏斌 独立董事 无
高级管理人员在中科院背景单位的主要任职情况如下：
序号 姓名 在发行人担任的职务 在中科院背景单位主要任职情况
24. 宗润福 董事长、总经理 同上
25. 陈兴隆 董事、副总经理 无
副总经理、财务总监、
26. 李风莉 无
董事会秘书
27. 顾永田 副总经理 无
核心技术人员在中科院背景单位的主要任职情况如下：
序号 姓名 在发行人担任的职务 在中科院背景单位主要任职情况
1. 宗润福 董事长、总经理 同上
2. 陈兴隆 董事、副总经理、首席技术官 无
3. 王绍勇 FT 事业部总监 无
4. 张怀东 产品设计部总监 无
5. 苗涛 控制系统部总监 无
6. 谷德君 FT 事业部高级机械工程师 无
7. 郑右非 控制系统部软件工程师 无
8. 程虎 产品设计部副部长 无
基于上述，在公司董事中，董事长宗润福曾有在中科院背景单位工作经历，
董事王蓉辉系由公司股东中科院沈自所提名，其担任中科院沈自所总会计师；
董事赵庆党系由公司股东科发实业提名，其在中科院沈自所控制的企业沈阳新
松机器人自动化股份有限公司兼任董事；董事孙华系由公司股东国科投资提名，
其在国科投资担任董事长、国科瑞祺担任董事长、中科院资本管理有限公司兼
任董事。
在公司高级管理人员和核心技术人员中，只有总经理及核心技术人员宗润
福曾有在中科院背景单位工作经历。
8-3-26
为避免歧义，发行人已将首轮反馈回复关于“董事长宗润福等管理人员是
否曾任职于中科院背景单位”的披露内容“在公司管理团队和核心技术人员中，
只有董事长宗润福曾有在中科院背景单位工作经历……”修改为“在公司高级
管理人员和核心技术人员中，只有总经理及核心技术人员宗润福曾有在中科院
背景单位工作经历……”
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已将首轮反馈回复中对“董事长宗润福等
管理人员是否曾任职于中科院背景单位”的披露内容进行了调整，符合实际情
况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，
并对发行人最近 2 年实际控制人是否发生变化，实际控制人认定是否保持一致
发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（2）查阅了发行人现行有效的章程、上市后适用的章程（草案）、芯源有
限章程及报告期内历次章程修正案；
（3）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道等投资者签署的增资
协议及补充协议、《终止协议》；
（4）查阅了发行人董事提名函、职工代表大会决议等文件；
（5）查阅了发行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；
（6）查询/了解了发行人实际控制人的认定情况；
（7）取得了发行人持股 5%以上的主要股东出具的关于不谋求发行人控制
权的承诺函。
8-3-27
核查结果：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条“关于发行人控制
权归属的认定”及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》“关
于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？”的规定，在确定公
司控制权归属时，需以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认，并综
合考虑公司章程或协议安排及发行人经营管理的实际运作情况进行判断。
经核查，发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资方约
定了“一票否决权”等特殊权利，但是该等“一票否决权”为私募投资行业的
惯例条款，实际上是投资方设置的保护性权利，投资方要求拥有“一票否决权”
的意图也并非借此对公司的经营管理进行控制，且投资方确认该等条款一直未
实际履行亦不再履行，在发行人申报上市前已终止。
根据发行人现行有效的章程及上市后适用的章程（草案），发行人没有特殊
表决权股份及类似安排。
根据报告期内发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其
他内部治理方面的相关情况，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投等发
行人任一股东通过直接或间接方式控制公司股份表决权比例均没有超过 30%，
没有控制公司董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定公司的重大经营决
策，无法对发行人构成控制。
根据先进制造、中科院沈自所、科发实业、国科投资、国科瑞祺等持有发
行人 5%以上股份的股东出具的说明文件，持有发行人 5%以上股份的股东确认，
发行人股权较为分散，持有发行人 5%以上股权的股东持股比例比较接近，不存
在单一股东控制比例接近或超过 30%，股东之间没有签署一致行动协议或类似
安排，股东均按照公司章程约定行使权利，任一股东无法对发行人股东会/股东
大会、董事会决议产生决定性影响，发行人无控股股东及实际控制人。
根据董事长宗润福的调查问卷，报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会会议决议以及对发行人相关人员的访谈，发行人董事主要由发行人股东
提名并经股东会/股东大会审议通过，发行人总经理由董事长提名、其余高级管
8-3-28
理人员由总经理提名，并经董事会审议通过。作为公司董事长、总经理，宗润
福主持公司日常生产经营和管理工作。公司副总经理、财务总监等高级管理人
员均由其提名，经营管理相关重大事项由其提议，但该等行为系宗润福根据发
行人章程约定履行岗位职责的行为，发行人及发行人管理层并不受宗润福控制，
发行人实际控制人认定准确。
基于上述，根据公司章程或协议安排及发行人经营管理的实际运作情况，
并经持有发行人 5%以上股份的股东确认，发行人无控股股东及实际控制人，发
行人最近 2 年无控股股东及实际控制人的情况未发生变化，实际控制人认定保
持一致。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年无控股股东及实际控制人的情况
未发生变化，实际控制人认定保持一致。
第 2 题 关于对赌协议的清理
根据回复材料，发行人与国科投资、国科瑞祺、国科正道及沈阳科投于
2013 年 10 月 10 日签署的《多方协议书》之第十条“股权回购及股权转让”
存在对赌安排，期限为 60 个月。出现特定情形时，投资方有权要求实际控制
人回购投资方所持有的全部标的公司股权或清偿投资方向标的公司提供的借
款债权。
请发行人说明：（1）对赌期限在多次协议签署中是否调整，期限届满后
是否进行过延期或其他安排；（2）《多方协议书》中将发行人实际控制人认
定为郑广文的依据，《多方协议书之补充协议》是否对相关约定进行调整，是
否与发行人实际控制人的认定存在差异；（3）国科投资、国科瑞祺、国科正
道及沈阳科投以债权出资的背景及目的，在投资金额、持股比例、持有年限、
退出安排等方面的具体约定，是否存在主管部门的确认文件；（4）2019 年相
关协议终止时，是否已对相关债权进行清偿或以其他方式进行补偿。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，
并就对赌协议是否彻底终止，是否带有恢复条款，终止条款是否自签署之日起
8-3-29
即对签署各方具有约束力，终止方式是否合法有效，对赌协议是否存在纠纷或
潜在纠纷发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人说明事项的核查
（一）对赌期限在多次协议签署中是否调整，期限届满后是否进行过延期
或其他安排；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷及出具的相关说明文件；
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（6）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
根据芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署的《多方协
议书》、《多方协议书之补充协议》及其出具的相关说明文件，除《多方协议书》
《多方协议书之补充协议》外，芯源有限与投资方没有签署涉及对赌等特殊权利
约定的其他协议或类似条款。《多方协议书之补充协议》主要对投资方以债权转
股权的定价、转股数额等事项进行了明确，不涉及对赌期限的调整，期限届满后
也没有进行过延期或其他安排。此外，《多方协议书》《多方协议书之补充协议》
8-3-30
约定的投资方特殊权利实际并未执行，且发行人与投资方已在《终止协议》签署
后明确终止了该等条款。
核查意见：
经核查，本所律师认为：多方协议约定的包括对赌期限等投资方特殊权利
实际并未执行，对赌期限在多次协议签署中没有调整，期限届满后也没有进行
过延期或其他安排。
（二）《多方协议书》中将发行人实际控制人认定为郑广文的依据，《多方
协议书之补充协议》是否对相关约定进行调整，是否与发行人实际控制人的认
定存在差异；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷及出具的相关说明文件；
（4）查阅了发行人的工商档案；
（5）查阅了先进制造的工商档案；
（6）查阅了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议
决议；
（7）查阅了发行人持股 5%以上股东出具的关于发行人无实际控制人的说
明文件；
（8）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
8-3-31
1. 《多方协议书》中将发行人实际控制人认定为郑广文的依据
根据发行人的工商档案，2013 年 10 月发行人前身芯源有限与投资方签署《多
方协议书》前，芯源有限的前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 35.86%
2. 中科院沈自所 1050 26.27%
3. 科发实业 993.282 24.85%
4. 宗润福 180 4.50%
5. 李风莉 70 1.75%
根据发行人第一大股东先进制造的工商档案，2013 年 8 月，中科院沈自所
将其所持先进制造 42.86%的股权转让给自然人郑广文，同时，先进制造将其所
持芯源有限 26.27%的股权转让给中科院沈自所，本次“换股”完成后，中科院
沈自所直接持有芯源有限 26.27%的股权，自然人郑广文直接持有先进制造
82.86%的股权，并通过先进制造间接持有芯源有限 35.86%的股权。
根据投资方出具的说明文件及对发行人相关人员的访谈，2013 年 10 月发行
人前身芯源有限与投资方签署《多方协议书》时，中科院沈自所与先进制造的
上述“换股”已完成，先进制造仍为发行人第一大股东，由于约定了回购投资
方股权、返还借款等投资方特殊权利，中科院沈自所、科发实业作为国有股东，
无法为投资方要求的该等特殊权利提供连带清偿等兜底担保，宗润福、李风莉
等管理层持股比例太低，不具备投资方要求的为该等特殊权利提供连带清偿的
能力，经各方协商，在《多方协议书》中将郑广文认定为芯源有限的实际控制
人，作为《多方协议书》项下回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权利的
兜底担保主体。
虽然发行人为引进私募基金投资方等原因在《多方协议书》中将郑广文认
定为芯源有限的实际控制人，但从《多方协议书》签署时芯源有限的股权结构、
董事和高级管理人员的提名任免等情况看，郑广文并非发行人的实际控制人，
原因如下：
（1）股权结构方面
8-3-32
《多方协议书》签署时，中科院沈自所、科发实业合计持股比例超过 51%，
且与郑广文、先进制造不存在一致行动关系，根据芯源有限当时有效的章程约
定，股东均按照所持股权比例行使表决权，涉及章程修改、增加或减少注册资
本、合并、分立、解散或变更公司形式，需由代表芯源有限 2/3 以上表决权的
股东通过，据此，郑广文无法在股东会层面控制芯源有限。
（2）董事和高级管理人员的提名任免
《多方协议书》签署时，根据芯源有限当时有效的章程约定，芯源有限董
事会有董事 4 人，分别为王小刚（中科院沈自所提名）、郑广文（先进制造提名）、
吕孝普（科发实业提名）、宗润福（职工代表大会选举），选举和更换董事由代
表芯源有限 1/2 以上表决权的股东通过；芯源有限的高级管理人员有 3 人，分
别为宗润福（总经理）、李风莉（副总经理）、顾永田（副总经理），决定聘任或
解聘高级管理人员由芯源有限董事会过半数表决通过；据此，郑广文无法控制
董事和经营管理层的任免。
基于上述，《多方协议书》中将发行人实际控制人认定为郑广文主要原因是
芯源有限引进私募基金投资方时为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特
殊权利要求的兜底担保需要而临时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况
作出的认定。根据《多方协议书》签署时芯源有限的股权结构、董事和高级管
理人员的提名任免等情况，郑广文并非芯源有限的实际控制人。
2.《多方协议书之补充协议》是否对相关约定进行调整，是否与发行人实
际控制人的认定存在差异
根据发行人的工商档案，2015 年 12 月发行人前身芯源有限与投资方签署《多
方协议书之补充协议》前，芯源有限的前五大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 31.62%
2. 中科院沈自所 1050 23.17%
3. 科发实业 993.282 21.91%
4. 宗润福 180 6.11%
5. 李风莉 70 2.65%
8-3-33
经核查芯源有限当时有效的章程，芯源有限的股东会表决机制、董事、高
级管理人员提名及任免等情况没有发生变化，郑广文并非芯源有限的实际控制
人。
根据 2015 年 12 月发行人前身芯源有限与投资方签署的《多方协议书之补
充协议》，各方对投资方以债权转为股权的具体定价、转股数量、办理工商变更
登记等事项进行了进一步明确，但并未对实际控制人的约定进行调整，郑广文
仍是《多方协议书之补充协议》签署后对回购投资方股权等投资方特殊权利的
兜底担保主体。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）《多方协议书》中将发行人实际控制人认定为郑广文主要原因是芯源
有限引进私募基金投资方时为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权
利要求的兜底担保需要而临时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况作出
的认定。
（2）《多方协议书之补充协议》并未对实际控制人的约定进行调整，郑广
文仍是《多方协议书之补充协议》签署后对回购投资方股权等投资方特殊权利
的兜底担保主体。根据《多方协议书》《多方协议书之补充协议》签署时芯源有
限的股权结构、董事和高级管理人员的提名任免等情况，郑广文并非芯源有限
的实际控制人，该等协议约定和发行人公司治理的实际情况存在差异，不会影
响发行人《招股说明书（申报稿）》关于实际控制人的认定。
（三）国科投资、国科瑞祺、国科正道及沈阳科投以债权出资的背景及目
的，在投资金额、持股比例、持有年限、退出安排等方面的具体约定，是否存
在主管部门的确认文件；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
8-3-34
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷及出具的相关说明文件；
（4）查阅了发行人的工商档案；
（5）查阅了国科投资、沈阳科投的国有资产管理机构出具的确认文件；
（6）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
1.国科投资、国科瑞祺、国科正道及沈阳科投以债权出资的背景及目的
根据发行人的工商档案、芯源有限与投资方签署的《多方协议书》、投资方
出具的说明文件及对发行人相关人员的访谈，国科投资、国科瑞祺、国科正道
及沈阳科投以债权出资的背景及目的主要为发行人前身芯源有限因自身经营资
金需求急需引入外部资金，但公司增资行为需要履行的国资审批流程时间较长，
为尽快缓解公司资金压力，经芯源有限与投资方协商，投资方采取以“先债后
股”方式对芯源有限进行投资，待芯源有限完成内外部审批流程后投资方再按
照约定条件将已对芯源有限提供借款形成的债权作价转为股权。
2.在投资金额、持股比例、持有年限、退出安排等方面的具体约定
根据芯源有限与投资方签署的《多方协议书》《多方协议书之补充协议》的
相关约定，投资方在投资金额、持股比例、持有年限、退出安排等方面的具体
约定如下：
（1）投资金额
《多方协议书》第三条“借款及增资”约定如下：
“投资方的投资方式为先以合计 3220 万元向标的公司提供借款，再将该项
借款转为对标的公司的增资，国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投提供借
8-3-35
款的金额分别为 1663.2 万元、1097.6 万元、39.2 万元、420 万元。”
《多方协议书之补充协议》第二条约定如下：
“各方一致同意，除本补充协议第一条所述债转股外，国科投资、国科瑞祺、
国科正道、沈阳科投按 3.31 元/股的价格以增资的方式再对芯源有限进行投资，
投资总额为 1076.38 万元，其中国科投资对芯源有限增加投资金额 594.22 万元、
国科瑞祺对芯源有限增加投资金额 391.9 万元、沈阳科投对芯源有限增加投资金
额 76.5 万元、囯科正道对芯源有限增加投资金额 13.76 万元。”
（2）持股比例
《多方协议书之补充协议》第五条约定如下：
“上述债转股及增资完成后，国科投资、国科瑞祺、囯科正道、沈阳科投
各自合计投资和持股数额如下：
序号 投资者名称 认缴出资额（万元） 投资金额（万元） 持股比例
1. 囯科投资 682 2257.42 11.6971%
2. 国科瑞祺 450 1489.5 7.718%
3. 囯科正道 16 52.96 0.2744%
4. 沈阳科投 150 496.5 2.5727%
（3）持有年限、退出安排
《多方协议书》第十条“股权回购及股权转让”约定如下：
“10.1 各方同意，投资方投资于标的公司的期限（即“投资期限”）为 60
个月，自借款完成日起至 60 个月后同一日期止。如果期限届满时面临标的公司
IPO 或其他重大情况，经过投资方书面同意，该投资期限可以延长。
10.2 在 60 个月投资期限届满之后，或者在标的公司首次公开发行股票并上
市之前出现以下情况且协商未果时，投资方有权要求标的公司的实际控制人回购
投资方所持有的全部标的公司股权或清偿投资方向标的公司提供的借款债
权：……”
《多方协议书之补充协议》约定如下：
“戊方以 2015 年 3 月 31 日为基准日的所有者权益价值评估价为 1.498 亿元，
8-3-36
依据《多万协议书》第 3.1.2 及 3.1.3 条款的约定，国科投资、国科瑞祺、国科
正道、沈阳科投的债转股价格应为 3.31 元/股。
投资方自债转股资金及增资款支付完毕之日即有权依照法律、本补充协议
和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。”
2019 年 6 月，相关各方签署《终止协议》，约定终止上述投资方特殊权利相
关条款，该条款未实际履行亦不再履行，对各方均不具有任何法律约束力，各
方均豁免另一方因涉及该条款的相关义务或责任（如有）。
3.是否存在主管部门的确认文件
投资方国科投资、沈阳科投分别针对其上述债权出资事项取得了各自国资
监管机构的确认，具体如下：
2019 年 5 月 22 日，发行人股东国科投资的国资监管机构中国科学院控股有
限公司出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司历史沿革相关事项的确认意
见》，确认 2015 年 12 月国科投资对芯源有限的增资行为已履行法定程序，符合
国有资产监管的要求。
2019 年 6 月 24 日，发行人股东沈阳科投的国资监管机构沈阳市国资委出具
《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市过程中涉及沈阳科技风险投资有
限公司国有参股权有关事项的确认意见》，确认 2015 年 12 月沈阳科投对芯源
有限的增资行为符合当时国有资产管理的实际情况，芯源有限前述增资行为履
行了法定程序，没有侵占沈阳科投的股东利益。
国科瑞祺为私募基金、国科正道为国科投资设立的员工跟投平台，根据国
科瑞祺、国科正道提供的说明文件，国科瑞祺、国科正道已分别针对其债权出
资事项履行了各自内部决策程序。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）国科投资、国科瑞祺、国科正道及沈阳科投以债权出资的背景及目的
主要为发行人前身芯源有限因自身经营资金需求急需引入外部资金，但公司增
8-3-37
资行为需要履行的国资审批流程时间较长，为尽快缓解公司资金压力，经芯源
有限与投资方协商，投资方采取以“先债后股”方式对芯源有限进行投资，待
芯源有限完成内外部审批流程后投资方再按照约定条件将已对芯源有限提供借
款形成的债权作价转为股权。
（2）国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投的实际投资金额、持股比
例分别为 2257.42 万元（持股 11.6971%）、1489.5 万元（持股 7.718%）、52.96
万元（持股 0.2744%）、496.5 万元（持股 2.5727%）；《多方协议书》及《多方协
议书之补充协议》第十条对投资方的投资期限、退出安排进行了约定，但该等
约定并未实际履行且已终止。
（3）国科投资、沈阳科投已分别针对其债权出资事项取得了各自国资监管
机构的确认文件，国科瑞祺为私募基金、国科正道为国科投资设立的员工跟投
平台，国科瑞祺、国科正道已分别针对其债权出资事项履行了各自内部决策程
序。
（四）2019 年相关协议终止时，是否已对相关债权进行清偿或以其他方式
进行补偿。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷及出具的相关说明文件；
（4）查阅了发行人的工商档案；
（5）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
8-3-38
根据发行人的工商档案、芯源有限与投资方签署的《多方协议书之补充协
议》《终止协议》、投资方出具的说明文件及对发行人相关人员的访谈，投资方
于 2013 年 10 月向发行人前身芯源有限提供借款涉及的债权已在 2015 年 12 月
按照芯源有限经备案后的评估值转为对芯源有限的股权，因此，不涉及对相关
债权进行清偿或以其他方式进行补偿。
核查意见：
经核查，本所律师认为：投资方对发行人的相关债权已按各方约定转为对
发行人的股权，2019 年相关协议终止时，不涉及对相关债权进行清偿或以其他
方式进行补偿。
二、对其他事项的核查
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，
并就对赌协议是否彻底终止，是否带有恢复条款，终止条款是否自签署之日起
即对签署各方具有约束力，终止方式是否合法有效，对赌协议是否存在纠纷或
潜在纠纷发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了芯源有限与国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投签署
的《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》；
（2）查阅了发行人与国科投资、国科瑞琪、国科正道、沈阳科投等投资
方签署的《终止协议》；
（3）查阅了国科投资、国科瑞祺、国科正道、沈阳科投填写的股东调查
问卷及出具的相关说明文件；
（4）查阅了发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明；
（5）对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
8-3-39
根据《终止协议》第 1.1 条的约定，《多方协议书》、《多方协议书之补充协
议》中的投资事宜已全部履行完毕，各方未因该等协议的签署、履行发生任何
争议或纠纷。
根据《终止协议》第 1.2 条的约定，各方一致同意于《终止协议》生效之日
起，终止《多方协议书》、《多方协议书之补充协议》的相应条款，该等条款未
实际履行亦不再履行，对各方均不具有任何法律约束力，各方均豁免另一方因
涉及该等条款的相关义务或责任（如有）。
根据《终止协议》第 2 条的约定，自本协议生效之日起，各方均不会就股
东的权利义务安排做出任何有违公司现行有效公司章程及其修正案、上市后适
用的公司章程（草案）之约定。任何有关公司股东权利及义务的约定，如存在
不一致的约定，均以公司现行有效的公司章程及章程修正案、上市后适用的公
司章程（草案）为准。
根据《终止协议》第 5.1 条的约定，《终止协议》经各方签署后生效。
根据投资方出具的说明文件及对发行人相关人员的访谈，对赌协议未实际
履行亦不再履行，相关条款已彻底终止，没有附带恢复条款，终止条款已自《终
止协议》签署之日起即对签署各方具有约束力，终止方式合法有效，对赌协议
不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人全体股东出具的关于股权权属清晰的声明，其所持发行人股权
权属清晰、明确，不存在代持、委托持股等情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷，
不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
核查意见：
经核查，本所律师认为：对赌协议未实际履行亦不再履行，相关条款已彻
底终止，没有附带恢复条款，终止条款已自《终止协议》签署之日起即对签署
各方具有约束力，终止方式合法有效，对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷。
第 3 题 关于环保支出
根据回复材料，发行人在环保方面的支出主要包括环保设备改造及检测、
8-3-40
环保安全评价、环保相关资产购置等，报告期内环保费用支出为 9.75 万元、
7.14 万元、0.87 万元、0.28 万元。
请发行人说明：（1）报告期内环保资产构成及变动情况，是否齐备且正常
有效运行，是否能确保生产经营的合法合规性；（2）环保支出大幅增加的原因，
与发行人经营规模、产能、产量、排污量和废物处理量之间的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见；请保荐机构和发行人律师就环保的合法合规性进行进一步核查并发表明确
意见。
回复如下：
一、对发行人说明事项的核查
（一）报告期内环保资产构成及变动情况，是否齐备且正常有效运行，是
否能确保生产经营的合法合规性；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人相关环保资产的财务凭证
（2）实地查看了发行人相关环保资产的运行情况，并对发行人财务部及运
行保障部相关人员进行了访谈。
核查结果：
报告期内，发行人产品的生产工序为机器设备的组装、调试和检测，其中，
组装环节主要为整机的装配过程，调试环节主要通过上电运行测试机械和电气单
元的调度、控制和运行的协调性，检测环节主要测试各个单元的运行参数是否符
合客户要求（如通过纯水检测流量均匀性等），最后无故障运行 48 小时后完成
产品入库。综上，公司机台生产环节不涉及光刻胶、显影液等高危险、重污染化
学品的使用，仅在机台发货后，在客户现场的安装调试环节，会应客户要求通过
使用光刻胶、显影液等化学品检测涂胶及显影均匀性等相关指标。
8-3-41
公司在从事产品研发工艺验证时可能会产生少量污染物（如废液、废气等），
在日常经营过程中会产生一定量的生活污水等，详情如下表所示：
项 目 生产环节 研发工艺验证环节 公司处置方式
①废液由废液桶收
①少量光刻胶、显影 集后定期进行外运
主要涉及纯水的
涂胶显影设 液等废液； 处置；
使用，无污染物
LED 芯 片 制 备 ②少量酸性或有机气 ②废气由公司净化
产生
造、集成电路 体等废气 间酸排风及有机排
制造后道先 风系统过滤后排放
进封装领域 ①少量清洗液、刻蚀
单片式湿法 液、剥离液等废液；
同上 同上
设备 ②少量酸性或有机气
体等废气
为保证设备内部
①少量光刻胶、显影
的高度洁净，生
涂胶显影设 液、OK73 等废液；
集成电路制 产环节不使用包 同上
备 ②少量酸性或有机气
造前道晶圆 括纯水在内的任
体等废气
加工环节 何介质
单片式物理
主要涉及纯水的使用，无污染物产生 /
清洗设备
通过化粪池进行处
生产经营过程 生活污水
置
针对上述污染物，发行人已建立较为完备的环保设施对其进行处置，相关环
保资产主要包括排气系统（如酸排风系统、有机排风系统等）、化学品存放装置
（防爆柜、储藏柜、冷柜等）、化粪池等，详情如下：
单位：万元
环保资产 账面 年折
入账时间 具体功能及使用状态 备注
构成 原值 旧额
该排气系统属于公司净
化厂房（用于 LED 芯片
排气系统 过滤产品工艺验证过
制造及后道先进封装领
（ 酸 排 2013 年 10 程中产生的少量低浓
10.33 0.49 域产品的生产）的一部
风、有机 月 度酸性或有机气体，
分，未单独列示，账面体
排风等） 目前正常有效运行
现为“固定资产-净化
间”，折旧期为 20 年
8-3-42
环保资产 账面 年折
入账时间 具体功能及使用状态 备注
构成 原值 旧额
该排气系统系为满足光
刻机运行环境而新购置
的净化系统，属于“光刻
2015 年 10 机配套系统”的分项工
3.15 0.30 同上
月 程，未单独列示，账面体
现为 “固定 资产-光刻 机
配套系统”，折旧期为 10
年
该排气系统属于净化间
改造工程（专门为前道新
产品更高等级的工艺验
2017 年 7 月 45.41 4.31 同上 证准备）的分项工程，账
面体现为“固定资产-净
化间控制系统”，未单独
列示，折旧期为 10 年
化学品存
放 装 置 2016 年 5 存储产品研发工艺验
化学品存放装置全部自
（ 防 爆 月、2013 年 证过程中可能使用到
12.67 2.41 外部购置，在固定资产科
柜、储藏 12 月、2013 的少量危险化学品，
目核算，折旧期为 5 年
柜、冷柜 年 11 月 目前正常有效运行
等）
化粪池属于公司厂房土
处理公司日产经营过
建工程的一部分，账面体
2006 年 12 程中产生的生活污
化粪池 / / 现为“固定资产-房产”，
月 水，目前正常有效运
未单独列示，折旧期为
行
20 年
发行人购置的废液桶等用于临时收集、储存危险化学品废弃物的装置，因采
购单价较低，均在实际发行时全部费用化处理，未体现账面资产。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人环保资产相关环保设施配备齐全并正常有效
运行，能够确保生产经营的合法合规性。
（二）环保支出大幅增加的原因，与发行人经营规模、产能、产量、排污
量和废物处理量之间的匹配关系。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
8-3-43
（1）收集并查阅了发行人相关环保资产的财务凭证；
（2）实地查看了相关环保资产的运行情况，并对发行人财务部及运行保障
部相关人员进行了访谈；
（3）复核了发行人报告期各期环保费用化支出的明细，了解了发行人 2018
年及 2019 年 1-3 月环保费用化支出大幅增加的原因。
核查结果：
报告期各期，发行人环保费用化支出金额分别为 0.28 万元、0.87 万元、7.14
万元和 9.75 万元，呈现逐年上升趋势，其中 2018 年及 2019 年 1-3 月有较大幅度
增加，主要原因如下：
（1）2018 年，发行人环保费用化支出有较大幅度增加，主要为工艺废液改
造项目支出 1.80 万元、安全评价费用支出 1.80 万元、净化间维护支出（主要为
特气侦测器探头及管路施工材料购置）2.27 万元、危险化学品处置支出 0.90 万
元，上述项目合计支出 6.77 万元；
（2）2019 年 1-3 月，发行人环保费用化支出有较大幅度增加，主要为除氨
改造工程支出 9.00 万元。
综上所述，2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人环保费用化支出金额有较大幅
度增加，主要原因系发行人根据自身环保设施运行有效性情况开展的非定期评
价、改造及维护性支出，与发行人经营规模、产能、产量、排污量和废物处理量
之间不存在必然的匹配关系，符合发行人的实际情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人环保费用化支出
金额有较大幅度增加，主要原因系发行人根据自身环保设施运行有效性情况开
展的非定期评价、改造及维护性支出，与发行人经营规模、产能、产量、排污
量和废物处理量之间不存在必然的匹配关系，符合发行人的实际情况。
二、对其他事项的核查
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
8-3-44
见；请保荐机构和发行人律师就环保的合法合规性进行进一步核查并发表明确
意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）实地查看了相关环保资产的运行情况，并对发行人财务部及运行保障
部相关人员进行了访谈；
（2）查阅了容诚出具的审计报告；
（3）查阅了沈阳市生态环境局浑南分局出具的环保意见，并对相关环保机
关的网站进行了检索。
核查结果：
根据对发行人相关环保设施的实地查看情况及对发行人相关人员的访谈，发
行人环保资产相关环保设施配备齐全，且发行人配备了专职的设备管理团队，定
期对上述环保设施进行改造、维护及检测，相关环保设施正常有效运行，能够确
保生产经营的合法合规性。
根据沈阳市生态环境局浑南分局于 2019 年 8 月 15 日出具的《关于沈阳芯源
微电子设备股份有限公司的环保意见》，近两年未发现发行人存在环境违法行为，
未被环保部门进行处罚。
经 查 询 沈 阳 市 生 态 环 境 局 浑 南 分 局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等单位网站，报告
期内，发行人不存在因环境污染问题受到相关处罚的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人报告期内能够按照相关环保法律法规的要求
开展生产经营活动，不存在因环境污染问题受到相关有权机关处罚的情形。
第 5 题 关于发行人股东历史沿革
根据回复材料，发行人第一大股东先进制造原大股东为中科院沈自所，2013
8-3-45
年因为先进制造的业务领域与其发展方向不一致，中科院沈自所通过将所持先
进制造 42.86%的股权公开转让。
请保荐机构及发行人律师对先进制造改制程序的合法性，是否造成国有资
产流失，是否影响发行人股权结构稳定性，是否获得有权机关批准或确认发表
明确意见。
回复如下：
核查程序：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了先进制造的工商档案；
（2）查阅了《中国科学院沈阳自动化研究所关于出让沈阳先进制造技术产
业有限公司股权及受让沈阳芯源微电子设备有限公司股权的请示》（沈自字
[2012]72 号）；
（3）查阅了《中国科学院关于同意沈阳自动化研究所转让所持沈阳先进制
造技术产业有限公司全部股权及受让沈阳芯源微电子设备有限公司股权的批
复》（科发函字[2013]39 号）；
（4）查阅了沈阳纪维资产评估事务所就换股出具的资产评估报告、中科院
对资产评估报告的备案表；
（5）查阅了换股涉及的产权交易合同、北京产权交易所出具的国有企业产
权交易凭证等文件；
（6）取得了国资管理机构对先进制造历史沿革相关事项出具的确认文件。
核查结果：
根据先进制造的工商档案，2013 年中科院沈自所通过将所持先进制造
42.86%的股权公开转让退出先进制造所履行的程序如下：
2012 年 12 月 18 日，中科院沈自所召开所长办公会，决议出让所持先进制
造全部股权，出让所得全部用于购买发行人股权，由对发行人的间接持股变为直
8-3-46
接持股，进一步理顺产业体系和对外投资产权结构。
2013 年 2 月 22 日，中国科学院出具《中国科学院关于同意沈阳自动化研究
所转让所持沈阳先进制造技术产业有限公司全部股权及受让沈阳芯源微电子设
备有限公司股权的批复》（科发函字[2013]39 号），同意中科院沈自所通过依法设
立的产权交易所公开交易转让其所持有的先进制造 42.86%的股权，转让价格不
低于经评估备案的相同比例的净资产值。
2013 年 2 月 27 日，沈阳纪维资产评估事务所出具了《关于沈阳先进制造技
术产业有限公司拟股权转让项目的资产评估报告》（沈纪维评报字(2013)第 0203
号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，先进制造的账面净资产为 712.65 万
元，经评估的净资产为 3805.75 万元。中科院沈自所拟转让先进制造 42.86%的股
权对应的评估值为 1631.15 万元。
2013 年 5 月 23 日，中国科学院对沈阳纪维资产评估事务所出具的《关于沈
阳先进制造技术产业有限公司拟股权转让项目的资产评估报告》（沈纪维评报字
(2013)第 0203 号）的评估结果予以备案。
2013 年 6 月 20 日，中科院沈自所就拟转让先进制造 42.86%的股权事项在北
京产权交易所公开挂牌。公开挂牌期间，郑广文取得受让方资格。
2013 年 7 月 29 日，中科院沈自所与郑广文签署《产权交易合同》，约定由
中科院沈自所将其所持有的先进制造 42.86%的股权以 1,631.15 万元的价格转让
给郑广文。转让价格不低于转让标的所对应的经评估备案的评估值。
2013 年 8 月 14 日，北京产权交易所出具了《国有企业产权交易凭证》（No：
T31300934），北京产权交易所根据有关法律法规进行审核，认为各方交易主体
行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。同日，北京产权交易所出具收
据（编号：0510883、0510877）显示已收到郑广文支付的股权转让价款 1,631.15
万元。
2013 年 8 月 22 日，先进制造就本次股权变更办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，中科院沈自所退出对先进制造的持股，变为直接持有
芯源有限 26.27%的股权，自然人郑广文控制先进制造 100%的股权（直接持股
8-3-47
82.86%，通过沈阳天广间接控股 17.14%），并通过先进制造间接持有芯源有限
35.86%的股权。
基于上述，先进制造上述股权变动过程已履行了内部决策、国资管理机构审
批及资产评估和备案、公开进场交易等程序，合法、有效。
核查意见：
经核查，本所律师认为：2013 年中科院沈自所通过将所持先进制造 42.86%
的股权公开转让退出，该次股权转让完成后先进制造由混合所有制公司变更为
纯民营公司，股东中不再含有国有成分。针对本次股权转让（改制），先进制造
已履行了内部决策、国资管理机构审批及资产评估和备案、公开进场交易等程
序，合法、有效，没有造成国有资产流失，不影响发行人股权结构稳定性。
第 9 题 关于资金拆借和银行贷款受托支付
根据回复材料，报告期内存在关联方资金占用，累计金额 3100 万元。由
于银行贷款受托支付，2016 年发生的资金流入和流出分别为均为 1300 万元，
2017 年为 2000 万元。其中，发行人于 2016 年 11 月 22 日向沈阳拓荆（沈阳
拓荆为发行人 2016 年第一大供应商，采购金额为 1500 万元）转入 1000 万元，
沈阳拓荆于 2016 年 11 月 23 日向发行人转回 1000 万元，该笔资金往来原因为
沈阳拓荆作为发行人银行贷款受托支付对象，为发行人取得银行贷款。
请发行人说明：（1）上述银行贷款受托支付的具体原因及合理性，并提供
相关协议或合同；（2）2016 年向沈阳拓荆采购的合同签订时间、收货时间、
付款时间，并提供采购合同、货运凭证、收货凭证等上述采购、收货、付款相
关的凭证。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并
按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 14 条的要求进
行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、对发行人说明事项的核查
8-3-48
（一）上述银行贷款受托支付的具体原因及合理性，并提供相关协议或合
同；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人相关银行受托支付情形对应的贷款合同以及转账
凭证；
（2）就发行人关联方资金拆借和银行贷款受托支付的具体背景、原因等情
况对发行人相关人员进行了访谈。
核查结果：
报告期内，发行人涉及的银行贷款受托支付情形主要分为两大类：（1）经
富创精密请求，公司协助其进行贷款周转，涉及金额合计为 3,800 万元，所周转
资金用于富创精密短期经营资金需求；（2）经发行人请求，沈阳拓荆协助发行
人进行贷款周转，涉及金额为 1,000 万元，所周转资金用于发行人偿还即将到期
的银行贷款，具体情况如下表所示：
往来金
序 往来 对应银行贷款合
发生日期 额（万 往来方向 资金用途
号 对方 同
元）
富创 向公司转 《流动资金借款
2016 年 9 月 14 日
精密 入 合同》（锦银沈阳 富创精密短期
1注 300.00
先进 皇姑支行 2016 年 经营资金周转
2016 年 9 月 14 日 公司转出
制造 流借字第 051 号）
向公司转 《借款合同》（沈
2017 年 1 月 16 日 富创 1,500.0 富创精密短期
2 入 抚农商 2016 公司
精密 0 经营资金周转
2017 年 1 月 16 日 公司转出 贷款 B036 号）
向公司转 《借款合同》（浙
2017 年 6 月 1 日 富创 2,000.0 富创精密短期
3 入 商银借字 2017 第
精密 0 经营资金周转
2017 年 6 月 1 日 公司转出 01065 号）
2016 年 11 月 22 日 公司转出 《人民币流动资 发行人借新还
沈阳 1,000.0 金贷款合同》（建 旧，偿还其他即
4 向公司转
2016 年 11 月 23 日 拓荆 0 行沈阳城内支行 将到期银行贷
入 第 2016063 号） 款
注：由于贷款银行对受托支付款项的管理要求，公司作为受托支付对象在收到 300 万款
项后于当日转出至先进制造，再由先进制造于当日转出至富创精密。
8-3-49
根据对发行人相关人员的访谈，上述银行贷款受托支付情形均系富创精密或
发行人为满足贷款银行受托支付要求开展的流动资金借贷行为，所获取的贷款资
金流向为短期经营周转或借新还旧，具有商业合理性。
发行人已提供上述银行受托支付对应的相关贷款合同。
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内发行人相关银行贷款受托支付系相关方
为满足贷款银行受托支付要求开展的流动资金借贷行为，所获取的贷款资金流
向为短期经营周转或借新还旧，具有商业合理性。
（二）2016 年向沈阳拓荆采购的合同签订时间、收货时间、付款时间，并
提供采购合同、货运凭证、收货凭证等上述采购、收货、付款相关的凭证。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人与沈阳拓荆签订的采购合同、相关收付款凭证等
文件；
（2）查阅了沈阳拓荆就银行贷款受托支付等事项出具的确认文件；
（3）就发行人银行贷款受托支付、与沈阳拓荆的采购等情况对发行人相关
人员进行了访谈。
核查结果：
根据发行人提供的采购合同及对发行人相关人员的访谈，2016 年，发行人
向沈阳拓荆采购的具体情况如下：
合同名称 签订时间 对应机台 机台最终流向 付款时间
2016 年 8 月 4 台 PECVD 成套 公司于 2017 年 9
1 台 机 台 于 2017
9日 设备 月向沈阳拓荆支
年 2 月销售给公
付已销售机台的
《整机设备买 司下游客户，4 台
部 分 货 款 260.90
卖合同》 2016 年 8 月 1 台 PECVD 成套 因销售不畅，于
万元，于 2019 年
20 日 设备 2017 年 8 月退货
6 月向沈阳拓荆支
给沈阳拓荆
出已销售机台的
8-3-50
合同名称 签订时间 对应机台 机台最终流向 付款时间
剩余货款 39.10 万
元
因发行人与沈阳拓荆（原厂区）直线距离在 1 公里以内，基于经济性及方
便存储等考虑，发行人未将上述机台运输至公司厂区保管，而是待客户需要时
直接从沈阳拓荆厂区提货并由沈阳拓荆负责发货至客户，因此，发行人自身对
上述设备并无对应的货运凭证或收货凭证。
发行人已提供 2016 年向沈阳拓荆采购的相关采购合同、付款单等相关凭证。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人 2016 年向沈阳拓荆的采购行为属于正常的
商业往来，相关采购合同已履行完毕，双方不存在争议或纠纷。
二、对其他事项的核查
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并
按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 14 条的要求进
行核查并发表明确意见。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）收集并查阅了发行人与关联方资金拆借、相关银行受托支付情形对应
的贷款合同以及转账凭证；
（2）就发行人关联方资金拆借和银行贷款受托支付的具体背景、原因等情
况对发行人相关人员进行了访谈；
（3）查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4）查阅了发行人独立董事对关联交易出具的独立意见；
（5）就发行人银行贷款受托支付、与沈阳拓荆的采购等情况对发行人相关
人员进行了访谈。
8-3-51
核查结果：
根据上交所《科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，发行人报告期
存在财务内控不规范的情形，发行人应对相关问题进行整改或纠正，中介机构
应对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查。经核查：
（1）发行人已在审核问询函回复中对报告期内与关联方资金拆借和银行贷
款受托支付等相关交易的形成原因、资金流向和使用用途、利息、整改措施、
相关内控建立及运行情况等进行了信息披露。
（2）报告期内，公司出借给富创精密的借款均为公司自有资金，非金融机
构借款或向其他企业借款或向本单位职工集资取得的资金，公司与相关方的银
行贷款受托支付系为满足贷款银行受托支付要求，富创精密向公司借款及“转
贷”主要用于其短期经营资金周转，公司通过沈阳拓荆“转贷”主要用于借新
还旧，非用于违法犯罪活动，公司与富创精密之间的借款由双方协商一致并签
署《借款协议》，不存在《合同法》第五十二条和《最高人民法院关于审理民间
借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形。
（3）发行人对富创精密的资金拆借行为按资金拆借发生期间同期中国人民
银行贷款基准利率 4.35%上浮 20%（即年化借款利率 5.22%）确定借款利率，资
金占用费利率公允，资金拆借或银行受托支付所获取的贷款资金流向为短期经
营周转或借新还旧，财务核算真实、准确，没有通过体外资金循环粉饰业绩。
（4）发行人针对该等不规范行为积极进行了整改，包括：发行人出借给富
创精密的借款均已收回并参照不低于同期中国人民银行贷款基准利率收取了借
款利息；股份公司设立后，发行人制定了《公司章程》《关联交易管理办法》《对
外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》等内部控制制度对涉及关联
方资金往来、对外担保等事项进行了规范，并召开第一届董事会第六次会议、2019
年第四次临时股东大会对该等事项审议确认，独立董事发表了同意的独立意见.。目
前，发行人的内控制度能够有效执行，发行人自 2017 年 7 月以来未再发生新的
不合规资金往来等行为。
（5）发行人报告期内的财务不规范情形具有偶发性，所涉金额占发行人当
8-3-52
期收入的比例较低，发行人已对不规范行为进行整改，且自 2017 年 7 月以来未
再发生新的不合规资金往来等行为，不会对发行人正常经营造成重大不利影响。
基于上述，发行人报告期内与相关方资金拆借和银行贷款受托支付并非发
行人主观故意的重大违法违规行为，发行人已对相关问题进行了整改纠正，建
立健全了相关内控制度并强化了财务内控的执行，且发行人申报审计截止日后
至今未再发生新的不合规资金往来行为，因此，上述关联方资金拆借和银行贷
款受托支付事项的整改规范符合相关监管要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人报告期内与相关方资金拆借和银行贷款受托
支付的形成原因系发行人关联方短期经营资金周转需要及为满足贷款银行受托
支付要求，并非发行人主观故意的重大违法违规行为，发行人已对相关问题进行
了整改纠正，建立健全了相关内控制度并强化了财务内控的执行，且发行人申报
审计截止日后至今未再发生新的不合规资金往来行为，发行人对该等事项的整改
规范符合相关监管要求。
第 11 题 关于研发支出
根据回复材料，发行人 2017 年去胶机的销售中存在 1 台研发机台。请发
行人说明：（1）报告期内各期，公司对研发中形成的产品销售数量、金额及
会计处理，将其计入当期营业收入而不是冲减研发支出是否符合《企业会计准
则》相关要求，申报当期研发支出加计扣除时是否做了扣减，是否经过主管税
务机关认可：（2）报告前内各期，公司研发形成的产品管理的相关制度及执
行情况，报告期初及各期末结存数量，当期增减变动情况；（3）研发领用物
理实验验证消耗的具体含义，消耗后具体去向，是否存在耗用后回收入仓库重
新用于生产的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
请保荐机构、发行人律师对发行人事项（1）行为是否符合税收征管相关
法规的要求进行核查，并发表明确意见。
回复如下：
8-3-53
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了容诚出具的审计报告；
（2）就发行人研发机台申报当期研发支出加计扣除时是否做了扣减对发行
人相关人员进行了访谈；
（3）查阅了发行人主管税务机关出具的税务合规证明文件。
核查结果：
根据容诚出具的审计报告及对发行人相关人员的访谈，报告期内发行人销
售的研发样机所对应的研发费用来源均为政府补助，发行人申报当期研发支出
加计扣除时已经按照税法的相关要求做了扣减。
根据国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局于 2019 年 5 月 9 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
能够遵守国家及地方关于税务管理的法律、法规及规范性文件，按时申报和缴
纳各类税金，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：报告期内发行人销售的研发样机所对应的研发费
用申报当期研发支出加计扣除时已经按照税法的相关要求做了扣减，不存在因
违反税收征管相关法规受到行政处罚的情况。
第 15 题 关于核销的专利技术
根据申报及回复材料，报告期内核销的无形资产为韩方股东 STL 于发行
人前身芯源有限成立时评估作价 60 万美元的专利技术出资。
请发行人说明：STL 用该专利出资是否涉及出资不实的情况，相关股东
弥补该瑕疵的过程，公司相关的会计处理及准确性，公司相应缴纳税款情况，
是否足额弥补了出资瑕疵，若会计处理不准确则对报告期内报表的累计影响情
况。
8-3-54
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确
意见。
回复如下：
核查程序：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造与韩国 STL 签署的《中外合资经营沈阳芯源先进半导
体技术有限公司合同》（下称“《合资合同》”）；
（3）查阅了先进制造与韩国 STL 于 2003 年 4 月 8 日签署的《专利作价依
据》；
（4）查阅了沈阳东华会计师事务所有限公司出具编号为沈东华会师外字验
（2003）045 号《验资报告》；
（5）查阅了华普天健会计师事务所出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限
公司验资复核报告》（会验字[2019]6010 号）；
（6）查阅了沈阳仲裁委员会作出的（2005）沈仲裁字第 05019 号裁决书；
（7）查阅了芯源半导体（公司前身）与株式会社 CHEIL 签署的《和解协议》；
（8）查阅了芯源半导体（公司前身）与姜谦签署的《协议书》（即股权代
持协议）；
（9）查阅了沈阳市市场监督管理局出具的《关于对沈阳芯源微电子设备股
份有限公司历史沿革相关事项的确认意见》；
（10）查阅了沈阳市商务局出具的《关于对沈阳芯源微电子设备股份有限
公司历史沿革相关事项的确认意见》；
（11）查阅了发行人股东出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
专利出资问题的确认意见》。
8-3-55
核查结果：
1.韩方股东 STL 的出资背景及具体情况
2002 年 11 月，为推进发展国内半导体设备制造产业，经中科院沈自所下属
企业先进制造与韩国 STL 协商一致，先进制造通过“技术引进加合资经营”的
方式引入韩国 STL 在沈阳市浑南区设立芯源半导体（公司前身），从事半导体
设备研发、生产及制造业务。
2002 年 12 月 1 日，先进制造与韩国 STL 签署《合资合同》及《合资公司
章程》，约定韩国 STL 以 60 万美元现金及专利技术使用权作价 60 万美元，合
计 120 万美元与先进制造共同设立芯源半导体。
2003 年 4 月 8 日，先进制造与韩国 STL 签署《专利作价依据》，双方确认
用于投资的专利技术“涂胶所使用的化学药品自动供给方法”是 Track System
中化学供料系统生产技术，双方一致认可该项专利技术投资作价 60 万美元。
2003 年 4 月 10 日，芯源半导体将该项专利技术计入实收资本，相关财务凭
证记载入账金额为 60 万美元。
2003 年 4 月 11 日，沈阳东华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》
（编号：沈东华会师评字[2003]第 038 号），确认在评估基准日 2003 年 4 月 10
日，韩国 STL 拟投资的专利实施许可权的市场价值为 60 万美元。
2003 年 4 月 16 日，沈阳东华会计师事务所有限公司出具编号为沈东华会师
外字验（2003）045 号《验资报告》，确认截至 2003 年 4 月 16 日，公司已经收
到股东第二期出资 154.624 万美元，其中韩国 STL 2003 年 4 月 15 日投入专利技
术“半导体晶片涂胶设备所使用的化学药品供给方法”，以技术出资 60 万美元。
2019 年 6 月 3 日，华普天健出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司验
资复核报告》，对公司注册资本的充实性进行了验证，认为沈阳芯源的注册资本
已经全部缴付到位。
2019 年 6 月 13 日，沈阳市市场监督管理局出具了《关于对沈阳芯源微电子
设备股份有限公司历史沿革相关事项的确认意见》，确认沈阳东华会计师事务所
8-3-56
有限公司出具了编号为沈东华会师外字验（2003）045 号《验资报告》，证明公
司注册资本已全部到位。
基于上述，发行人前身芯源半导体的原股东韩国 STL 用专利使用权出资已
按约定履行了出资义务，不存在出资不实的情况。
2.相关股东弥补瑕疵的过程
发行人前身芯源半导体作为中外合资企业设立时，韩国 STL 以专利技术使
用权出资系基于当时特定历史背景，该等出资方式虽经商务主管部门批准办理
了专利许可使用权的出资手续，但并不属于当时有效的《中外合资经营企业法》
《中外合资经营企业法实施条例》及《公司法》明确规定的出资方式之一，存
在一定的法律瑕疵。
发行人前身芯源半导体设立后与韩国 STL 先后签署了《半导体制造设备买
卖合同》等合作协议，在合同履行过程中，韩国 STL 与芯源半导体因产品回购
发生争议，且在此期间韩国 STL 于 2004 年 6 月被株式会社 CHEIL 兼并，2005
年 5 月芯源半导体以“设备及技术转让合同纠纷”为由将株式会社 CHEIL 诉至
沈阳仲裁委员会，要求韩国赔偿违约对芯源半导体造成的损失，支付芯源半导
体产品回购款及违约金，并继续履行合作协议。
2005 年 10 月，沈阳仲裁委员会裁决，裁定韩国株式会社 CHEIL 支付芯源
半导体一台合同产品回购款 60 万美元及违约金 83665.89 美元，并继续履行补充
协议项下的回购设备相关义务。
由于原股东韩国 STL 被株式会社 CHEIL 兼并后不再从事半导体设备的研
发、生产相关业务，同时也为尽快解决与芯源半导体合资纠纷，2006 年 3 月株
式会社 CHEIL 与芯源半导体达成《和解协议》，株式会社 CHEIL 将芯源半导体
全部股权（全部出资 120 万美元）无偿转让给芯源半导体指定的第三方美籍华
人姜谦，退出对芯源半导体的投资。
2006 年 3 月，株式会社 CHEIL 将其所持芯源半导体全部股权（全部出资
120 万美元）无偿转让给芯源半导体指定的第三方美籍华人姜谦。
2006 年 10 月，按照芯源半导体要求，姜谦将其受托代持的前述股权全部转
8-3-57
让给科发实业，科发实业所支付的股权转让价款人民币 1000 万元（按照汇率计
算约为 120 万美元）全部划入芯源半导体账户。
根据发行人全体股东出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司专利
出资问题的确认意见》，发行人全体股东对韩国 STL 以专利技术使用权出资事
项予以确认，并确认公司股本充实，全部注册资本已足额缴纳，公司股权权属
清晰、明确，股东之间不存在任何争议及纠纷。
根据发行人第一大股东先进制造即韩国 STL 以专利技术使用权出资设立芯
源半导体时的合资方出具的承诺，先进制造承诺对韩国 STL 以专利技术使用权
出资事项可能给发行人造成的损失予以赔偿。
基于上述，发行人前身芯源半导体的原股东韩国 STL 以专利技术使用权出
资虽存在法律瑕疵，但其以无偿转让全部股权等方式退出公司，新股东科发实
业以等值于韩国 STL 原始出资额的价格受让其全部股权，且将股权转让价款支
付给公司，韩国 STL 对公司的出资瑕疵并未影响公司后续增资及历次股权转让
的实际价格，上述出资瑕疵对公司日常运营、持续盈利能力和财务报表没有产
生实质影响，发行人全体股东对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项予以确认，
发行人第一大股东承诺对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项可能给发行人造
成的损失予以赔偿，因此，发行人前身芯源半导体设立时外方股东韩国 STL 以
专利技术使用权出资的瑕疵已得到弥补。
3.该等专利出资事项及规范情况已取得主管机关的确认，不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍
发行人本次申请发行上市前，针对历史沿革过程中涉及的该等专利出资事
项及规范情况向沈阳市市场监督管理局、沈阳市商务局提交了申请文件，并分
别取得了沈阳市市场监督管理局、沈阳市商务局的确认，具体如下：
2019 年 6 月 12 日，沈阳市商务局出具《关于对沈阳芯源微电子设备股份有
限公司历史沿革相关事项的确认意见》，确认 2002 年 12 月沈阳芯源设立时外方
股东以技术出资符合当时中外合资经营企业的有关规定，沈阳芯源自 2002 年 12
月批准成立至 2007 年 3 月变更为非外商投资企业期间，没有因违反外商投资方
8-3-58
面的法律法规而被商务主管部门处罚的记录。
2019 年 6 月 13 日，沈阳市市场监督管理局出具《关于对沈阳芯源微电子设
备股份有限公司历史沿革相关事项的答复》，确认 2002 年 12 月沈阳芯源设立时
外方股东以技术出资符合当时中外合资经营企业的有关规定，沈阳芯源设立时
的注册资本已由沈阳东华会计师事务所有限公司出具验资报告，验证注册资本
全部到位。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人前身芯源半导体的原股东韩国 STL 用专利使用权出资已按约
定履行了出资义务，不存在出资不实的情况。
（2）发行人前身芯源半导体的原股东韩国 STL 以专利技术使用权出资虽
存在法律瑕疵，但其以无偿转让全部股权等方式退出公司，新股东科发实业以
等值于韩国 STL 原始出资额的价格受让其全部股权，且将股权转让价款支付给
公司，韩国 STL 对公司的出资瑕疵并未影响公司后续增资及历次股权转让的实
际价格，上述出资瑕疵对公司日常运营、持续盈利能力和财务报表没有产生实
质影响，发行人全体股东对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项予以确认，发
行人第一大股东承诺对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项可能给发行人造成
的损失予以赔偿，因此，发行人前身芯源半导体设立时外方股东韩国 STL 以专
利技术使用权出资的瑕疵已得到弥补。
（3）发行人前身芯源半导体历史沿革过程中涉及的该等专利出资事项及规
范情况已取得主管机关的确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-59
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
8-3-60
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
2019 年 10 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
对《意见落实函》的回复............................................................................................5
第 2 题............................................................................................................................5
第 3 题............................................................................................................................6
8-3-2
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯
源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2019 年 10 月 7 日下发了文号为上证科审（审核）[2019]594 号的《关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意
见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），根据《意见落实函》的要求，本所律
师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
8-3-3
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）的补充，原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律
意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）一致。除下述事
项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见书、律师工作报告、补充法律
意见书（一）、补充法律意见书（二）披露的情况一致。
8-3-4
对《意见落实函》的回复
第2题
请发行人结合与大连德豪诉讼的最新进展补充披露：（1）大连德豪是否
选择上诉，发行人后胜诉判决能否顺利执行；（2）发行人对大连德豪的收入
确认是否准确，应收账款坏账计提是否充分。请保荐机构、发行人律师和申报
会计师就相关事项进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）大连德豪是否选择上诉，发行人后胜诉判决能否顺利执行；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了大连德豪案件涉及的《国内设备采购合同》《民事起诉状》《财
产保全申请书》《民事裁定书》《民事判决书》；
（2）查阅了大连德豪上诉至辽宁省大连市中级人民法院的民事上诉状；
（3）查阅了发行人就大连德豪案件委托的诉讼代理人出具的说明；
（4）查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站。
核查结果：
2019 年 8 月 26 日，发行人收到大连经济技术开发区人民法院下发的（2018）
辽 0291 民初 7725 号《民事判决书》，判决被告大连德豪于判决书生效十日内支
付发行人货款 636.48 万元及利息，并驳回大连德豪的反诉请求。原被告双方如
不服该判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉。
根据大连经济技术开发区人民法院下发的（2018）辽 0291 民初 7725 号、
（2018）辽 0291 民初 7725 号之一号《民事裁定书》，经发行人申请，大连经济
技术开发区人民法院于 2018 年 11 月 19 日对大连德豪 777.92 万元银行存款进行
了冻结，冻结期限不超过 1 年，当事人应在查封有效期届满之前 7 日书面提出继
续查封财产的申请，逾期则视为自动放弃保全申请，查封将自动解除。
8-3-5
根据发行人就大连德豪案件委托的诉讼代理人辽宁卓政律师事务所律师施
宏出具的说明及发行人的确认，大连德豪收到大连经济技术开发区人民法院上述
一审《民事判决书》后已上诉至辽宁省大连市中级人民法院，目前，发行人尚未
收到辽宁省大连市中级人民法院下发的开庭通知，该案件正在二审审理过程中。
大连经济技术开发区人民法院于 2018 年 11 月 19 日对大连德豪 777.92 万元银行
存款进行了冻结，目前该项财产保全仍在有效期内，发行人将会在冻结有效期届
满前及时书面提出续保申请，根据《民事诉讼法》等相关规定，该项诉前财产保
全进入执行程序后自动转为执行中的财产保全，因此，如该案件二审判决发行人
胜诉，胜诉判决的执行预计不存在重大障碍。
根据发行人就大连德豪案件委托的诉讼代理人辽宁卓政律师事务所律师施
宏及发行人的确认，就上述大连德豪案件，发行人向受理法院提出财产保全申请，
法院依法冻结了大连德豪银行账户上述 777.92 万元存款，该项冻结系首轮冻结，
没有在先冻结情形，除非大连德豪出现破产等重大不利变化，发行人在取得终审
胜诉进入执行程序后，该项冻结将自动转为执行中的财产保全，发行人将优先从
该项冻结资金中受偿法院判决大连德豪应支付的货款及利息。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，目前，大连德豪无清
算信息。
核查意见：
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，大连德豪已选择
上诉，该案件正在二审审理过程中。发行人已采取了诉前财产保全措施，对大连
德豪等值于未付货款金额的银行存款进行了冻结，且该项冻结仍在有效期内，属
于首轮冻结，没有在先冻结情形，除非大连德豪出现破产等重大不利变化，发行
人在取得终审胜诉进入执行程序后，该项冻结将自动转为执行中的财产保全，发
行人将优先从该项冻结资金中受偿法院判决大连德豪应支付的货款及利息，据
此，如该案件二审判决发行人胜诉，在无重大不利变化的情况下，胜诉判决的执
行预计不存在重大障碍。
第3题
请发行人结合董事长宗润福曾任职于中科院沈自所、2019 年 3 月前由中
8-3-6
科院沈自所为其代为缴纳社会保险等情况，说明报告期内宗润福是否同时任职
于中科院沈自所，是否存在影响发行人独立性以及实际控制人认定的情形。请
保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人董事长宗润福填写的调查问卷；
（2）查阅了中科院沈自所就宗润福任职情况出具的说明；
（3）查阅了宗润福报告期内缴纳社会保险的相关财务凭证；
（4）查阅了发行人的工商档案；
（5）查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（6）对宗润福进行了访谈。
核查结果：
1.说明报告期内宗润福是否同时任职于中科院沈自所，是否存在影响发行
人独立性的情形
根据发行人董事长宗润福填写的调查问卷、中科院沈自所出具的关于宗润
福任职情况的说明及对宗润福的访谈，宗润福自 1988 年 5 月大学毕业后至 2002
年 11 月发行人前身芯源半导体设立前，一直在中科院沈自所控制工程部、科技
处等部门任职。2002 年 12 月发行人前身芯源半导体设立后，宗润福即开始在芯
源半导体担任公司总经理职务并专职工作，不再在中科院沈自所任职，也不再
在中科院沈自所领薪。由于自 2002 年发行人前身芯源半导体成立后至今，宗润
福实际已不在中科院沈自所任职，也不再在中科院沈自所领薪，因此，不存在
同时任职于中科院沈自所的情形。在此期间，由于宗润福的社会保险手续未从
中科院沈自所转移至发行人，宗润福的社会保险仍由中科院沈自所代为缴纳，
发行人再定期与中科院沈自所对账结算，直至 2019 年 3 月宗润福办理完成在中
8-3-7
科院沈自所的社会保险转移手续，该等不规范情形完成整改，其社会保险自 2019
年 4 月起由发行人直接缴纳。
针对上述情况，中科院沈自所于 2019 年 10 月 9 日出具说明文件，确认宗
润福曾任职于中科院沈自所、2019 年 3 月前由中科院沈自所为其代为缴纳社会
保险等情况系历史原因形成，目前已完成规范，宗润福在发行人的持股及任职
不受中科院沈自所控制，中科院沈自所与宗润福也不存在利益输送等影响发行
人独立性以及实际控制人认定的情形，宗润福曾任职于中科院沈自所、2019 年
3 月前由中科院沈自所为其代为缴纳社会保险等情况不影响发行人独立性以及
实际控制人认定。
基于上述，自 2002 年 12 月发行人前身芯源半导体设立后至今，宗润福一
直担任发行人总经理职务并专职工作，实际已不再在中科院沈自所任职，也不
再在中科院沈自所领薪，不存在同时任职于中科院沈自所的情形。2019 年 3 月
前由中科院沈自所为宗润福代为缴纳社会保险，发行人再定期与中科院沈自所
对账结算，该等不规范情形已完成整改，宗润福的社会保险自 2019 年 4 月起由
发行人直接缴纳。同时，中科院沈自所已出具说明文件确认宗润福曾任职于中
科院沈自所、2019 年 3 月前由中科院沈自所为其代为缴纳社会保险等情况系历
史原因形成，目前已完成规范，宗润福在发行人的持股及任职不受中科院沈自
所控制，中科院沈自所与宗润福也不存在利益输送等影响发行人独立性以及实
际控制人认定的情形。据此，宗润福曾任职于中科院沈自所、2019 年 3 月前由
中科院沈自所为其代为缴纳社会保险等情况不影响发行人的独立性。
2.说明是否存在影响发行人实际控制人认定的情形
根据董事长宗润福的调查问卷，报告期内历次股东大会/股东会、董事会、
监事会会议决议以及对宗润福的访谈，宗润福与中科院沈自所之间没有签署一
致行人协议或作出类似安排，发行人股东均按照章程约定行使股东权利。发行
人董事主要由发行人股东提名并经股东会/股东大会审议通过，发行人总经理由
董事长提名、其余高级管理人员由总经理提名，并经董事会审议通过。宗润福
作为发行人董事，系由发行人职工代表大会（有限公司阶段）/股东大会（股份
公司阶段）选举产生；宗润福作为发行人总经理，系由发行人董事会聘任；根
8-3-8
据发行人章程约定，作为公司董事长、总经理，宗润福主持公司日常生产经营
和管理工作，提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员，提议公司经营管
理相关重大事项。据此，宗润福并不受中科院沈自所控制，发行人及发行人管
理层也并不受宗润福控制。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条“关于发行人控制
权归属的认定”及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相
关规定，结合发行人报告期内的股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以
及其他内部治理等情况，并经持有发行人 5%以上股份的股东确认，报告期内，
任一股东通过直接或间接方式控制发行人股份表决权比例均没有超过 30%，没
有控制发行人董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定发行人的重大经营
决策，发行人无控股股东及实际控制人。
基于上述，董事长宗润福曾任职于中科院沈自所不影响发行人实际控制人
的认定。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
（1）董事长宗润福曾任职于中科院沈自所，但自 2002 年 12 月发行人前身
芯源半导体设立后至今，宗润福一直担任发行人总经理职务并专职工作，实际
已不再在中科院沈自所任职，也不再在中科院沈自所领薪，不存在同时任职于
中科院沈自所的情形。2019 年 3 月前由中科院沈自所为宗润福代为缴纳社会保
险，发行人再定期与中科院沈自所对账结算，该等不规范情形已完成整改，宗
润福的社会保险自 2019 年 4 月起由发行人直接缴纳。同时，中科院沈自所已出
具说明文件确认宗润福曾任职于中科院沈自所、2019 年 3 月前由中科院沈自所
为其代为缴纳社会保险等情况系历史原因形成，目前已完成规范，宗润福在发
行人的持股及任职不受中科院沈自所控制，中科院沈自所与宗润福也不存在利
益输送等影响发行人独立性以及实际控制人认定的情形。据此，宗润福曾任职
于中科院沈自所、2019 年 3 月前由中科院沈自所为其代为缴纳社会保险等情况
不影响发行人的独立性。
8-3-9
（2）宗润福作为发行人董事长、总经理并不受中科院沈自所控制，发行人
及发行人管理层也并不受宗润福控制，董事长宗润福曾任职于中科院沈自所不
影响发行人实际控制人的认定。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-10
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
8-3-11
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
2019 年 10 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
对《上市委问询问题》的回复...................................................................................................................... 5
第 1 题.............................................................................................................................................................. 5
8-3-2
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯
源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关
于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2019 年 10 月 16 日下发了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），
8-3-3
根据《上市委问询问题》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的补充，原法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书
8-3-4
（三）一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见书、律
师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
披露的情况一致。
8-3-5
对《上市委问询问题》的回复
第1题
发行人的前身（芯源有限）系由先进制造与外方投资者于 2002 年合资设
立。按照当时的股权结构，先进制造显然为芯源有限的实际控制人。
芯源有限公司后经历次股权变更、增资扩股。期间，国科投资等四方对芯
源有限进行投资时，还曾约定先进制造的实际控制人郑广文为实际控制人。
此后，先进制造提名的两位董事王小刚、高海彬辞去董事职务，芯源有限
的董事会由 7 人缩编为 5 人。
请发行人：（1）按照时间先后，详细披露发行人及其前身芯源有限的历
次股权变更或董事会构成变化，并明确说明各次股权变更或董事会构成变化，
是否导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化。如因先进制造等股东自身
的实际控制人发生变化导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化，应作为
特别事项按照时间先后列入上述事项，一并说明；（2）明确说明发行人及芯
源有限在何时及何种情况下，不再有实际控制人；（3）说明两位原由先进制
造提名的董事辞任董事职务、芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人
数，以及此后先进制造提名的董事郑广文辞去董事长职务，导致先进制造持续
减少在芯源有限董事会的话语权，是否有充分的商业逻辑，是否表明郑广文放
弃对发行人的实质控制权，并由此导致发行人的实际控制人发生变化；（4）
判断是否存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实际控制人
的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险；（5）如果存在上述（4）
所列风险，判断该等风险是否对发行人本次在科创板股票发行上市构成重大不
利影响；（6）详细披露郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的履历，并说明发
行人及芯源有限与郑广文及先进制造之间，是否存在除申报文件已经披露以外
的任职合作及交易关系。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序，包括但不限于对郑广文过往履历、
郑广文及先进制造与发行人之间关系的核查，并发表明确核查意见。
8-3-6
回复如下：
（一）按照时间先后，详细披露发行人及其前身芯源有限的历次股权变更
或董事会构成变化，并明确说明各次股权变更或董事会构成变化，是否导致发
行人及芯源有限的实际控制人发生变化。如因先进制造等股东自身的实际控制
人发生变化导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化，应作为特别事项按
照时间先后列入上述事项，一并说明；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了沈阳天广的工商档案；
（4）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（5）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（6）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（7）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件。
核查结果：
根据发行人的工商档案、发行人第一大股东先进制造的工商档案、发行人及
其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、董事会会议决议文件等资
料，发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化、实际控制人变
化情况如下：
8-3-7
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
董事会由 4 名董事组成：
2002 年 12 月芯源有 1、先进制造：71.43%； 1、先进制造提名 3 人：王小 2002 年 7 月先进制造 1、中科院沈自所：90%；
1 2002 年
限成立 2、韩国 STL：28.57% 刚、刘天宇、宗润福； 设立 2、南湖集团：10%
2、韩国 STL 提名韩方 1 人 中科院沈自所
2003 年 4 月先进制造 1、中科院沈自所：88.24%；
2
减资 2、南湖集团：11.76%
2003 年 / / / 1、中科院沈自所：40.54%；
2003 年 6 月郑广文、 2、郑广文：37.84%；
3
宋涛增资入股 3、宋涛：16.22%；
4、南湖集团：5.40%
1、中科院沈自所：40.54%；
宋涛将所持先进制造 2、郑广文：37.84%；
4 2005 年 / / / 先进制造由中科院沈
股权转让给傅海春 3、傅海春：16.22%；
自所控股企业变更为
4、南湖集团：5.40%
参股企业，沈阳芯源变
更为无实际控制人
韩国 STL 将其所持
1、先进制造：71.43%；
5 2006 年 公司 28.57%股权全 / / /
2、姜谦：28.57%
部转让给姜谦
8-3-8
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
董事会由 4 名董事组成，韩
方 STL 退出后，其提名董事
辞任，最终由承接股权的科
发实业提名董事接任；先进
姜谦将其所持公司
1、先进制造：71.43%； 制造提名的郑广文接替刘天
6 2007 年 28.57%股权转让给 / /
2、科发实业：28.57% 宇：
科发实业
1、先进制造提名 3 人：王小
刚、郑广文、宗润福；
2、科发实业提名 1 人：吕孝
普
1、中科院沈自所：40.54%；
2009 年 7 月傅海春将
2、郑广文：37.84%；
7 2009 年 / / / 所持先进制造股权转
3、沈阳天广：16.22%；
让给沈阳天广
4、南湖集团：5.40%
2010 年 8 月先进制造
的股东沈阳天广发生
先进制造由中科院沈
股权转让，郑广文收
自所参股企业变更为
购沈阳天广 70%的股
郑广文控股企业，沈阳
8 2010 年 / / / 权，沈阳天广变为郑 /
芯源由无实际控制人
广文控制的企业，郑
状态变更为郑广文成
广文通过控制沈阳天
为其实际控制人
广间接控制了先进制
造
8-3-9
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
2012 年 8 月宗润福 1、先进制造：62.14%； 2012 年 12 月先进制 1、中科院沈自所：42.86%；
9 2012 年 等公司员工对芯源 2、科发实业：24.85%； / 造减资，南湖集团退 2、郑广文：40.00%；
有限增资 3、员工股东：13.04% 出 3、沈阳天广：17.14%
2013 年 5 月自然人 主要结构无变化，同上一
10 / / /
股东之间股权转让 项
董事会由 4 名董事组成：
1、先进制造提名 1 人：郑广
1、先进制造：35.86%； 文； 2013 年 8 月中科院沈
2013 年 8 月先进制
2013 年 2、中科院沈自所： 2、中科院沈自所提名 1 人：自所从先进制造退
造将所持公司 1、郑广文：82.86%；
11 26.27%； 王小刚； 出，从间接持有转为
26.27%股权转让给 2、沈阳天广：17.14%；
2、科发实业：24.85%； 3、科发实业提名 1 人：吕孝 直接持有芯源有限股
中科院沈自所
3、员工股东：13.04% 普； 权 中科院沈自所由通过
4、职工代表大会提名 1 人： 先进制造间接持有沈
宗润福 阳芯源股权变为直接
董事会由 4 人增至 7 人： 持有，沈阳芯源实际控
1、先进制造提名 3 人：郑广 制人由郑广文变更为
1、先进制造：31.62%； 文、王小刚、高海彬； 无实际控制人
2015 年 1 月宗润福 2、中科院沈自所： 2、中科院沈自所提名 1 人：
12 2015 年 等公司员工对芯源 23.17%； 孙海涛； / /
有限增资 2、科发实业：21.91%； 3、国科投资提名 1 人：孙华；
3、员工股东：23.26% 4、科发实业提名 1 人：吕孝
普；
5、职工代表大会提名 1 人：
8-3-10
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
宗润福
2015 年 10 月自然人 主要结构无变化，同上一
13 / / /
股东之间股权转让 项
1、先进制造：24.58%；
2、中科院沈自所：
18.01%；
2015 年 12 月国科投
3、科发实业：17.04%；
资、国科瑞祺、沈
14 4、国科投资：11.70%； / / /
阳科投、国科正道
5、国科瑞祺：7.72%；
对公司增资
6、沈阳科投：2.57%；
7、国科正道：0.27%；
8、员工股东：18.10%
董事会由 7 名董事组成，
2016 年 9 月科发实业提名的
董事吕孝普退休，由赵庆党
自然人股东之间股 主要结构无变化，同上一 接任：
15 2016 年 / /
权转让 项 1、先进制造提名 3 人：郑广
文、王小刚、高海彬；
2、中科院沈自所提名 1 人：
孙海涛；
8-3-11
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
5、职工代表大会提名 1 人：
宗润福
2017 年 3 月自然人 主要结构无变化，同上一
16 / /
股东之间股权转让 项
1、先进制造：22.75%；
2、中科院沈自所：
16.67%；
2017 年 2017 年 8 月周冰冰、3、科发实业：15.77%； /
17 宗润福等 9 名自然 4、国科投资：10.83%； / /
人对公司增资 5、国科瑞祺：7.14%；
6、沈阳科投：2.38%；
7、国科正道：0.25%；
8、自然人股东：24.24%
8-3-12
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
2018 年 6 月董事王小刚、高
海彬卸任，董事会由 7 名董
事变更为 5 人：
1、先进制造提名 1 人：郑广
文；
2018 年 6 月、12 月
主要结构无变化，同上一 2、中科院沈自所提名 1 人：
18 2018 年 自然人股东之间股 / /
项 孙海涛；
权转让
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
5、职工代表大会提名 1 人：
宗润福
2019 年 3 月，因发行人股改，
孙海涛更换为王蓉辉，增选
陈兴隆为董事，同时增选 3
名独立董事，董事会由 5 名
2019 年 3 月自然人 董事变更为 9 人：
股东之间股权转 主要结构无变化，同上一 1、先进制造提名 1 人：郑广
19 2019 年 / /
让，股改后股权结 项 文；
构无变化 2、中科院沈自所提名 1 人：
王蓉辉；
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
8-3-13
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
5、宗润福提名 2 人：宗润福、
陈兴隆；
6、董事会提名独立董事 3
人：朱煜、宋雷、张宏斌
注：上表部分股权结构合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8-3-14
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（上会稿）》中补充披露
了发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化及实际控制人变
化情况，符合发行人实际情况。
（二）明确说明发行人及芯源有限在何时及何种情况下，不再有实际控制
人；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（5）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（6）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件。
核查结果：
如上表发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化、实际
控制人变化情况所示，发行人实际控制人变化情况主要分为以下阶段：
1. 自 2002 年 12 月芯源有限成立至 2003 年 6 月先进制造增资之前
2002 年 12 月芯源有限成立后中科院沈自所持有先进制造 50%以上的股权，
通过所控股的先进制造间接控制发行人前身芯源有限 71.43%股权。在此期间，
芯源有限的实际控制人为中科院沈自所。
2. 2003 年 6 月先进制造增资后至 2010 年 8 月郑广文收购沈阳天广控制权
之前
8-3-15
2003 年 6 月先进制造增资扩股完成后，中科院沈自所持有先进制造股权由
88.24%减至 40.54%，先进制造新增股东郑广文（持有先进制造 37.84%）、宋涛
（持有先进制造 16.22%）合计持有先进制造 54.06%，先进制造由中科院沈自所
控股企业变更为参股企业。在此期间，芯源有限的实际控制人由中科院沈自所
变更为无实际控制人。
3. 2010 年 8 月郑广文收购沈阳天广控制权之后至 2013 年 8 月先进制造将
所持沈阳芯源 26.27%股权转让给中科院沈自所之前
2010 年 8 月，先进制造的股东沈阳天广发生股权转让，郑广文收购沈阳天
广 70%的股权，本次转让完成后，沈阳天广变为郑广文控制的企业，郑广文通
过控制沈阳天广间接控制了先进制造，先进制造变更为郑广文控股企业。在此
期间，先进制造直接持有沈阳芯源 50%以上的股权，芯源有限由无实际控制人
状态变更为郑广文成为其实际控制人。
4. 2013 年 8 月先进制造将所持沈阳芯源 26.27%股权转让给中科院沈自所
之后至 2019 年 3 月
2013 年 8 月，经中国科学院批复，中科院沈自所转变对芯源有限的持股方
式，从通过先进制造间接持有芯源有限股权转为自身直接持有芯源有限股权，
具体为：中科院沈自所转让其所持先进制造 42.86%股权给郑广文，并退出在先
进制造层面的持股，与此同时先进制造将所持芯源有限 26.27%股权转让给中科
院沈自所，中科院沈自所实现通过先进制造间接持有芯源有限股权转为自身直
接持有芯源有限股权。
本次股权转让完成后，先进制造直接持有芯源有限的股权比例由 50%以上
减至 35.86%。虽然先进制造仍然为芯源有限第一大股东，但中科院沈自所、科
发实业及员工股东分别持有芯源有限 26.27%、24.85%、13.04%，芯源有限股东
持股比较分散且前三大股东持股比例较为接近。根据芯源有限当时有效的章程
约定，股东均按照所持股权比例行使表决权，普通事项经代表 1/2 以上表决权
的股东审议通过，特殊事项经代表 2/3 以上表决权的股东审议通过，郑广文通
过先进制造持有芯源有限股权比例未超过 50%，无法通过先进制造在股东会层
面控制芯源有限。此外，自 2013 年 8 月起，郑广文不能控制芯源有限半数以上
8-3-16
的董事会席位，无法控制芯源有限的董事和经营管理层的任免。据此，芯源有
限的实际控制人由郑广文变更为无实际控制人。
2015 年 1 月、2015 年 12 月、2017 年 8 月，芯源有限继续增资扩股，芯源
有限前三大股东先进制造、中科院沈自所、科发实业持股比例进一步被稀释，
截至 2019 年 3 月芯源有限改制为股份公司之前，先进制造持股比例减至 22.75%。
2019 年 3 月芯源有限改制为股份公司后至今，发行人股权结构未发生变化，先
进制造持股比例仍为 22.75%，且为发行人第一大股东；同时，发行人董事会由
7 人增至 9 人。根据发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其
他内部治理方面的相关情况，发行人任一股东无法控制发行人股东会/股东大
会，无法控制发行人董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定发行人的重
大经营决策，发行人无实际控制人。
核查意见：
经核查，本所律师认为：2013 年 8 月先进制造将所持沈阳芯源 26.27%股权
转让给中科院沈自所之后至 2019 年 3 月，发行人第一大股东先进制造直接持股
比例先由 50%以上减至 35.86%，并因发行人继续增资扩股进一步被稀释至
22.75%。根据发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内
部治理方面的相关情况，发行人任一股东无法控制发行人股东会/股东大会，无
法控制发行人董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定发行人的重大经营
决策，发行人无实际控制人。据此，自 2013 年 8 月起，发行人不再有实际控制
人。
（三）说明两位原由先进制造提名的董事辞任董事职务、芯源有限董事会
缩编及先进制造减少董事提名人数，以及此后先进制造提名的董事郑广文辞去
董事长职务，导致先进制造持续减少在芯源有限董事会的话语权，是否有充分
的商业逻辑，是否表明郑广文放弃对发行人的实质控制权，并由此导致发行人
的实际控制人发生变化；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
8-3-17
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件。
核查结果：
1.两位原由先进制造提名的董事辞任董事职务背景情况
（1）公司原董事王小刚早年的主要任职经历在中科院沈自所，曾任中科院
沈自所副所长及先进制造董事长，在 2002 年公司成立后时，由先进制造提名担
任公司董事，实质上代表中科院沈自所利益行事。2007、2008 年先后从沈自所
和先进制造卸任，改任广州中科院工业技术研究院院长。
在 2008 年卸任后，王小刚已不在中科院沈自所或先进制造任职，也没有股
权或其他利益关系，实质上不再代表先进制造或中科院沈自所的利益行事。考
虑到其自芯源有限成立以来一直担任公司董事，对公司情况及行业发展较为熟
悉，有多年的行业和人脉积累，仍由其继续兼任公司董事。2018 年 6 月，王小
刚临近退休，辞去公司董事职务。
（2）公司原由先进制造提名的董事高海彬曾在沈阳天广任职，2018 年从沈
阳天广离职后同时辞去公司董事职务。
2.芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人数主要背景
随着中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺等陆续成为公司股东以及公司自
然人股东持股比例的提升，公司第一大股东先进制造的持股比例从 2013 年以前
的 60%以上，在 2013 年 8 月下降到 35.86%，到 2015 年 12 月，下降到 24.58%，
到 2018 年 6 月，下降到 22.75%，与其他前五大股东的持股比例较为接近（第
二大股东中科院沈自所持股 16.67%，二者差距仅在 6 个百分点之间左右）。
考虑到其他股东中科院沈自所、科发实业和国科投资分别均只提名了 1 名
8-3-18
董事。持股比例的降低客观上也要求先进制造减少其董事提名人数，以达到与
其持股比例相匹配的数量。因此，在先进制造提名的王小刚、高海彬因自身原
因辞去董事职位后，先进制造没有重新提名新的董事，其剩余提名董事为 1 人，
与公司其他主要机构股东中科院沈自所、科发实业和国科投资一致。
2019 年 3 月，公司进行了股份制改造，为进一步完善公司治理机制，公司
进一步增选公司 CTO 陈兴隆为董事，并进一步增选朱煜、宋雷、张宏斌 3 人为
独立董事。
3.先进制造提名的董事郑广文辞去董事长职务相关背景
根据公司章程，公司董事长主要职责包括召集和主持董事会会议，董事长
在董事会表决时与其他董事享有同等权利，不存在特殊表决权，也不享有其他
特殊权益。
2002 年成立至 2006 年 3 月，王小刚担任芯源有限董事长；2006 年 3 月至
2015 年 12 月，宗润福担任芯源有限董事长；2015 年 12 月至 2019 年 3 月，郑
广文担任芯源有限董事长；2019 年 3 月股份公司成立后，宗润福担任公司董事
长。
在担任芯源有限董事长期间，郑广文没有参与公司日常经营管理，其主要
精力放在其控制富创精密等公司的生产经营中。2019 年 3 月公司股份制改造完
成后，经新一届董事会选举，发行人法定代表人、总经理宗润福重新担任发行
人董事长，符合公司长远发展的需要。
核查意见：
经核查，本所律师认为：两位原由先进制造提名的董事系由于个人原因辞
去董事职务；芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人数主要是因为随
着先进制造持股比例的不断降低，客观上要求其所提名董事相应减少。发行人
董事长在董事会表决时与其他董事享有同等权利，不存在特殊表决权，也不享
有其他特殊权益，在担任芯源有限董事长期间，郑广文没有参与公司日常经营
管理，在股份公司成立后，公司新一届董事会选举宗润福担任公司董事长，符
合公司长远发展的需要。上述情形符合公司的实际情况，具有充分的商业逻辑，
8-3-19
不存在因此表明郑广文放弃对发行人实质控制权，并由此导致发行人实际控制
人发生变化的情形。
（四）判断是否存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实
际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人引入国科投资等四方对芯源有限进行投资时签署的《多
方协议》《多方协议之补充协议》；
（2）查阅了发行人全体股东签署的《终止协议》；
（3）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（4）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（5）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件；
（6）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件。
核查结果：
1.认定郑广文为芯源有限实际控制人的协议相关条款已经终止履行，不再
具有法律约束力
根据发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷、全体股东出具的关于股
权权属清晰的说明、郑广文就本问题涉及事项出具的说明及发行人的确认，2013
年 10 月发行人以“先债后股”方式引入国科投资等四方对芯源有限进行投资时，
曾约定先进制造的实际控制人郑广文为发行人的实际控制人，主要原因是当时
为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权利要求的兜底担保需要而临
时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况作出的认定。根据《多方协议书》
签署前芯源有限的股权结构、董事和高级管理人员的提名任免等情况，郑广文
并非芯源有限的实际控制人。
8-3-20
2019 年 6 月，发行人全体股东签署《终止协议》，终止《多方协议书》、《多
方协议书之补充协议》约定的“一票否决权”等相应条款，确认该等条款未实
际履行亦不再履行，对各方均不具有任何法律约束力，各方均豁免另一方因涉
及该等条款的相关义务或责任（如有）。
同时，根据《终止协议》第二条的规定，自《终止协议》生效之日起，各
方均不会就股东的权利义务安排做出任何有违公司现行有效公司章程及其修正
案、上市后适用的公司章程（草案）之约定。任何有关公司股东权利及义务的
约定，如存在不一致的约定，均以公司现行有效的公司章程及章程修正案、上
市后适用的公司章程（草案）为准。
2.发行人全体股东（含郑广文、先进制造）出具了书面确认
根据发行人全体股东出具的关于股份权属清晰的说明，发行人全体股东确
认其持有的沈阳芯源股份为其本人/本公司/本单位自身真实持有，股权权属清
晰、明确，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情
形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措
施的情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响沈阳芯源股权
结构的事项或特殊安排。
本次回复上市委问询问题期间，郑广文及先进制造分别就上述事项出具书
面确认：
“（1）郑广文只在 2013 年 10 月发行人以“先债后股”方式引入国科投资
等四方融资时涉及的《多方协议书》等相关协议中被认定其为芯源有限实际控
制人，该认定是当时为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权利要求
的兜底担保需要而临时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况作出的认定，
相应条款已被《终止协议》所终止，且发行人全体股东约定任何有关发行人股
东权利及义务的约定，如存在不一致的约定，均以发行人现行有效的公司章程
及章程修正案、上市后适用的公司章程（草案）为准；
（2）自 2013 年 8 月以来，郑广文不再拥有对发行人的实质控制权，发行
人不再有实际控制人；先进制造减少发行人董事提名人数、郑广文失去对发行
8-3-21
人的控制权系先进制造当时对发行人的持股不断被稀释的结果。
（3）发行人股权结构清晰，郑广文及其利益相关方不会援引包括认定其为
芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利。
（4）郑广文及其利益相关方不涉及对发行人本次在科创板股票发行上市构
成重大不利影响的情形。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：认定郑广文为芯源有限实际控制人的协议相关条
款已经终止履行，不再具有法律约束力；发行人股权结构清晰，郑广文及先进
制造均已出具了“不会援引包括认定其为芯源有限实际控制人的协议在内的文
件而对发行人股东主张权利”的书面确认，据此，不存在郑广文及其利益相关
方援引包括认定其为芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主
张权利的风险。
（五）如果存在上述（4）所列风险，判断该等风险是否对发行人本次在科
创板股票发行上市构成重大不利影响；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了本题第（4）问题所涉及的相关文件。
核查结果：
如本题第（4）问题所述，发行人全体股东所持发行人股权权属清晰、明确，
不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在
权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响沈阳芯源股权结构的事项或特殊
安排，不存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实际控制人的
协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险。
核查意见：
经核查，本所律师认为：不存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为
8-3-22
芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险，郑广
文及其利益相关方不涉及对发行人本次在科创板股票发行上市构成重大不利影
响的情形。
（六）详细披露郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的履历，并说明发行人
及芯源有限与郑广文及先进制造之间，是否存在除申报文件已经披露以外的任
职合作及交易关系。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了容诚出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
（5）查阅了郑广文、先进制造填写的调查问卷；
（6）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件；
（7）查询了国家企业信用信息公示系统等公开披露信息。
核查结果：
根据郑广文、先进制造填写的调查问卷及其出具的说明及查询国家企业信
用信息公示系统等公开披露信息，郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的主要履
历如下：
郑广文先生，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1990 年毕业于吉林工业大学技术经济专业，毕业后就职于辽宁省汽车贸
易集团。1997 年，郑广文辞职创业，进入汽车销售行业，先后控股了包括辽宁
天广汽车服务有限公司等在内的十余家汽车 4S 店，主要经营上海大众、福特、
8-3-23
海马、吉利等汽车品牌，获得良好回报。2003 年，郑广文以自然人身份增资入
股先进制造，由汽车销售行业拓展至高端制造领域。自 2008 年 1 月起，其先后
担任先进制造董事、总经理等职务。通过入股先进制造，郑广文陆续在先进制
造对外投资企业（包括富创精密、发行人等）中兼任董事等职务：
（1）富创精密（先进制造为第一大股东，持有 26.04%股权），2008 年 6 月
至今，郑广文担任富创精密董事长；
（2）北京亦盛精密半导体有限公司（先进制造为第二大股东，持有 47%股
权），2015 年 3 月至今，郑广文担任北京亦盛精密董事长、总经理职务；
（3）发行人（先进制造为第一大股东，持有 22.75%股份），2006 年 3 月至
2015 年 12 月，担任芯源有限董事；2015 年 12 月至 2019 年 3 月，担任芯源有
限董事长；2019 年 3 月股份公司成立后，担任沈阳芯源董事。
除上述任职外，郑广文主要还在以下投资机构持有股权或任职：1、持有沈
阳天广投资有限公司 70%股权并担任执行董事兼经理，沈阳天广对外投资以汽
车销售服务公司为主（4S 店），同时持有先进制造、富创精密等部分股权；2、
担任宁波芯富投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波芯芯投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，根据工商
公示信息，上述合伙企业只投资了富创精密一家企业。
根据郑广文、先进制造填写的调查问卷及其出具的说明、容诚出具的《审
计报告》、《内部控制鉴证报告》及查询国家企业信用信息公示系统等公开披露
信息，报告期内，发行人及芯源有限与郑广文及先进制造之间不存在除申报文
件已经披露以外的任职合作及交易关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为：6、自 2002 年芯源有限成立以来，郑广文于 2006
年 3 月至 2015 年 12 月，担任芯源有限董事；于 2015 年 12 月至 2019 年 3 月，
担任芯源有限董事长；于 2019 年 3 月发行人变更为股份公司后，担任发行人董
事，任期为 2019 年 3 月至 2022 年 3 月。报告期内，发行人及芯源有限与郑广
文及先进制造（包括郑广文及先进制造控股企业）之间不存在除申报文件已经
8-3-24
披露以外的任职合作及交易关系。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-25
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
8-3-26
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
2019 年 10 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书
目 录
对《上市委问询问题》的回复...................................................................................................................... 5
第 1 题.............................................................................................................................................................. 5
8-3-2
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯
源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关
于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）针对发行人本次发行上市申请文件
于 2019 年 10 月 16 日下发了《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开
8-3-3
补充法律意见书
发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），
根据《上市委问询问题》的要求，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）的补充，原法律意见书、律师工
作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书、
8-3-4
补充法律意见书
律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书
（三）一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见书、律
师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）
披露的情况一致。
8-3-5
补充法律意见书
对《上市委问询问题》的回复
第1题
发行人的前身（芯源有限）系由先进制造与外方投资者于 2002 年合资设
立。按照当时的股权结构，先进制造显然为芯源有限的实际控制人。
芯源有限公司后经历次股权变更、增资扩股。期间，国科投资等四方对芯
源有限进行投资时，还曾约定先进制造的实际控制人郑广文为实际控制人。
此后，先进制造提名的两位董事王小刚、高海彬辞去董事职务，芯源有限
的董事会由 7 人缩编为 5 人。
请发行人：（1）按照时间先后，详细披露发行人及其前身芯源有限的历
次股权变更或董事会构成变化，并明确说明各次股权变更或董事会构成变化，
是否导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化。如因先进制造等股东自身
的实际控制人发生变化导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化，应作为
特别事项按照时间先后列入上述事项，一并说明；（2）明确说明发行人及芯
源有限在何时及何种情况下，不再有实际控制人；（3）说明两位原由先进制
造提名的董事辞任董事职务、芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人
数，以及此后先进制造提名的董事郑广文辞去董事长职务，导致先进制造持续
减少在芯源有限董事会的话语权，是否有充分的商业逻辑，是否表明郑广文放
弃对发行人的实质控制权，并由此导致发行人的实际控制人发生变化；（4）
判断是否存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实际控制人
的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险；（5）如果存在上述（4）
所列风险，判断该等风险是否对发行人本次在科创板股票发行上市构成重大不
利影响；（6）详细披露郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的履历，并说明发
行人及芯源有限与郑广文及先进制造之间，是否存在除申报文件已经披露以外
的任职合作及交易关系。
请保荐机构、发行人律师说明核查程序，包括但不限于对郑广文过往履历、
郑广文及先进制造与发行人之间关系的核查，并发表明确核查意见。
8-3-6
补充法律意见书
回复如下：
（一）按照时间先后，详细披露发行人及其前身芯源有限的历次股权变更
或董事会构成变化，并明确说明各次股权变更或董事会构成变化，是否导致发
行人及芯源有限的实际控制人发生变化。如因先进制造等股东自身的实际控制
人发生变化导致发行人及芯源有限的实际控制人发生变化，应作为特别事项按
照时间先后列入上述事项，一并说明；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了沈阳天广的工商档案；
（4）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（5）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（6）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（7）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件。
核查结果：
根据发行人的工商档案、发行人第一大股东先进制造的工商档案、发行人及
其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、董事会会议决议文件等资
料，发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化、实际控制人变
化情况如下：
8-3-7
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
董事会由 4 名董事组成：
2002 年 12 月芯源有 1、先进制造：71.43%； 1、先进制造提名 3 人：王小 2002 年 7 月先进制造 1、中科院沈自所：90%；
1 2002 年
限成立 2、韩国 STL：28.57% 刚、刘天宇、宗润福； 设立 2、南湖集团：10%
2、韩国 STL 提名韩方 1 人 中科院沈自所
2003 年 4 月先进制造 1、中科院沈自所：88.24%；
2
减资 2、南湖集团：11.76%
2003 年 / / / 1、中科院沈自所：40.54%；
2003 年 6 月郑广文、 2、郑广文：37.84%；
3
宋涛增资入股 3、宋涛：16.22%；
4、南湖集团：5.40%
1、中科院沈自所：40.54%；
宋涛将所持先进制造 2、郑广文：37.84%；
4 2005 年 / / / 先进制造由中科院沈
股权转让给傅海春 3、傅海春：16.22%；
自所控股企业变更为
4、南湖集团：5.40%
参股企业，沈阳芯源变
更为无实际控制人
韩国 STL 将其所持
1、先进制造：71.43%；
5 2006 年 公司 28.57%股权全 / / /
2、姜谦：28.57%
部转让给姜谦
8-3-8
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
董事会由 4 名董事组成，韩
方 STL 退出后，其提名董事
辞任，最终由承接股权的科
发实业提名董事接任；先进
姜谦将其所持公司
1、先进制造：71.43%； 制造提名的郑广文接替刘天
6 2007 年 28.57%股权转让给 / /
2、科发实业：28.57% 宇：
科发实业
1、先进制造提名 3 人：王小
刚、郑广文、宗润福；
2、科发实业提名 1 人：吕孝
普
1、中科院沈自所：40.54%；
2009 年 7 月傅海春将
2、郑广文：37.84%；
7 2009 年 / / / 所持先进制造股权转
3、沈阳天广：16.22%；
让给沈阳天广
4、南湖集团：5.40%
2010 年 8 月先进制造
的股东沈阳天广发生
先进制造由中科院沈
股权转让，郑广文收
自所参股企业变更为
购沈阳天广 70%的股
郑广文控股企业，沈阳
8 2010 年 / / / 权，沈阳天广变为郑 /
芯源由无实际控制人
广文控制的企业，郑
状态变更为郑广文成
广文通过控制沈阳天
为其实际控制人
广间接控制了先进制
造
8-3-9
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
2012 年 8 月宗润福 1、先进制造：62.14%； 2012 年 12 月先进制 1、中科院沈自所：42.86%；
9 2012 年 等公司员工对芯源 2、科发实业：24.85%； / 造减资，南湖集团退 2、郑广文：40.00%；
有限增资 3、员工股东：13.04% 出 3、沈阳天广：17.14%
2013 年 5 月自然人 主要结构无变化，同上一
10 / / /
股东之间股权转让 项
董事会由 4 名董事组成：
1、先进制造提名 1 人：郑广
1、先进制造：35.86%； 文； 2013 年 8 月中科院沈
2013 年 8 月先进制
2013 年 2、中科院沈自所： 2、中科院沈自所提名 1 人：自所从先进制造退
造将所持公司 1、郑广文：82.86%；
11 26.27%； 王小刚； 出，从间接持有转为
26.27%股权转让给 2、沈阳天广：17.14%；
2、科发实业：24.85%； 3、科发实业提名 1 人：吕孝 直接持有芯源有限股
中科院沈自所
3、员工股东：13.04% 普； 权 中科院沈自所由通过
4、职工代表大会提名 1 人： 先进制造间接持有沈
宗润福 阳芯源股权变为直接
董事会由 4 人增至 7 人： 持有，沈阳芯源实际控
1、先进制造提名 3 人：郑广 制人由郑广文变更为
1、先进制造：31.62%； 文、王小刚、高海彬； 无实际控制人
2015 年 1 月宗润福 2、中科院沈自所： 2、中科院沈自所提名 1 人：
12 2015 年 等公司员工对芯源 23.17%； 孙海涛； / /
有限增资 2、科发实业：21.91%； 3、国科投资提名 1 人：孙华；
3、员工股东：23.26% 4、科发实业提名 1 人：吕孝
普；
5、职工代表大会提名 1 人：
8-3-10
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
宗润福
2015 年 10 月自然人 主要结构无变化，同上一
13 / / /
股东之间股权转让 项
1、先进制造：24.58%；
2、中科院沈自所：
18.01%；
2015 年 12 月国科投
3、科发实业：17.04%；
资、国科瑞祺、沈
14 4、国科投资：11.70%； / / /
阳科投、国科正道
5、国科瑞祺：7.72%；
对公司增资
6、沈阳科投：2.57%；
7、国科正道：0.27%；
8、员工股东：18.10%
董事会由 7 名董事组成，
2016 年 9 月科发实业提名的
董事吕孝普退休，由赵庆党
自然人股东之间股 主要结构无变化，同上一 接任：
15 2016 年 / /
权转让 项 1、先进制造提名 3 人：郑广
文、王小刚、高海彬；
2、中科院沈自所提名 1 人：
孙海涛；
8-3-11
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
5、职工代表大会提名 1 人：
宗润福
2017 年 3 月自然人 主要结构无变化，同上一
16 / /
股东之间股权转让 项
1、先进制造：22.75%；
2、中科院沈自所：
16.67%；
2017 年 2017 年 8 月周冰冰、3、科发实业：15.77%； /
17 宗润福等 9 名自然 4、国科投资：10.83%； / /
人对公司增资 5、国科瑞祺：7.14%；
6、沈阳科投：2.38%；
7、国科正道：0.25%；
8、自然人股东：24.24%
8-3-12
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
2018 年 6 月董事王小刚、高
海彬卸任，董事会由 7 名董
事变更为 5 人：
1、先进制造提名 1 人：郑广
文；
2018 年 6 月、12 月
主要结构无变化，同上一 2、中科院沈自所提名 1 人：
18 2018 年 自然人股东之间股 / /
项 孙海涛；
权转让
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
5、职工代表大会提名 1 人：
宗润福
2019 年 3 月，因发行人股改，
孙海涛更换为王蓉辉，增选
陈兴隆为董事，同时增选 3
名独立董事，董事会由 5 名
2019 年 3 月自然人 董事变更为 9 人：
股东之间股权转 主要结构无变化，同上一 1、先进制造提名 1 人：郑广
19 2019 年 / /
让，股改后股权结 项 文；
构无变化 2、中科院沈自所提名 1 人：
王蓉辉；
3、国科投资提名 1 人：孙华；
4、科发实业提名 1 人：赵庆
党；
8-3-13
补充法律意见书
沈阳芯源 沈阳芯源 沈阳芯源 先进制造 先进制造 沈阳芯源
序号 时间
变动事项 股权结构 董事会构成 变动事项 股权结构 控股股东、实际控制人
5、宗润福提名 2 人：宗润福、
陈兴隆；
6、董事会提名独立董事 3
人：朱煜、宋雷、张宏斌
注：上表部分股权结构合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
8-3-14
补充法律意见书
核查意见：
经核查，本所律师认为：发行人已在《招股说明书（上会稿）》中补充披露
了发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化及实际控制人变
化情况，符合发行人实际情况。
（二）明确说明发行人及芯源有限在何时及何种情况下，不再有实际控制
人；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（5）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（6）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件。
核查结果：
如上表发行人及其前身芯源有限的历次股权变更或董事会构成变化、实际
控制人变化情况所示，发行人实际控制人变化情况主要分为以下阶段：
1. 自 2002 年 12 月芯源有限成立至 2003 年 6 月先进制造增资之前
2002 年 12 月芯源有限成立后中科院沈自所持有先进制造 50%以上的股权，
通过所控股的先进制造间接控制发行人前身芯源有限 71.43%股权。在此期间，
芯源有限的实际控制人为中科院沈自所。
2. 2003 年 6 月先进制造增资后至 2010 年 8 月郑广文收购沈阳天广控制权
之前
8-3-15
补充法律意见书
2003 年 6 月先进制造增资扩股完成后，中科院沈自所持有先进制造股权由
88.24%减至 40.54%，先进制造新增股东郑广文（持有先进制造 37.84%）、宋涛
（持有先进制造 16.22%）合计持有先进制造 54.06%，先进制造由中科院沈自所
控股企业变更为参股企业。在此期间，芯源有限的实际控制人由中科院沈自所
变更为无实际控制人。
3. 2010 年 8 月郑广文收购沈阳天广控制权之后至 2013 年 8 月先进制造将
所持沈阳芯源 26.27%股权转让给中科院沈自所之前
2010 年 8 月，先进制造的股东沈阳天广发生股权转让，郑广文收购沈阳天
广 70%的股权，本次转让完成后，沈阳天广变为郑广文控制的企业，郑广文通
过控制沈阳天广间接控制了先进制造，先进制造变更为郑广文控股企业。在此
期间，先进制造直接持有沈阳芯源 50%以上的股权，芯源有限由无实际控制人
状态变更为郑广文成为其实际控制人。
4. 2013 年 8 月先进制造将所持沈阳芯源 26.27%股权转让给中科院沈自所
之后至 2019 年 3 月
2013 年 8 月，经中国科学院批复，中科院沈自所转变对芯源有限的持股方
式，从通过先进制造间接持有芯源有限股权转为自身直接持有芯源有限股权，
具体为：中科院沈自所转让其所持先进制造 42.86%股权给郑广文，并退出在先
进制造层面的持股，与此同时先进制造将所持芯源有限 26.27%股权转让给中科
院沈自所，中科院沈自所实现通过先进制造间接持有芯源有限股权转为自身直
接持有芯源有限股权。
本次股权转让完成后，先进制造直接持有芯源有限的股权比例由 50%以上
减至 35.86%。虽然先进制造仍然为芯源有限第一大股东，但中科院沈自所、科
发实业及员工股东分别持有芯源有限 26.27%、24.85%、13.04%，芯源有限股东
持股比较分散且前三大股东持股比例较为接近。根据芯源有限当时有效的章程
约定，股东均按照所持股权比例行使表决权，普通事项经代表 1/2 以上表决权
的股东审议通过，特殊事项经代表 2/3 以上表决权的股东审议通过，郑广文通
过先进制造持有芯源有限股权比例未超过 50%，无法通过先进制造在股东会层
8-3-16
补充法律意见书
面控制芯源有限。此外，自 2013 年 8 月起，郑广文不能控制芯源有限半数以上
的董事会席位，无法控制芯源有限的董事和经营管理层的任免。据此，芯源有
限的实际控制人由郑广文变更为无实际控制人。
2015 年 1 月、2015 年 12 月、2017 年 8 月，芯源有限继续增资扩股，芯源
有限前三大股东先进制造、中科院沈自所、科发实业持股比例进一步被稀释，
截至 2019 年 3 月芯源有限改制为股份公司之前，先进制造持股比例减至 22.75%。
2019 年 3 月芯源有限改制为股份公司后至今，发行人股权结构未发生变化，先
进制造持股比例仍为 22.75%，且为发行人第一大股东；同时，发行人董事会由
7 人增至 9 人。根据发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其
他内部治理方面的相关情况，发行人任一股东无法控制发行人股东会/股东大
会，无法控制发行人董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定发行人的重
大经营决策，发行人无实际控制人。
核查意见：
经核查，本所律师认为：2013 年 8 月先进制造将所持沈阳芯源 26.27%股权
转让给中科院沈自所之后至 2019 年 3 月，发行人第一大股东先进制造直接持股
比例先由 50%以上减至 35.86%，并因发行人继续增资扩股进一步被稀释至
22.75%。根据发行人在股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内
部治理方面的相关情况，发行人任一股东无法控制发行人股东会/股东大会，无
法控制发行人董事会半数以上席位，无法实际支配或者决定发行人的重大经营
决策，发行人无实际控制人。据此，自 2013 年 8 月起，发行人不再有实际控制
人。
（三）说明两位原由先进制造提名的董事辞任董事职务、芯源有限董事会
缩编及先进制造减少董事提名人数，以及此后先进制造提名的董事郑广文辞去
董事长职务，导致先进制造持续减少在芯源有限董事会的话语权，是否有充分
的商业逻辑，是否表明郑广文放弃对发行人的实质控制权，并由此导致发行人
的实际控制人发生变化；
核查过程：
8-3-17
补充法律意见书
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件。
核查结果：
1.两位原由先进制造提名的董事辞任董事职务背景情况
（1）公司原董事王小刚早年的主要任职经历在中科院沈自所，曾任中科院
沈自所副所长及先进制造董事长，在 2002 年公司成立后时，由先进制造提名担
任公司董事，实质上代表中科院沈自所利益行事。2007、2008 年先后从沈自所
和先进制造卸任，改任广州中科院工业技术研究院院长。
在 2008 年卸任后，王小刚已不在中科院沈自所或先进制造任职，也没有股
权或其他利益关系，实质上不再代表先进制造或中科院沈自所的利益行事。考
虑到其自芯源有限成立以来一直担任公司董事，对公司情况及行业发展较为熟
悉，有多年的行业和人脉积累，仍由其继续兼任公司董事。2018 年 6 月，王小
刚临近退休，辞去公司董事职务。
（2）公司原由先进制造提名的董事高海彬曾在沈阳天广任职，2018 年从沈
阳天广离职后同时辞去公司董事职务。
2.芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人数主要背景
随着中科院沈自所、国科投资、国科瑞祺等陆续成为公司股东以及公司自
然人股东持股比例的提升，公司第一大股东先进制造的持股比例从 2013 年以前
的 60%以上，在 2013 年 8 月下降到 35.86%，到 2015 年 12 月，下降到 24.58%，
到 2018 年 6 月，下降到 22.75%，与其他前五大股东的持股比例较为接近（第
8-3-18
补充法律意见书
二大股东中科院沈自所持股 16.67%，二者差距仅在 6 个百分点之间左右）。
考虑到其他股东中科院沈自所、科发实业和国科投资分别均只提名了 1 名
董事。持股比例的降低客观上也要求先进制造减少其董事提名人数，以达到与
其持股比例相匹配的数量。因此，在先进制造提名的王小刚、高海彬因自身原
因辞去董事职位后，先进制造没有重新提名新的董事，其剩余提名董事为 1 人，
与公司其他主要机构股东中科院沈自所、科发实业和国科投资一致。
2019 年 3 月，公司进行了股份制改造，为进一步完善公司治理机制，公司
进一步增选公司 CTO 陈兴隆为董事，并进一步增选朱煜、宋雷、张宏斌 3 人为
独立董事。
3.先进制造提名的董事郑广文辞去董事长职务相关背景
根据公司章程，公司董事长主要职责包括召集和主持董事会会议，董事长
在董事会表决时与其他董事享有同等权利，不存在特殊表决权，也不享有其他
特殊权益。
2002 年成立至 2006 年 3 月，王小刚担任芯源有限董事长；2006 年 3 月至
2015 年 12 月，宗润福担任芯源有限董事长；2015 年 12 月至 2019 年 3 月，郑
广文担任芯源有限董事长；2019 年 3 月股份公司成立后，宗润福担任公司董事
长。
在担任芯源有限董事长期间，郑广文没有参与公司日常经营管理，其主要
精力放在其控制富创精密等公司的生产经营中。2019 年 3 月公司股份制改造完
成后，经新一届董事会选举，发行人法定代表人、总经理宗润福重新担任发行
人董事长，符合公司长远发展的需要。
核查意见：
经核查，本所律师认为：两位原由先进制造提名的董事系由于个人原因辞
去董事职务；芯源有限董事会缩编及先进制造减少董事提名人数主要是因为随
着先进制造持股比例的不断降低，客观上要求其所提名董事相应减少。发行人
董事长在董事会表决时与其他董事享有同等权利，不存在特殊表决权，也不享
8-3-19
补充法律意见书
有其他特殊权益，在担任芯源有限董事长期间，郑广文没有参与公司日常经营
管理，在股份公司成立后，公司新一届董事会选举宗润福担任公司董事长，符
合公司长远发展的需要。上述情形符合公司的实际情况，具有充分的商业逻辑，
不存在因此表明郑广文放弃对发行人实质控制权，并由此导致发行人实际控制
人发生变化的情形。
（四）判断是否存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实
际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人引入国科投资等四方对芯源有限进行投资时签署的《多
方协议》《多方协议之补充协议》；
（2）查阅了发行人全体股东签署的《终止协议》；
（3）查阅了发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷；
（4）查阅了郑广文填写的调查问卷；
（5）查阅了发行人全体股东就股份权属清晰出具的说明文件；
（6）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件。
核查结果：
1.认定郑广文为芯源有限实际控制人的协议相关条款已经终止履行，不再
具有法律约束力
根据发行人持股 5%以上主要股东填写的调查问卷、全体股东出具的关于股
权权属清晰的说明、郑广文就本问题涉及事项出具的说明及发行人的确认，2013
年 10 月发行人以“先债后股”方式引入国科投资等四方对芯源有限进行投资时，
曾约定先进制造的实际控制人郑广文为发行人的实际控制人，主要原因是当时
为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权利要求的兜底担保需要而临
8-3-20
补充法律意见书
时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况作出的认定。根据《多方协议书》
签署前芯源有限的股权结构、董事和高级管理人员的提名任免等情况，郑广文
并非芯源有限的实际控制人。
2019 年 6 月，发行人全体股东签署《终止协议》，终止《多方协议书》、《多
方协议书之补充协议》约定的“一票否决权”等相应条款，确认该等条款未实
际履行亦不再履行，对各方均不具有任何法律约束力，各方均豁免另一方因涉
及该等条款的相关义务或责任（如有）。
同时，根据《终止协议》第二条的规定，自《终止协议》生效之日起，各
方均不会就股东的权利义务安排做出任何有违公司现行有效公司章程及其修正
案、上市后适用的公司章程（草案）之约定。任何有关公司股东权利及义务的
约定，如存在不一致的约定，均以公司现行有效的公司章程及章程修正案、上
市后适用的公司章程（草案）为准。
2.发行人全体股东（含郑广文、先进制造）出具了书面确认
根据发行人全体股东出具的关于股份权属清晰的说明，发行人全体股东确
认其持有的沈阳芯源股份为其本人/本公司/本单位自身真实持有，股权权属清
晰、明确，不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情
形，不存在设置任何担保权益、被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措
施的情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响沈阳芯源股权
结构的事项或特殊安排。
本次回复上市委问询问题期间，郑广文及先进制造分别就上述事项出具书
面确认：
“（1）郑广文只在 2013 年 10 月发行人以“先债后股”方式引入国科投资
等四方融资时涉及的《多方协议书》等相关协议中被认定其为芯源有限实际控
制人，该认定是当时为满足回购投资方股权、返还借款等投资方特殊权利要求
的兜底担保需要而临时约定，并非根据发行人公司治理的实际情况作出的认定，
相应条款已被《终止协议》所终止，且发行人全体股东约定任何有关发行人股
东权利及义务的约定，如存在不一致的约定，均以发行人现行有效的公司章程
8-3-21
补充法律意见书
及章程修正案、上市后适用的公司章程（草案）为准；
（2）自 2013 年 8 月以来，郑广文不再拥有对发行人的实质控制权，发行
人不再有实际控制人；先进制造减少发行人董事提名人数、郑广文失去对发行
人的控制权系先进制造当时对发行人的持股不断被稀释的结果。
（3）发行人股权结构清晰，郑广文及其利益相关方不会援引包括认定其为
芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利。
（4）郑广文及其利益相关方不涉及对发行人本次在科创板股票发行上市构
成重大不利影响的情形。”
核查意见：
经核查，本所律师认为：认定郑广文为芯源有限实际控制人的协议相关条
款已经终止履行，不再具有法律约束力；发行人股权结构清晰，郑广文及先进
制造均已出具了“不会援引包括认定其为芯源有限实际控制人的协议在内的文
件而对发行人股东主张权利”的书面确认，据此，不存在郑广文及其利益相关
方援引包括认定其为芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主
张权利的风险。
（五）如果存在上述（4）所列风险，判断该等风险是否对发行人本次在科
创板股票发行上市构成重大不利影响；
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了本题第（4）问题所涉及的相关文件。
核查结果：
如本题第（4）问题所述，发行人全体股东所持发行人股权权属清晰、明确，
不存在代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排等情形，不存在
权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影响沈阳芯源股权结构的事项或特殊
安排，不存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为芯源有限实际控制人的
8-3-22
补充法律意见书
协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险。
核查意见：
经核查，本所律师认为：不存在郑广文及其利益相关方援引包括认定其为
芯源有限实际控制人的协议在内的文件而对发行人股东主张权利的风险，郑广
文及其利益相关方不涉及对发行人本次在科创板股票发行上市构成重大不利影
响的情形。
（六）详细披露郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的履历，并说明发行人
及芯源有限与郑广文及先进制造之间，是否存在除申报文件已经披露以外的任
职合作及交易关系。
核查过程：
就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；
（2）查阅了先进制造的工商档案；
（3）查阅了发行人及其前身芯源有限关于董事提名及选举的历次股东会、
董事会会议决议文件；
（4）查阅了容诚出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；
（5）查阅了郑广文、先进制造填写的调查问卷；
（6）查阅了郑广文、先进制造就郑广文及其利益相关方投资发行人、提名
发行人董事及与发行人之间的任职合作及交易关系等事项出具的说明文件；
（7）查询了国家企业信用信息公示系统等公开披露信息。
核查结果：
根据郑广文、先进制造填写的调查问卷及其出具的说明及查询国家企业信
用信息公示系统等公开披露信息，郑广文自 2002 年芯源有限成立以来的主要履
历如下：
8-3-23
补充法律意见书
郑广文先生，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1990 年毕业于吉林工业大学技术经济专业，毕业后就职于辽宁省汽车贸
易集团。1997 年，郑广文辞职创业，进入汽车销售行业，先后控股了包括辽宁
天广汽车服务有限公司等在内的十余家汽车 4S 店，主要经营上海大众、福特、
海马、吉利等汽车品牌，获得良好回报。2003 年，郑广文以自然人身份增资入
股先进制造，由汽车销售行业拓展至高端制造领域。自 2008 年 1 月起，其先后
担任先进制造董事、总经理等职务。通过入股先进制造，郑广文陆续在先进制
造对外投资企业（包括富创精密、发行人等）中兼任董事等职务：
（1）富创精密（先进制造为第一大股东，持有 26.04%股权），2008 年 6 月
至今，郑广文担任富创精密董事长；
（2）北京亦盛精密半导体有限公司（先进制造为第二大股东，持有 47%股
权），2015 年 3 月至今，郑广文担任北京亦盛精密董事长、总经理职务；
（3）发行人（先进制造为第一大股东，持有 22.75%股份），2006 年 3 月至
2015 年 12 月，担任芯源有限董事；2015 年 12 月至 2019 年 3 月，担任芯源有
限董事长；2019 年 3 月股份公司成立后，担任沈阳芯源董事。
除上述任职外，郑广文主要还在以下投资机构持有股权或任职：1、持有沈
阳天广投资有限公司 70%股权并担任执行董事兼经理，沈阳天广对外投资以汽
车销售服务公司为主（4S 店），同时持有先进制造、富创精密等部分股权；2、
担任宁波芯富投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波芯芯投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，根据工商
公示信息，上述合伙企业只投资了富创精密一家企业。
根据郑广文、先进制造填写的调查问卷及其出具的说明、容诚出具的《审
计报告》、《内部控制鉴证报告》及查询国家企业信用信息公示系统等公开披露
信息，报告期内，发行人及芯源有限与郑广文及先进制造之间不存在除申报文
件已经披露以外的任职合作及交易关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为：6、自 2002 年芯源有限成立以来，郑广文于 2006
8-3-24
补充法律意见书
年 3 月至 2015 年 12 月，担任芯源有限董事；于 2015 年 12 月至 2019 年 3 月，
担任芯源有限董事长；于 2019 年 3 月发行人变更为股份公司后，担任发行人董
事，任期为 2019 年 3 月至 2022 年 3 月。报告期内，发行人及芯源有限与郑广
文及先进制造（包括郑广文及先进制造控股企业）之间不存在除申报文件已经
披露以外的任职合作及交易关系。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-25
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
8-3-26
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
2019 年 10 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书
目 录
第一部分 对补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见
书（三）、补充法律意见书（四）相关事项的更新....................................................... 7
补充法律意见书（一）第 1 题................................................................................. 7
补充法律意见书（一）第 6 题............................................................................... 11
补充法律意见书（一）第 9 题............................................................................... 12
补充法律意见书（一）第 16 题............................................................................. 15
补充法律意见书（一）第 18 题............................................................................. 16
补充法律意见书（二）第 3 题............................................................................... 17
第二部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查................................. 19
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................... 19
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 19
三、本次发行上市的实质条件............................................................................... 20
四、发行人的独立性............................................................................................... 25
五、发起人、股东和实际控制人........................................................................... 26
六、发行人的股本及其演变................................................................................... 26
七、发行人的业务................................................................................................... 27
八、关联交易及同业竞争....................................................................................... 27
九、发行人的主要财产........................................................................................... 30
十、发行人的重大债权债务................................................................................... 32
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 33
十二、发行人章程的制定与修改........................................................................... 33
8-3-2
补充法律意见书
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 34
十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化............... 34
十五、发行人的税务............................................................................................... 34
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 35
十七、发行人募集资金的运用............................................................................... 36
十八、发行人业务发展目标................................................................................... 36
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 36
二十、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................... 37
二十一、结论意见................................................................................................... 38
8-3-3
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（五）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工
作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见
书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯
源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关
于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师
事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创
8-3-4
补充法律意见书
板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
2019 年 10 月 21 日，发行人本次发行上市获得上海证券交易所科创板股票
上市委员会审议通过。同时，容诚对发行人 2019 年 3 月 31 日至 2019 年 6 月 30
日的财务会计报表进行了补充审计并出具了报告期更新至 2019 年 6 月 30 日的
《审计报告》，根据上述情况及前述报告期更新后发行人本次发行上市相关情况
的变化，本所律师对相关法律事项进行了补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》及中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
所有原件与复印件一致，正本与副本一致。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所需要的法
定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书
（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
8-3-5
补充法律意见书
的补充，原法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见
书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原法律意见书和
律师工作报告一致。除下述事项需要更新及补充披露外，其他事项与原法律意见
书、律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意
见书（三）、补充法律意见书（四）披露的情况一致。
8-3-6
补充法律意见书
第一部分 对补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、
补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）相关事项的更新
补充法律意见书（一）第 1 题
请保荐机构及发行人律师对上述事项以及以下事项进行核查，说明核查方
式、核查过程，并发表明确意见：（2）发行人历次股东大会（股东出席会议情
况、表决权过程、审议结果、董事会提名和任命等）、董事会（重大决策的提议
和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况等，是否存在无法形
成决议的情形，发行人认定无实际控制人的依据是否充分；
1.原表述
“……
③发行人董事会的召开情况
出席董事
序 出席董
会议名称 召开时间 /全体董 会议决议主要内容 表决情况
号 事人数
事的比例
审议通过《关于选举沈阳芯源微
电子设备股份有限公司第一届
董事会董事长的议案》、《关于聘
任沈阳芯源微电子设备股份有
第一届董
限公司总经理的议案》、《关于聘 审议通过
1 事会第一 2019.03.27 6 100.00%
任沈阳芯源微电子设备股份有 全部议案
次会议
限公司副总经理及其他高级管
理人员的议案》、《关于聘任沈阳
芯源微电子设备股份有限公司
证券事务代表的议案》
审议通过《关于沈阳芯源微电子
设备股份有限公司申报国家 02
第一届董
重大专项的议案》、审议《关于 审议通过
2 事会第二 2019.04.01 6 100.00%
沈阳芯源微电子设备股份有限 全部议案
次会议
公司自筹资金 1.5 亿元用于项目
研发支出的议案》。
第一届董 审议通过《关于<沈阳芯源微电
审议通过
3 事会第三 2019.04.02 6 100.00% 子设备股份有限公司国有股权
全部议案
次会议 管理方案>的议案》、《关于召开
8-3-7
补充法律意见书
出席董事
序 出席董
会议名称 召开时间 /全体董 会议决议主要内容 表决情况
号 事人数
事的比例
2019 年第二次临时股东大会的
议案》。
审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于选举公司第一届
董事会独立董事的议案》、《关于
设立公司董事会专门委员会的
第一届董
议案》、审议《关于投资项目的 审议通过
4 事会第四 2019.04.09 6 100.00%
议案》、《关于向银行申请 1.7 亿 全部议案
次会议
元人民币信用贷款的议案》、审
议《关于增设公司内部管理机构
的议案》等公司内部规章管理制
度。
审议通过《关于选举董事会各专
第一届董
门委员会委员的议案》、《关于认 审议通过
5 事会第五 2019.04.24 9 100.00%
定公司核心技术人员名单的议 全部议案
次会议
案》。
逐项审议通过《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创版上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人
第一届董
民币普通股股票（A 股）募集资 审议通过
6 事会第六 2019.05.20 9 100.00%
金项目及其可行性的议案》、《关 全部议案
次会议
于公司首次公开发行股票并在
科创版上市后三年内稳定股价
预案的议案》等相关上市申请文
件。
审议通过《关于公司<内部控制
自我评价报告>的议案》、《关于
第一届董
公司<内部控制鉴证报告>的议 审议通过
7 事会第七 2019.06.21 9 100.00%
案》、《关于公司申报财务报表及 全部议案
次会议
相关财务文件、审计报告的议
案》。
第一届董 审议通过《关于公司 2019 年 6
审议通过
8 事会第八 2019.08.27 9 100.00% 月 30 日审阅报告的议案》等议
全部议案
次会议 案。
……
③发行人监事会的召开情况
8-3-8
补充法律意见书
序 出席监事 出席监事/全体 表决情
会议名称 召开时间
号 人数 监事的比例 况
审议通
第一届监事会 2019 年 3 月 27
1 3 100.00% 过全部
第一次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 4 月 24
2 3 100.00% 过全部
第二次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 5 月 20
3 3 100.00% 过全部
第三次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 6 月 21
4 3 100.00% 过全部
第四次会议 日
议案
……”
2.更新后表述
“……
③发行人董事会的召开情况
出席董事
序 出席董
会议名称 召开时间 /全体董 会议决议主要内容 表决情况
号 事人数
事的比例
审议通过《关于选举沈阳芯源微
电子设备股份有限公司第一届
董事会董事长的议案》、《关于聘
任沈阳芯源微电子设备股份有
第一届董
限公司总经理的议案》、《关于聘 审议通过
1 事会第一 2019.03.27 6 100.00%
任沈阳芯源微电子设备股份有 全部议案
次会议
限公司副总经理及其他高级管
理人员的议案》、《关于聘任沈阳
芯源微电子设备股份有限公司
证券事务代表的议案》
审议通过《关于沈阳芯源微电子
设备股份有限公司申报国家 02
第一届董
重大专项的议案》、审议《关于 审议通过
2 事会第二 2019.04.01 6 100.00%
沈阳芯源微电子设备股份有限 全部议案
次会议
公司自筹资金 1.5 亿元用于项目
研发支出的议案》。
第一届董 审议通过《关于<沈阳芯源微电 审议通过
3 2019.04.02 6 100.00%
事会第三 子设备股份有限公司国有股权 全部议案
8-3-9
补充法律意见书
次会议 管理方案>的议案》、《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的
议案》。
审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于选举公司第一届
董事会独立董事的议案》、《关于
设立公司董事会专门委员会的
第一届董
议案》、审议《关于投资项目的 审议通过
4 事会第四 2019.04.09 6 100.00%
议案》、《关于向银行申请 1.7 亿 全部议案
次会议
元人民币信用贷款的议案》、审
议《关于增设公司内部管理机构
的议案》等公司内部规章管理制
度。
审议通过《关于选举董事会各专
第一届董
门委员会委员的议案》、《关于认 审议通过
5 事会第五 2019.04.24 9 100.00%
定公司核心技术人员名单的议 全部议案
次会议
案》。
逐项审议通过《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在科创版上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人
第一届董
民币普通股股票（A 股）募集资 审议通过
6 事会第六 2019.05.20 9 100.00%
金项目及其可行性的议案》、《关 全部议案
次会议
于公司首次公开发行股票并在
科创版上市后三年内稳定股价
预案的议案》等相关上市申请文
件。
审议通过《关于公司<内部控制
自我评价报告>的议案》、《关于
第一届董
公司<内部控制鉴证报告>的议 审议通过
7 事会第七 2019.06.21 9 100.00%
案》、《关于公司申报财务报表及 全部议案
次会议
相关财务文件、审计报告的议
案》。
第一届董 审议通过《关于公司 2019 年 6
审议通过
8 事会第八 2019.08.27 9 100.00% 月 30 日审阅报告的议案》等议
全部议案
次会议 案。
第一届董 审议通过关于申请文件和审核
审议通过
9 事会第九 2019.9.23 9 100.00% 问询回复信息豁免披露申请等
全部议案
次会议 议案
第一届董
审议通过关于申报财务报告、内 审议通过
11 事会第十 2019.10.11 9 100.00%
部控制自我评价报告等议案 全部议案
次会议
……
8-3-10
补充法律意见书
③发行人监事会的召开情况
序 出席监事 出席监事/全体 表决情
会议名称 召开时间
号 人数 监事的比例 况
审议通
第一届监事会 2019 年 3 月 27
1 3 100.00% 过全部
第一次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 4 月 24
2 3 100.00% 过全部
第二次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 5 月 20
3 3 100.00% 过全部
第三次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 6 月 21
4 3 100.00% 过全部
第四次会议 日
议案
审议通
第一届监事会 2019 年 10 月 11
5 3 100.00% 过全部
第五次会议 日
议案
……”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事
项进行补充更新。
补充法律意见书（一）第 6 题
请发行人说明：（3）是否存在应缴未缴住房公积金的情形，如存在，请在
招股说明书中披露应缴未缴的具体情况、形成原因及补缴安排，补缴对发行人
持续经营构成的影响，并揭示相关风险。
1.原表述
“报告期各期末，公司未缴纳公积金员工人数为 0 人、1 人、0 人、6 人，
占总人数比例为 0%、0.5%、0%、2.4%，比例较低。
……
根据沈阳住房公积金管理中心沈河管理部于 2019 年 5 月 15 日出具的《单位
8-3-11
补充法律意见书
住房公积金缴存证明》，发行人自 2003 年 2 月至 2019 年 4 月在沈阳市缴存住房
公积金，截至证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章
而受到行政处罚。
……”
2.更新后表述
“报告期各期末，公司未缴纳公积金员工人数为 0 人、1 人、0 人、0 人，
占总人数比例为 0%、0.5%、0%、0%，比例较低。
……
根据沈阳住房公积金管理中心沈河管理部于 2019 年 5 月 15 日出具的《单位
住房公积金缴存证明》，发行人自 2003 年 2 月至 2019 年 4 月在沈阳市缴存住房
公积金，截至证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章
而受到行政处罚。
根据沈阳住房公积金管理中心沈河管理部于 2019 年 9 月 11 日出具的《单位
住房公积金缴存证明》，发行人自 2003 年 2 月至 2019 年 9 月在沈阳市缴存住房
公积金，截至证明出具之日，发行人未因违反住房公积金管理法律、法规和规章
而受到行政处罚。
……”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事
项进行补充更新。
补充法律意见书（一）第 9 题
请发行人说明：（1）各项专利权、软件著作权与公司核心技术的对应关系，
相关专利的取得方式，通过受让取得的专利是否设置了他项权利安排，相关专
利的权属是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；
1.原表述
8-3-12
补充法律意见书
“……
①核心技术对应的核心专利
序
序号 名称 对应的核心专利名称
号
1 高精持续供胶泵装置
2 一种均匀喷涂光刻胶的方法
3 可旋转加热的吸附装置
不规则晶圆表面
2 4 一种磁悬浮晶圆旋转系统
喷涂技术
5 一种换向倒极装置
6 片盒倾斜及归位装置
7 超微霧化噴塗方法
1 柱状喷洒显影和雾状喷洒显影互换的显影装置
2 真空显影机构
3 一种显影喷头
一种半导体处理系统中流体除气泡装置及其除气泡
4
3 精细化显影技术 方法
5 一种液体均匀喷洒处理系统及其处理方法
6 显影方法
7 旋转显影真空管路中的简易气液分离装置
8 一種防止反濺液體污染晶片的裝置
……
（2）单片式湿法设备对应的核心技术及核心专利
序
序号 名称 对应的核心专利名称
号
1 带有可升降挡板的多层腔体装置
高产能设备架构 2 一种晶圆撕金去胶清洗装置
2 及机械手优化调
度技术 3 多种化学品药液分离、重复使用装置
4 一种双喷嘴清洗装置
1 一种用于单面处理的夹持与保护装置
晶圆正反面颗粒 2 一种全自动清洗晶圆边缘夹持机构
3
清洗技术 一种自动清洗晶圆时夹持晶圆边缘的装置及其夹持
3
方法
8-3-13
补充法律意见书
序
序号 名称 对应的核心专利名称
号
1 一种晶圆浸泡装置
不同尺寸晶圆兼 2 内置可升降支柱的承片台装置
6 容高效能浸泡单 3 一种示教清洗一体盘
元技术 4 一种掩模板清洗机的夹持机构
5 一种可兼容不同尺寸晶圆的伯努利承片台
……”
2.更新后表述
“……
①核心技术对应的核心专利
序
序号 名称 对应的核心专利名称
号
1 高精持续供胶泵装置
2 一种均匀喷涂光刻胶的方法
3 可旋转加热的吸附装置
不规则晶圆表面 4 一种磁悬浮晶圆旋转系统
2
喷涂技术 5 一种换向倒极装置
6 片盒倾斜及归位装置
7 超微霧化噴塗方法
8 一种喷涂用喷嘴自动清洗装置及其清洗方法
1 柱状喷洒显影和雾状喷洒显影互换的显影装置
2 真空显影机构
3 一种显影喷头
一种半导体处理系统中流体除气泡装置及其除气泡
4
方法
3 精细化显影技术 5 一种液体均匀喷洒处理系统及其处理方法
6 显影方法
7 旋转显影真空管路中的简易气液分离装置
8 一種防止反濺液體污染晶片的裝置
9 一种瀑布式显影喷嘴
8-3-14
补充法律意见书
……
（2）单片式湿法设备对应的核心技术及核心专利
序
序号 名称 对应的核心专利名称
号
1 带有可升降挡板的多层腔体装置
高产能设备架构 2 一种晶圆撕金去胶清洗装置
2 及机械手优化调 3 多种化学品药液分离、重复使用装置
度技术 4 一种双喷嘴清洗装置
5 基板双面处理高效传递系统
1 一种用于单面处理的夹持与保护装置
2 一种全自动清洗晶圆边缘夹持机构
晶圆正反面颗粒
3 一种自动清洗晶圆时夹持晶圆边缘的装置及其夹持
清洗技术 3
方法
4 低接触晶圆对中、翻转系统
1 一种晶圆浸泡装置
2 内置可升降支柱的承片台装置
不同尺寸晶圆兼 3 一种示教清洗一体盘
6 容高效能浸泡单
元技术 4 一种掩模板清洗机的夹持机构
5 一种可兼容不同尺寸晶圆的伯努利承片台
6 一种大角度翻转晶圆浸泡装置
……”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据报告期更新后上述事项的变化情况对上述事
项进行补充更新。
补充法律意见书（一）第 16 题
请发行人说明：（2）报告期内发行人在环保方面的投入金额、相关成本和
费用情况；
1.原表述
“根据发行人提供的在环保方面的投入金额、相关成本和费用明细，报告期
8-3-15
补充法律意见书
内，发行人在环保方面的投入金额、相关成本和费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保固定资产投
- - - 8.2
入
环保费用支出 9.75 7.14 0.87 0.28
……”
2.更新后表述
“根据发行人提供的在环保方面的投入金额、相关成本和费用明细，报告期
内，发行人在环保方面的投入金额、相关成本和费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保固定资产投
- - - 8.2
入
环保费用支出 9.75 7.14 0.87 0.28
……”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补
充更新上述财务数据。
补充法律意见书（一）第 18 题
请发行人说明：（3）对宗润福其他应收款项及其他应付款项的具体构成及
形成原因，是否存在变相向发行人董事提供借款的情形，是否构成资金占用；
1.原表述
“根据容诚出具的《审计报告》，报告期内，宗润福其他应收款项及其他应
付款项如下：
8-3-16
补充法律意见书
2019.3.31 2017.12.3 2016.12.3
2018.12.31
1 1
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元） （元）
其他应收
款
宗润福 - - 1,654.34 1,065.74
其他应付
款
宗润福 11,727.66 9,214.59 - -
……”
2.更新后表述
“根据容诚出具的《审计报告》，报告期内，宗润福其他应收款项及其他应
付款项如下：
2017.12.3 2016.12.3
2019.6.30 2018.12.31
1 1
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元） （元）
其他应收
款
宗润福 - - 1,654.34 1,065.74
其他应付
款
宗润福 - 9,214.59 - -
……”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补
充更新上述财务数据。
补充法律意见书（二）第 3 题
请发行人说明：（2）环保支出大幅增加的原因，与发行人经营规模、产能、
产量、排污量和废物处理量之间的匹配关系。
8-3-17
补充法律意见书
1.原表述
“报告期各期，发行人环保费用化支出金额分别为 0.28 万元、0.87 万元、
7.14 万元和 9.75 万元，呈现逐年上升趋势，其中 2018 年及 2019 年 1-3 月有较大
幅度增加，主要原因如下：
……
（2）2019 年 1-3 月，发行人环保费用化支出有较大幅度增加，主要为除氨
改造工程支出 9.00 万元。
综上所述，2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人环保费用化支出金额有较大幅
度增加，主要原因系发行人根据自身环保设施运行有效性情况开展的非定期评
价、改造及维护性支出，与发行人经营规模、产能、产量、排污量和废物处理量
之间不存在必然的匹配关系，符合发行人的实际情况。”
2.更新后表述
“报告期各期，发行人环保费用化支出金额分别为 0.28 万元、0.87 万元、
7.14 万元和 9.75 万元，呈现逐年上升趋势，其中 2018 年及 2019 年 1-6 月有较大
幅度增加，主要原因如下：
……
（2）2019 年 1-6 月，发行人环保费用化支出有较大幅度增加，主要为除氨
改造工程支出 9.00 万元。
综上所述，2018 年及 2019 年 1-6 月，发行人环保费用化支出金额有较大幅
度增加，主要原因系发行人根据自身环保设施运行有效性情况开展的非定期评
价、改造及维护性支出，与发行人经营规模、产能、产量、排污量和废物处理量
之间不存在必然的匹配关系，符合发行人的实际情况。”
3.更新说明
基于发行人将报告期更新，根据发行人更新后的财务报表及《审计报告》补
充更新上述财务数据。
8-3-18
补充法律意见书
第二部分 对发行人更新财务报告后相关事项的补充核查
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师补充查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议
案、会议决议、会议记录等；（2）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件，
包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）上海证券交易
所科创板上市委 2019 年第 35 次审议会议公告。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和
授权没有发生变化。发行人于 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第四次临时股东
大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的有关本
次发行上市的议案继续有效。
根据上海证券交易所公告信息，2019 年 10 月 21 日，发行人本次发行上
市获得上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议，
截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发
行人本次发行上市已取得上海证券交易所核准，尚需由中国证监会作出同意注
册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）《公司章程》及其修正案（如
有）；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如
有）；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
8-3-19
补充法律意见书
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资
格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人已经
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并完
善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关人
员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定的本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下
文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；
（2）报告期更新后容诚出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等专项报告；
（3）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（4）律师工作报告正文之
第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》及《上
市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质
条件逐项进行了审查，经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
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补充法律意见书
3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公
开发行新股的下列条件：
（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内
部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见律师工作报告正文之“五、发行人
的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-6 月连续盈利，并可向股东支付股利。据此，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规
定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日及截至 2019 年 6 月 30 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 6 月 30 日的经营成果和现金流量。根据前述结论及发
行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相
关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.1.3 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关
股票上市的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股
票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及华普天健出具的
《验资报告》（会验字[2019]5951 号），发行人目前股本总额为 6,300 万元，不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
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补充法律意见书
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，达到
公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（上会
稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
3.3.1. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定
位的条件
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构国信
证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产与销售，属于新一代信息技术领
域中的半导体设备行业，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有
较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
3.3.2. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格
的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法
履行职责（详见律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），
8-3-22
补充法律意见书
符合《注册办法》第十条的规定。
3.3.3. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内
控的条件
3.3.3.1 根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3.3.3.2 根据容诚出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书
面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3.3.4. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及
持续经营的条件
3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见
律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），符
合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员及其变化”）；持股 5%以上的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近 2 年发行人的控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《注册
办法》第十二条第（二）项的规定。
3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
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补充法律意见书
资产”），重大偿债风险（详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债
务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见律师工作报告正文之“十一、发
行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正
文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3.3.5. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经
营及合规性的条件
3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
3.3.5.2 根据发行人及其持股 5%以上的股东作出的书面确认、相关主管机关
出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其持股 5%以上的股东
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发
行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
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补充法律意见书
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发
行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
3.4.4 根据发行人《招股说明书（上会稿）》及国信证券出具的《上市保荐书》，
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低
于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
根据容诚出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的上
述上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规
定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项公
司首次公开发行股票并在科创板上市的实质性条件。
四、发行人的独立性
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补充法律意见书
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、
监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》
《内部控制鉴证报告》等专项报告；（4）税务主管机关出具的证明；（5）律师工
作报告正文之第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在业务、资产、人员、机
构、财务方面的独立性没有发生实质性变化。发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有
独立性。
五、发起人、股东和实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新
后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后
容诚出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（5）
律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东未发生变化，发行
人无控股股东、实际控制人，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： 1）
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补充法律意见书
发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董
事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审
计报告》；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）国家企业信用信息公示系
统公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。持有
发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人
现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、
监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；
（4）报告期更新后发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
7.1 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为半导
体设备的设计、研发、生产和销售，未发生变更，发行人实际从事的业务没有超
出《营业执照》核准的经营范围。
7.2 根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人的收入和利润均
主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
7.3 根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人依法开展经营活
动，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的
业务没有超出《营业执照》核准的经营范围，不存在违反法律法规和规范性文件
的情形；发行人主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
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补充法律意见书
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方
填写的调查问卷；（2）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（3）报告期更新
后发行人关联交易的相关协议；（4）国家企业信用信息公示系统、启信宝等公开
披露信息。
核查内容及结果：
8.1 发行人的关联方
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方发生以下变化：
（1）中科院沈自所直接或间接控制的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
1 沈阳新合物业有限责任公司 中科院沈自所持股 90%的企业
（2）公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
序号 企业名称 关联关系
公司董事王蓉辉担任董事的
1 江苏中科中创智能装备有限公司
企业，新增关联方
公司独立董事宋雷控制的企
2 辽宁国融兴华资产评估有限责任公司
业，不再持股
公司独立董事朱煜控制的企
3 北京艾西精创科技有限公司
业，已注销
公司独立董事朱煜控制的企
4 天津艾西科技发展合伙企业（有限合伙）
业，新增关联方
天津艾西博锐科技发展合伙企业（有限 公司独立董事朱煜控制的企
5
合伙） 业，新增关联方
（3）关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露关联方之外，由关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
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补充法律意见书
序号 企业名称 关联关系
发行人董事郑广文的兄弟担
1. 沈阳海马广达汽车销售服务有限公司
任执行董事的企业，已吊销
8.2 关联交易
根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人与关联方 2019 年 1-6 月新发生如下关联交易：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年 1-6 月
沈阳富创精密设备有限公司 采购商品 168,243.15
沈阳富创精密设备有限公司 维修费 20,446.53
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 1,893,692.60
（3）关联方应收、应付款项
A、发行人应收关联方款项
单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额
预付款
中国科学院沈阳自动化研究所 51,436.00
B、发行人应付关联方款项
单位：元
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额
应付款
沈阳新松机器人自动化股份有限
62,500.00
公司
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补充法律意见书
2019.6.30
项目名称 关联方
账面余额
沈阳富创精密设备有限公司 195,162.06
8.3 经核查，上述关联交易已按照发行人章程及决策程序履行了相关审批程
序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
8.4 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与第一大股东及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）房
屋所有权证；（2）土地使用权证书；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）著作
权证书；（6）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（7）发行人委托办理境外
专利事项的代理机构出具的说明等。
核查内容及结果：
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的房屋、知识产权发生如下变化：
9.1 房屋所有权
发行人拥有的房屋换发了新证，具体如下：
他
序 面积 项
所有权人 证书编号 坐落 用途
号 （m） 权
利
辽（2019）沈阳市
浑南新区飞云路
1 沈阳芯源 不动产权第 办公楼 3,103.4 无
16-1 号（全部）
0255979 号
辽（2019）沈阳市
浑南新区飞云路 2,241.9
2 沈阳芯源 不动产权第 厂房 无
16-2 号（全部） 6
0255984 号
辽（2019）沈阳市
浑南新区飞云路 7,256.3
3 沈阳芯源 不动产权第 厂房 无
16-3 号（全部） 6
0255871 号
8-3-30
补充法律意见书
9.2 专利
（1）境内专利
发行人新增了以下境内专利：
序 专利权 专利 权利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型 期限 方式 权利
沈阳芯 201510340492 2015.06.1 20 原始
1 一种瀑布式显影喷嘴 发明 无
源 3 8 年 取得
一种喷涂用喷嘴自动
沈阳芯 201510426760 2015.07.1 20 原始
2 清洗装置及其清洗方 发明 无
源 3 7 年 取得
法
沈阳芯 一种缩短机械手晶片 201510690499 2015.10.2 20 原始
3 发明 无
源 传送时间的控制方法 8 1 年 取得
沈阳芯 一种可接收移动排废 201510731568 2015.11.0 20 原始
4 发明 无
源 口废液的封闭装置 5 2 年 取得
沈阳芯 一种用于晶圆背面的 201510772629 2015.11.1 20 原始
5 发明 无
源 液体防护结构 2 2 年 取得
沈阳芯 一种多工位检测机械 201710513193 2017.06.2 20 原始
6 发明 无
源 手真空状态的装置 4 9 年 取得
沈阳芯 大角度翻转晶圆浸泡 实用 201821643507 2018.10.1 10 原始
7 无
源 装置 新型 9 0 年 取得
沈阳芯 一种防止光阻回流的 实用 201821646630 2018.10.1 10 原始
8 无
源 装置 新型 6 1 年 取得
沈阳芯 基板双面处理高效传 实用 201821825648 2018.11.0 10 原始
9 无
源 递系统 新型 2 7 年 取得
沈阳芯 低接触晶圆对中、翻 实用 201821916407 2018.11.2 10 原始
10 无
源 转系统 新型 9 1 年 取得
沈阳芯 实用 201821963091 2018.11.2 10 原始
11 中空旋转平台装置 无
源 新型 9 7 年 取得
沈阳芯 带有图形用户界面的 外观 201830392709 2018.07.2 10 原始
12 无
源 显示设备 设计 X 0 年 取得
沈阳芯 带有动画效果图形界 外观 201830457352 2018.08.1 10 原始
13 无
源 面的显示设备 设计 9 7 年 取得
（2）境外专利
发行人新增了以下境外专利：
序 国家/ 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 公告日 权利期限
号 地区 权人 类型 方式 权利
1 中国台 沈阳 发明第 一種塗膠機 发明 2019.04. 2019.04.21 原始 无
8-3-31
补充法律意见书
湾 芯源 I656914 21 -2037.12.2 取得
1
9.3 主要财产权属及权利限制
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷或
潜在纠纷，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的
重大合同；（2）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（3）发行人住所地工商、
社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（4）中华人民共和国最高人民法院
（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中级人民法院（http://syzy.lnsfy.gov.cn/）、沈
阳市浑南区人民法院（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站公
开的案件信息。
核查内容及结果：
1.根据发行人提供的与主要客户签署的重大销售合同、与主要供应商签署的
重大采购类合同及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重
大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2.根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人
民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 （ http://www.court.gov.cn ） 、 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院
（ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ） 、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）单位网站进行查询，运用互联网进
行公众信息检索，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.根据发行人作出的书面确认，容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，
截至 2019 年 6 月 30 日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之
8-3-32
补充法律意见书
间不存在重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行人资金的情
形。
4.根据容诚出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，按照合并财务报
表数据，发行人的其他应收款合计为 3,363,068.27 元，金额较大的其他应收款主
要包括应收沈阳海关的保证金等；发行人的其他应付款合计为 1,050,257.43 元，
金额较大的其他应付款主要包括应付保证金等。根据发行人的确认及本所律师核
查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验包括但不限于
以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新
后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后
容诚出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）国家企业
信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
1.根据发行人提供的工商档案、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售
行为。
2.根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历
次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）发行人的全套工商注册登
记文件；（4）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
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补充法律意见书
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的章程没有进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查
验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股
东大会会议文件（如有），包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议
记录、表决票、授权委托书等文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开
披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会、董事
会、监事会的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师补
充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报
告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告
期更新后容诚出具的《审计报告》；（4）发行人的全套工商注册登记文件；（5）
国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员没有发生变化。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期
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补充法律意见书
更新后容诚出具的《审计报告》等专项报告；（2）报告期更新后发行人的所得税
纳税申报表；（3）报告期更新后发行人有关财政补贴的政府文件；（4）报告期更
新后发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
1.根据容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人执行的税种、税率发生如下变化：
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第 100 号），发行人
作为增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率（2018 年 5
月至 2019 年 3 月按 16%税率、2019 年 4 月至 2019 年 6 月按 13%税率）征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2.根据发行人的确认、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的重大违法
违规情形。
3.根据发行人的确认、容诚出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人新增的政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规
定，已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不
限于以下的文件：（1）市场监督管理部门、质量技术监督部门等政府主管部门出
具的相关文件；（2）国家企业信用信息公示系统及其他公开披露信息；（3）查询
了 沈 阳 市 生 态 环 境 局 浑 南 分 局
（http://hbj.shenyang.gov.cn/huanbaoyw/panel.asp?code=0324）等环保主管部门的
网站。
核查内容及结果：
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1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反环境保护
方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反产品质量、
技术方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： 1）
募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监
事会、股东大会会议文件（如有）；（3）报告期更新后容诚出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用没有发生
变化。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，并
取得建设项目环评批复，项目的实施不存在法律障碍。
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件： 1）
报告期更新后的《招股说明书（上会稿）》；（2）本补充法律意见书正文之第七部
分“发行人的业务”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于
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以下文件：（1）报告期更新后容诚出具的《审计报告》；（2）发行人住所地工商、
社保、税务等相关政府部门出具的证明文件；（3）国家企业信用信息公示系统及
其他公开披露信息；（4）中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、
沈 阳 市 中 级 人 民 法 院 （ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ）、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站公开的案件信息。
核查内容及结果：
1.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可
预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
根据发行人就大连德豪案件委托的诉讼代理人辽宁卓政律师事务所律师施
宏出具的说明及发行人的确认，发行人正在进行的“大连德豪合同纠纷案件”进
展情况如下：大连德豪收到大连经济技术开发区人民法院上述一审《民事判决书》
后已上诉至辽宁省大连市中级人民法院，目前，发行人尚未收到辽宁省大连市中
级人民法院下发的开庭通知，该案件正在二审审理过程中。
2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的第一大股东及持股 5%
以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产
生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理宗润
福不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次
发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（上会稿）》的编制，但参与了《招股
说明书（上会稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书、律师工作报
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告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补
充法律意见书（四）和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅核查，确认《招
股说明书（上会稿）》与本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
和本补充法律意见书无矛盾之处，不存在因引用法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十一、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生
影响本次发行上市的重大不利事项，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、
《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的公
开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件。发行人本次发行上市
已取得上海证券交易所核准，尚需由中国证监会作出同意注册决定，有关股票
的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本补充法律意见书正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
年 月 日
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