北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的
律师工作报告
2019 年 7 月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
中伦律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义................................................................................................................................... 4
第一部分 引言................................................................................................................. 7
一、律师事务所及律师简介............................................................................................. 7
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程....................................... 10
三、本所律师的声明事项............................................................................................... 13
第二部分 正文............................................................................................................... 16
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 16
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 21
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 23
四、 发行人的设立.................................................................................................. 29
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 34
六、 发起人、股东和实际控制人.......................................................................... 37
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................. 53
八、 发行人的业务.................................................................................................. 83
九、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 85
十、 发行人的主要财产.......................................................................................... 98
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................112
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................116
十三、 发行人章程的制定与修改.........................................................................117
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................119
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化............ 121
十六、 发行人的税务............................................................................................ 126
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................ 129
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 130
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 132
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 132
3-3-2-2
中伦律师事务所 律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................135
二十二、结论意见.................................................................................................135
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中伦律师事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人、沈阳芯源、公司、
指 沈阳芯源微电子设备股份有限公司
股份公司
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普
本次发行、本次发行上市 指 通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上
市
芯源有限、有限公司 指 沈阳芯源微电子设备有限公司，发行人前身
芯源半导体 指 沈阳芯源先进半导体技术有限公司，发行人前身
沈阳先进制造技术产业有限公司，历史名称为沈
先进制造、AML 指
阳先进制造技术产业发展有限责任公司
韩国 STL 指 韩国 STL 株式会社 Silicon Tech Limited（Korea）
辽宁科发实业有限公司，历史名称为辽宁科发实
科发实业 指
业公司
中科院沈自所、中科院沈
指 中国科学院沈阳自动化研究所
阳自动化研究所
国科投资 指 中国科技产业投资管理有限公司
国科瑞祺 指 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
沈阳科投 指 沈阳科技风险投资有限公司
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙）
沈阳天广 指 沈阳天广投资有限公司
中国科学院控股有限公司，历史名称为中国科学
国科控股 指
院国有资产经营有限责任公司
创立大会 指 发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、保荐机构、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），历史名称
容诚 指
为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
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中伦律师事务所 律师工作报告
财政部 指 中华人民共和国财政部
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
沈阳市国资委 指 沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主
《公司法》 指
席令 2018 年第 15 号）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主
《证券法》 指
席令 2014 年第 14 号）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》（中国证监会令 2019 年第 153 号）
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（中国
《监管办法》 指
证监会令 2019 年第 154 号）
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
《发行上市审核规则》 指
则》（上证发[2019]18 号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证
《上市规则》 指
发[2019]22 号）
中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
《章程指引》 指
年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37 号）
《中华人民共和国著作权法》（中华人民共和国
《著作权法》 指
主席令 2010 年第 26 号）
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》，包
《公司章程》 指
括截至本律师工作报告出具之日的所有修正案
发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，
《公司章程（草案）》 指 上市后启用的《沈阳芯源微电子设备股份有限公
司章程（草案）》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》 指
议事规则》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会议
《董事会议事规则》 指
事规则》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会议
《监事会议事规则》 指
事规则》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关联交易
《关联交易管理办法》 指
管理办法》
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事
《独立董事工作制度》 指
工作制度》
容诚出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（会审字[2019]6268 号）
容诚出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
《内部控制鉴证报告》 指
内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6269 号）
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容诚出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
《纳税鉴证报告》 指 主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会
专字[2019]6271 号）
《 非经 常 性 损 益 鉴证 报 容诚出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
指
告》 非经常性损益鉴证报告》（会专字[2019]6272 号）
华普天健出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限
《验资复核报告》 指
公司验资复核报告》（会验字[2019]6010 号）
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开
《招股说明书（申报稿）》 指
发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
发行人全体股东签署的《沈阳芯源微电子设备股
《发起人协议》 指
份有限公司发起人协议》
发行人与国信证券签署的《沈阳芯源微电子设备
《保荐协议》 指 股份有限公司与国信证券股份有限公司首次公
开发行股票之保荐协议》
报告期/最近 3 年 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日
元 指 人民币元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国
中国、国家 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和若存在尾数上的差异，均为
四舍五入原因所致。
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中伦律师事务所 律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的
专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本
次发行上市出具本律师工作报告及法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦
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中伦律师事务所 律师工作报告
33、36、37 层，邮政编码：100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288
（总机），传真：010-65681838，网址：www.zhonglun.com。
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、南京、香港、
英国伦敦、日本东京、美国纽约等地区设有分所，拥有 310 多名合伙人以及超过
2000 名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之
一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所指派贾琛、魏海涛、赵海洋律师作为经办律师，为发行人的本次发行提
供相关的法律服务。贾琛、魏海涛、赵海洋律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
1．贾琛律师
（1）主要经历
贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济管理学院经济学专业、法学院经济法专
业和中国人民大学民商法学专业。贾琛律师主要从事企业重组、改制、境内外发
行上市、收购兼并、私募股权投资等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录
贾琛律师先后主办完成了中国大唐集团新能源股份有限公司 IPO（H 股）、
南京埃斯顿自动化股份有限公司 IPO（A 股）、京汉置业集团股份有限公司借壳
上市暨湖北金环股份有限公司重大资产重组、大唐环境产业集团股份有限公司
IPO（H 股）、金能科技股份有限公司 IPO（A 股）、江苏日盈电子股份有限公司
IPO（A 股）、招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司即招商公路整体上市（A 股）、中国铁塔股份有限公司 IPO（H 股）
等证券法律业务。
（3）联系方式：
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中伦律师事务所 律师工作报告
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）
电话：（86 10） 5957 2288
传真：（86 10） 6568 1022
电子邮件：jiachen@zhonglun.com
2．魏海涛律师
（1）主要经历
魏海涛律师先后就读于首都师范大学和黑龙江大学，分获理学学士和法律硕
士学位。魏海涛律师主要从事企业改制境内外重组上市、上市公司并购重组、私
募股权投资基金等方面的法律业务。
（2）证券业务执业记录
魏海涛律师先后参与完成了江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票
并上市、合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、健康元药业
集团股份有限公司配股、山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券、
青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组等证券法律业务。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（邮编：100022）
电话：（86 10） 5957 2288
传真：（86 10） 6568 1838
电子邮件：weihaitao@zhonglun.com
3．赵海洋律师
（1）主要经历：
赵海洋律师先后就读于中南财经政法大学和中国人民大学，分获法学学士和
法学硕士学位。赵海洋律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公
司、证券及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
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中伦律师事务所 律师工作报告
赵海洋律师先后参与完成了多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券
法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（3）联系方式：
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）
电话：（86 10） 5957 2288
传真：（86 10） 6568 1022
电子邮件：zhaohaiyang@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见
书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职
调查文件清单，详细了解发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上
市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发
起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发
行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发
行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护
和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、重大诉
讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等事项所涉有关法律情
况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调
查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律
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中伦律师事务所 律师工作报告
尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职
调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的项目组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实，具体查验过程包括：
1.实地调查和访谈
本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及
运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经
办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调
查笔录及/或访谈问卷，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行
人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等。
2.查档、查询和询问
本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行
人持有的营业执照、业务经营资质证书、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产
权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有
关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了
解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检
索。
对于出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、社会保险、住房
公积金、商务、发改委、知识产权、外汇、海关等）或其他有关单位出具的证明
文件。
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中伦律师事务所 律师工作报告
在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和
总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。发行人
补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及法律意见书所依据的
基础资料。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告及
法律意见书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工
作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范性
文件的规定对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程
序），并及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解
决。针对需发行人及各家中介机构重视或处理的事项，本所出具了书面备忘录（该
等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见）。针
对本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职调查报
告或法律意见书。
（四）参与本次发行准备工作，制作律师工作报告和法律意见书
本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
基于以上工作基础，在按照要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行
认真分析和判断后，本所律师为发行人本次发行上市制作了本律师工作报告和法
律意见书。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的
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中伦律师事务所 律师工作报告
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入
工作时间累计约 2,000 小时。基于上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本
次发行上市的条件后，本所律师为发行人本次发行上市出具了本律师工作报告和
法律意见书。
三、本所律师的声明事项
为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本律师工作报告，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行
人已经向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本
与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核
查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（四）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件作为出具本律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关
调查并对相关间接证据作出职业判断。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。本所为本
次发行上市出具的本律师工作报告及法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并
制作相关记录作为工作底稿留存。
（六）本所在本次发行上市项目中仅为发行人出具法律意见。本所律师未担
任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立
性的情形。
（七）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（八）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（九）本所及本所律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原
则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本
次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（十）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法
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中伦律师事务所 律师工作报告
律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（十一）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股
说明书的相关内容再次审阅并确认。
（十二）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师现已完成对出具本律师工作报告和法律意见书有关的文件资料、证
言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事
实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行上市
事项出具本律师工作报告。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》；（2）发行人
第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议
记录等；（3）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会
议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
1.1 发行人董事会作出本次发行上市的决议
2019 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，依法就本次股票
发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科
创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金
项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内
稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具
有关承诺并采取相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润分配的议案》、《关
于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在科创板上市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》等
议案，并决定将相关议案提交于 2019 年 6 月 6 日召开的 2019 年第四次临时股东
大会审议。
经对发行人第一届董事会第六次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资
格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事
会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合
《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
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中伦律师事务所 律师工作报告
的规定，决议内容合法、有效。
1.2 发行人股东大会的批准与授权
2019 年 5 月 20 日，发行人董事会向全体股东发出于 2019 年 6 月 6 日召开
2019 年第四次临时股东大会的会议通知。
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，发行人 49 名
股东亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 6,300 万股，占公司有表决权股份
总数的 100%。会议逐项审议并通过了关于本次发行上市的相关议案，具体内容
如下：
1.2.1 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创
板上市的议案》
发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。
发行股票的每股面值：每股面值为人民币 1.00 元。
发行股票的数量：本次拟发行股份不超过 2,100 万股（含 2,100 万股，且不
低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量为准）。
公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海
证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、
规范性文件禁止购买者除外）。
发行方式：采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行、向
保荐机构子公司战略配售相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价
或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
承销方式：由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承
销本次发行的股票。
拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板。
具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且
累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近
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中伦律师事务所 律师工作报告
一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.2.2 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目
及其可行性的议案》
根据发行人经营发展需要，发行人拟将本次发行股票的募集资金用于以下项
目，具体募集资金投向如下：
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资金额（万元）
入金额（万元）
1 高端晶圆处理设备产业化项目 23,860.73 23,860.73
2 高端晶圆处理设备研发中心项目 13,918.24 13,918.24
合计 37,778.97 37,778.97
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由
公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照
相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
1.2.3 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预
案的议案》
如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日的收盘价低于
最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下
同），公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在公司股票价格触发启动
股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履
行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公
司信息披露要求予以公告。
1.2.4 《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺
并采取相应约束措施的议案》
若公司及公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员在《招股说明书》
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中伦律师事务所 律师工作报告
中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取相
应约束措施。
1.2.5 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通
股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案》
根据公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的发行方案，将以下权力授
予董事会：
（1） 履行与本次发行有关的一切程序，包括向上交所提出向社会公众公
开发行股票并上市的申请，并于获准中国证监会注册后向上交所提出上市申请。
（2） 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发
行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等。
（3） 制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件。
（4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，
包括但不限于对项目投资进度的调整。
（5） 根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
（6） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流动锁定等事
宜。
（7） 根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商
变更登记等手续。
（8） 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修
改发行方案并继续办理本次发行事宜。
（9） 其他上述虽未列明但为本次发行所必须的有关事宜。
（10） 本授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。
1.2.6 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润
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中伦律师事务所 律师工作报告
分配的议案》
发行人首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案如下：发行人首次公开发
行股票前滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。
1.2.7 《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司依照有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定
了公司上市后三年（含上市当年）股东分红回报规划。
1.2.8 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上
市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》
为适应公司本次股票公开发行并在科创板上市的需要，公司根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会颁布的《章程指引》、《上市公司治理准则》及其它规范
性文件的规定，制定了为本次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后启
用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》经股东大会通过后，待发行人本
次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后正式生效。公司现行《公司章
程》将继续适用，直至《公司章程（草案）》生效为止。
经对发行人召开 2019 年第四次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数
及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人
本次临时股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决
结果等，均符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
1.3 根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1） 上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；
（2） 中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
（3） 上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。
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中伦律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：
1.发行人第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会已经依照
法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2.发行人2019年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3.根据《证券法》、《公司法》、《注册办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
（1）上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；
（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；
（3）上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料；（2）发
行人创立大会、2019 年第三次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一
届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届监事会第一次会议的全
套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的
职工代表大会决议；（5）发行人的《发起人协议》；（6）国资监管机构出具的文
件；（7）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他
文件。
核查内容及结果：
2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
2.2.1. 发行人系依据《公司法》及其他相关规定，经中国科学院《关于同
意沈阳芯源微电子设备有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字
[2019]105 号）批准，由芯源有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司。公司整体变更设立时的具体折股方案为：芯源有限原有 49 名股东作为股
份公司发起人，以华普天健出具的《沈阳芯源微电子设备有限公司审计报告》（会
审字[2019]1250 号）审计确认的截至整体变更基准日 2018 年 12 月 31 日芯源有
限的账面净资产 219,876,928.23 元中的 6,300 万元折成沈阳芯源（筹）股份 6,300
万股，每股面值为 1 元，其余部分作为资本公积金。公司于 2019 年 3 月 29 日获
得 沈 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9121011274273568XC）（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之“四、
发行人的设立”）。
2.2.2. 发行人现持有沈阳市市场监督管理局于 2019 年 3 月 29 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9121011274273568XC）。
2.2.3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的下列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（2）股东会或者股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求人
民法院解散公司；
（6）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。
2.2 发行人具备申请公开发行股票的主体资格
2.2.1. 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，自其前身芯源有限于 2002 年 12 月 17 日成立以来，持续经
营时间已在三年以上（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演
变”）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2.2.2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好
的组织机构；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东
大会会议、董事会会议、监事会会议的文件，发行人的相关人员能够依法履行职
责（详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员、核心技术人员及其变化”）。
综上，本所律师认为：
发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规
定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据
《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》及《上市规则》，对发
行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了
审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）
发行人制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交
易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等；（3）《审计报告》、
《非经常性损益鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行
人的董事、监事、高级管理人员分别作出的书面声明及确认；（5）发行人出具的
书面确认；（6）税务、工商、社保等政府部门出具的证明文件；（7）本律师工作
报告正文之第四至第十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
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中伦律师事务所 律师工作报告
3.1 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
3.1.1 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行
新股的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
3.1.2 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款规定的有关公
开发行新股的下列条件：
（1）经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内
部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本律师工作报告正文之“五、发行
人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近 3 年连续盈利，并可
向股东支付股利。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 3 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018
年度、2019 年 1-3 月的经营成果和现金流量。根据前述结论及发行人的确认，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
3.1.3 发行人本次发行上市符合《证券法》第四十九条第一款规定的有关
股票上市的下列条件：
根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国信证券担任
保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的有关股
票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及华普天健出具的
《验资报告》（会验字[2019]5951 号），发行人目前股本总额为 6,300 万元，不少
于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会关于本次发行上市的决议，发
行人本次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，达到
公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
3.2.1 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
3.2.2 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件
3.3.1. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第三条规定的有关科创板定
位的条件
根据发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》、保荐机构国信
证券出具的《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》及本所律师核查，发
行人的主营业务为半导体专用设备的研发、生产与销售，属于新一代信息技术领
域中的半导体设备行业，报告期内发行人能够依靠核心技术开展生产经营，具有
较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3.3.2. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十条规定的有关主体资格
的条件
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人是依法注册成立且持续经营
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法
履行职责（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”），
符合《注册办法》第十条的规定。
3.3.3. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十一条规定的有关财务内
控的条件
3.3.3.1 根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注
册办法》第十一条第一款的规定。
3.3.3.2 根据容诚出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》和发行人的书
面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
3.3.4. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十二条规定的有关业务及
持续经营的条件
3.3.4.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见
本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”），
符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
3.3.4.2 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人
的业务”、“六、发起人、股东和实际控制人”、“发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员及其变化”）；持股 5%以上的股东所持发行人的股份权属清晰，
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中伦律师事务所 律师工作报告
最近 2 年发行人的控制权没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《注
册办法》第十二条第（二）项的规定。
3.3.4.3 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主
要资产”），重大偿债风险（详见本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债
权债务”），重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见本律师工作报告正文之“十
一、发行人的重大债权债务”、“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工
作报告正文之“八、发行人的业务”），符合《注册办法》第十二条第（三）项的
规定。
3.3.5. 发行人本次发行上市符合《注册办法》第十三条规定的有关生产经
营及合规性的条件
3.3.5.1 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人
的业务”），符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
3.3.5.2 根据发行人及其持股 5%以上的股东作出的书面确认、相关主管机关
出具的证明文件及本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其持股 5%以上的股东
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
3.3.5.3 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3.4 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
3.4.1.如“3.3 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件”所述，发
行人申请股票首次发行上市符合中国证监会《注册办法》规定的发行条件，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.4.2 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本
总额不低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.4.3 如“3.1.4 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款规定的
有关股票上市的下列条件”所述，发行人目前股本总额为 6,300 万元，发行人本
次拟向社会公众发行不超过 2,100 万股人民币普通股（A 股）股票，首次公开发
行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
3.4.4 根据发行人《招股说明书（申报稿）》及国信证券出具的《上市保荐书》，
发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低
于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
根据容诚出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续盈利能力，发行人选择的上述
上市标准具有相应的合理性，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2
条第（一）项的规定。
3.4.5 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合上海证券交易所规
定的其他上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
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综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的各项公司首次公开发行股票并在科创板上市的
实质性条件。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在沈
阳市市场监督管理局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；
（2）芯源有限董事会决议，发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一
届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等；（3）华普天健出具的相关审计报告、验资报告，同致信
德出具的资产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；
（5）发行人股东签署的《发起人协议》；（6）国资监管机构出具的文件。
核查内容及结果：
4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式
4.1.1 发行人设立的程序
（1） 2019 年 2 月 28 日，华普天健出具了以 2018 年 12 月 31 日为审计基
准日的《沈阳芯源微电子设备有限公司审计报告》（会审字[2019]1250 号），对芯
源有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了审
计。根据该审计报告，以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，芯源有限经审计的
净资产为人民币 219,876,928.23 元。
（2） 2019 年 3 月 1 日，同致信德出具了以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第 070001 号），对芯源有限拟整体变更
设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估。根据该评估报
告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，芯源有限评估后净资产为 60,892 万元。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（3） 2019 年 4 月 19 日，中国科学院对同致信德出具的《沈阳芯源微电子
设备有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（同致
信德评报字[2019]第 070001 号）的评估结果予以备案。
（4） 2019 年 3 月 12 日，芯源有限召开股东会并作出决议，一致同意以芯
源有限 49 名股东作为共同发起人，将沈阳芯源微电子设备有限公司整体变更为
“沈阳芯源微电子设备股份有限公司”，变更后的股份公司股本总额为 6,300 万
股，每股面值 1 元，注册资本为 6,300 万元。各发起人以其在芯源有限的出资比
例以 2018 年 12 月 31 日为基准日经审计的公司的账面净资产值为依据，其中 6,300
万元折成股份公司股份 6,300 万股（每股面值 1 元），净资产扣除股本后的部分
转为股份公司的资本公积金。
（5） 2019 年 3 月 27 日，中国科学院出具《中国科学院关于同意沈阳芯源
微电子设备有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（科发函字[2019]105
号），同意沈阳芯源微电子设备有限公司整体变更设立为股份有限公司，注册资
本为 6,300 万元，变更前后公司股东及持股比例不变，原企业的债权、债务由变
更后的股份公司继承。
（6） 2019 年 3 月 27 日，芯源有限全体股东签署《发起人协议》。
（7） 2019 年 3 月 27 日，沈阳芯源全体发起人签署《公司章程》。
（8） 2019 年 3 月 27 日，沈阳芯源召开创立大会，通过《关于沈阳芯源微
电子设备股份有限公司筹建工作报告的议案》 关于<沈阳芯源微电子设备股份有
限公司章程>的议案》等设立股份公司相关的议案。
（9） 2019 年 3 月 29 日，华普天健出具《沈阳芯源微电子设备股份有限公
司验资报告》（会验字[2019]5951 号），对芯源有限申请变更登记为沈阳芯源微电
子设备股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告，截至
2019 年 3 月 29 日，沈阳芯源微电子设备股份有限公司已收到全体股东以其拥有
的芯源有限的净资产折合的股本 6,300 万元整。
（10） 2019 年 3 月 29 日，沈阳芯源就本次设立股份公司事项完成了工商变
更登记手续，取得沈阳市市场监督管理局核发的《营业执照》，企业类型变更为
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其他股份有限公司（非上市），注册资本登记为人民币 6,300 万元。
（11） 2019 年 7 月 3 日，财政部出具《财政部关于批复沈阳芯源微电子设
备股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2019]8 号），根据财政部批复，
财政部同意沈阳芯源的国有股权管理方案；沈阳芯源总股本 6,300 万股，中国科
学院沈阳自动化研究所持有公司 1050 万股、占总股本的 16.67%；辽宁科发实业
有限公司持有公司 993.282 万股、占总股本的 15.77%；中国科技产业投资管理有
限公司持有公司 682 万股，占总股本的 10.83%；沈阳科技风险投资有限公司持
有公司 150 万股，占总股本的 2.38%；如沈阳芯源在境内发行股票并上市，中国
科学院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司、沈阳科技风险投资有限公司
的证券账户应标注“SS”标识，中国科技产业投资管理有限公司的证券账户应标
注“CS”标识。
4.1.2 发行人设立的资格、条件
经本所律师核查，发行人具备当时《公司法》第七十六条规定的设立股份有
限公司的条件，包括：
1．发起人共有 49 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
2．发起人认购的股本为 6,300 万元，符合公司章程规定的全体发起人认购
的股本总额；
3．发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律规定；
4．发起人共同制订了《公司章程》并经创立大会通过；
5．发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司
应当具备的组织机构；
6．发行人有公司住所。
4.1.3 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由芯源有限以经审计的净资产值按比例折股整体
变更设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、
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中伦律师事务所 律师工作报告
法规和规范性文件的规定，并已取得国资监管机构和工商行政管理部门的批准。
4.2 发起人签署的《发起人协议》
2019 年 3 月 27 日，芯源有限全体股东签署《发起人协议》，约定由芯源有
限原有 49 名股东作为发起人，以芯源有限经审计的净资产为依据按比例折合为
股份公司股份，将芯源有限整体变更为股份公司。该发起人协议还就股份公司的
名称、经营范围及管理形式、发起人的保证及承担的责任、发起人的权利和义务、
股份公司的筹建费用、违约条款及争议解决方式等进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
4.3 发行人设立过程中的审计、评估、验资
（1） 2019 年 2 月 28 日，华普天健出具了以 2018 年 12 月 31 日为审计基
准日的《沈阳芯源微电子设备有限公司审计报告》（会审字[2019]1250 号），对芯
源有限拟整体变更设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了审
计。根据该审计报告，以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，芯源有限经审计的
净资产为人民币 219,876,928.23 元。
（2） 2019 年 3 月 1 日，同致信德出具了以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值
资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第 070001 号），对芯源有限拟整体变更
设立股份有限公司之事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估。根据该评估报
告，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，芯源有限评估后净资产为 60,892 万元。
（3） 2019 年 3 月 29 日，华普天健出具《沈阳芯源微电子设备股份有限公
司验资报告》（会验字[2019]5951 号），对芯源有限申请变更登记为沈阳芯源微电
子设备股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告，截至
2019 年 3 月 29 日，沈阳芯源微电子设备股份有限公司已收到全体股东以其拥有
的芯源有限的净资产折合的股本 6,300 万元整。
综上，本所律师认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、
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验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.4 发行人创立大会的程序及所议事项
1．2019年3月12日，芯源有限向全体股东发出于2019年3月27日召开股份公
司创立大会暨2019年第一次临时股东大会的会议通知。2019年3月27日，发行人
召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共49名，代表股份6,300万股，
占发行人有表决权股份总数的100%。
2．创立大会逐项审议并逐项表决通过了以下与发行人设立相关的议案：
（1）《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司筹建工作报告的议案》
（2）《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司设立费用情况的报告的议案》
（3）《关于发起人用于抵作股款的财产的作价情况的议案》
（4）《关于<沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程>的议案》
（5）《关于选举沈阳芯源微电子设备股份有限公司第一届董事会非独立董事
的议案》
（6）《关于选举沈阳芯源微电子设备股份有限公司第一届监事会股东代表监
事的议案》
（7）《关于授权沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会办理股份公司设立
相关事宜的议案》
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、
法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，并已取得国资监管机构和工商行政管理部门的批准。
2.发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符
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中伦律师事务所 律师工作报告
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
五、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对发行
人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下的文件：
（1）发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、
监事会会议文件；（2）与发行人生产经营相关的注册商标、专利、发行人的重大
业务合同；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告、项目核准、备案文件；（4）
发行人的财务会计制度、容诚出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许
可证》；（5）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（6）发行人董
事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（7）本律师工作报告正文之第九、第
十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
5.1 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“集
成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售，承接相
关设备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务
与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相
符。
根据发行人说明，公司以半导体设备的研发、生产和销售为主营业务。发行
人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立于持股 5%以上的股东，具有
完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签
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中伦律师事务所 律师工作报告
署合同，独立采购，独立生产并销售产品，发行人不存在供应、生产、销售依赖
关联方的情况。
经对发行人本次发行上市募集资金投资项目核准、备案文件的核查，发行人
拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本律师工作报告正文之
“十八、发行人募集资金的运用”）。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
5.2 发行人的资产独立完整
发行人系芯源有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，芯源有限的全
部资产已由发行人依法承继。
经查阅与发行人经营相关的商标证书、专利证书、发行人的重大业务合同等
文件，并经发行人书面确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利的所有权
或者使用权（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”），具有独立
的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在
与股东或关联方合用该等资产的情形，符合《注册办法》第十二条第（一）项的
规定。
5.3 发行人的人员独立
发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 3 名（其中
1 名为职工监事），高级管理人员 4 名。经查阅发行人创立大会、2019 年第三次
临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董
事会第五次会议、第一届监事会第一次会议、2019 年度第一次临时职工代表大
会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行
人股东大会和董事会的人事任免决定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在持股 5%以上
的股东及其控制的其他企业中任职，未在持股 5%以上的股东及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在持股 5%以上的股东及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
5.4 发行人的财务独立
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置
了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度。
根据中国人民银行沈阳分行营业管理部于 2007 年 4 月 16 日核发的编号为
2210-00158346 的《开户许可证》，发行人基本存款账户的开户银行为中国建设银
行沈阳城内支行。经发行人书面确认，发行人不存在与持股 5%以上的股东及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人办理营业执照、组织机构代码证、税务登记“三证合一”登记后
取得的沈阳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 9121011274273568XC
的《营业执照》、发行人提供的纳税申报表及主管税务机关出具的证明，发行人
已办理了税务登记并依法申报纳税。
综上，本所律师认为，发行人财务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
5.5 发行人的机构独立
经查阅发行人制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公及经营场所
的实地考查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各
内部职能部门（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行使经营管理职权；发行人上述组织
机构、内部职能部门及生产经营机构的设置及运行均独立于发行人的持股 5%以
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中伦律师事务所 律师工作报告
上的股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度
行使各自的职权，不存在与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业机构混同的
情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
5.6 发行人的业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开
展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情
形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人与其第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”）。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行
人最近三年与关联方不存在未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行
人独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文之“九、关联交易
及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，符合《注册办法》第十二条第（一）
项的规定。
5.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的书面确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为：
发行人资产完整，并在业务、人员、财务、机构等方面与持股 5%以上的股
东及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
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中伦律师事务所 律师工作报告
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发起人自然人股东现持有的中华人民共和国居民身份证；（2）发
行人机构股东持有的《事业单位法人证书》《营业执照》、公司章程、合伙协议等
资格文件；（3）发行人全体股东出具的书面声明/调查问卷；（4）发行人董事、
监事和高级管理人员出具的书面声明/调查问卷；（5）发行人自设立以来的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人的全套工商注册登记文件；（7）
本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
6.1 发起人
6.1.1 发起人的资格
发行人共有 49 名发起人，包括 7 名机构（公司或合伙企业）发起人和 42 名
自然人发起人。各发起人具体情况如下：
（1） 沈阳先进制造技术产业有限公司
根据沈阳市浑南区市场监督管理局核发的《营业执照》，先进制造的基本情
况如下：
公司名称 沈阳先进制造技术产业有限公司
登记机关 沈阳市浑南区市场监督管理局
统一社会信用代码 91210112738689238K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,750 万元
法定代表人 郑广文
高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、
仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑
工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安
经营范围
装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；
科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品
和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除
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中伦律师事务所 律师工作报告
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
公司住所 沈阳市浑南新区飞云路 18 号
成立日期 2002 年 7 月 22 日
经营期限 2022 年 7 月 21 日
根据公司提供的资料，先进制造的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 郑广文 1,450 82.86%
2. 沈阳天广投资有限公司 300 17.14%
合计 1,750 100%
（2） 中国科学院沈阳自动化研究所
根据国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，中科院沈自所
的基本情况如下：
名称 中国科学院沈阳自动化研究所
登记机关 国家事业单位登记管理局
统一社会信用代码 12100000400012449R
开办资金 人民币 11,170 万元
经费来源 财政补助、事业、附属单位上缴收入
举办单位 中国科学院
法定代表人 于海斌
开展自动化技术研究，促进科技发展；先进制造模式与系统
管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化
技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图像处理
宗旨和业务范围
技术研究开发；工业和水下机器人研究、特种机器人研究；
相关学历教育、技术服务于学术交流；《信息与控制》和《机
器人》出版
住所 辽宁省沈阳市沈河区南塔街 114 号
有效期 自 2018 年 10 月 31 日至 2023 年 10 月 31 日
中科院沈自所的举办单位为中国科学院。
（3） 辽宁科发实业有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据辽宁省工商行政管理局核发的《营业执照》，科发实业的基本情况如下：
公司名称 辽宁科发实业有限公司
登记机关 辽宁省市场监督管理局
统一社会信用代码 91210000117577057E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 44,836 万元
法定代表人 赵庆党
高新技术产业项目投资；创业投资及咨询；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资；为创业企业提供创业管理
经营范围 服务；科技发展基金项目咨询服务；高科技产品开发、试产
试销。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
公司住所 沈阳市皇姑区昆山中路 2 号
成立日期 1993 年 02 月 23 日
经营期限 长期
根据公司提供的资料，科发实业的股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 辽宁省工程咨询集团有限责任公司 44,836 100
合计 44,836 100
辽宁省工程咨询集团有限责任公司为辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会投资的国有独资公司。
（4） 中国科技产业投资管理有限公司
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，国科投资的基本
情况如下：
公司名称 中国科技产业投资管理有限公司
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码 911101081000066881
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11,000 万元
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中伦律师事务所 律师工作报告
法定代表人 孙华
项目投资；资产管理；投资咨询；财务顾问。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所 北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1601 室
成立日期 1987 年 10 月 17 日
经营期限 2037 年 10 月 16 日
根据公司提供的资料，国科投资的股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资比
序号 股东
（万元） 例（%）
1 中国科学院控股有限公司 4,307.62 39.16
2 北京国科才俊咨询有限公司 4,000.51 36.37
3 国务院院国有资产监督管理委员会机关服务中心 1,076.9 9.79
4 星星集团有限公司 614.97 5.59
5 共青城中实科技产业投资有限公司 550 5
6 北京国科启航咨询中心（有限合伙） 450 4.09
合计 11,000 100
（5） 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
根据无锡市新吴区市场监督管理局核发的《营业执照》，国科瑞祺的基本情
况如下：
公司名称 国科瑞祺物联网创业投资有限公司
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
统一社会信用代码 91320214560328987T
企业类型 有限责任公司
注册资本 38,144.8801 万元
法定代表人 孙华
创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）
无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国微纳传感
公司住所
网国际创新园 B 楼
成立日期 2010 年 07 月 22 日
经营期限 2020 年 07 月 21 日
根据公司提供的资料，国科瑞祺的股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资
序号 股东
（万元） 比例（%）
1 无锡市国联发展（集团）有限公司 10770.32 28.24
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 4487.63 11.76
3 浙江屹男房地产开发有限公司 3141.34 8.24
4 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 2916.96 7.65
5 中泰恒业（北京）投资有限公司 2692.58 7.06
6 杭州金德投资管理有限公司 2692.58 7.06
7 义乌文森纺织品有限公司 2692.58 7.06
8 北京国科才俊咨询有限公司 2131.63 5.58
9 绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司 1795.05 4.71
10 上海亚采企业管理事务所 1121.91 2.94
11 无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 897.53 2.35
12 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 897.53 2.35
13 中国科技产业投资管理有限公司 1907.2401 5.00
合计 38,144.8801 100
（6） 沈阳科技风险投资有限公司
根据沈阳市和平区市场监督管理局核发的《营业执照》，沈阳科投的基本情
况如下：
公司名称 沈阳科技风险投资有限公司
登记机关 沈阳市和平区市场监督管理局
统一社会信用代码 91210102720969426W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 48,000 万元
法定代表人 孟松
高新技术产业投资；周转投资；高新技术产业投资中介服务；
经营范围 技术咨询服务；高新技术产品开发、研制、生产、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司住所 沈阳市和平区三好街 90 甲 5 号 2515 室
成立日期 1998 年 11 月 4 日
经营期限 长期
根据公司提供的资料，沈阳科投的股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 沈阳盛京金控投资集团有限公司 48,000 100
合计 48,000 100
沈阳盛京金控投资集团有限公司股东为沈阳市财政局、沈阳市人民政府国有
资产监督管理委员会。
（7） 北京国科正道投资中心（有限合伙）
根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》，国科正道的基本
情况如下：
企业名称 北京国科正道投资中心（有限合伙）
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
统一社会信用代码 91110108076587370G
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 王玮
创业投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所 北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1616 室
成立日期 2013 年 8 月 23 日
经营期限 2033 年 8 月 22 日
根据公司提供的资料，国科正道的合伙人及投资情况如下：
3-3-2-43
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 王玮 普通合伙人 4.970886 0.15%
2. 孙华 有限合伙人 319.602257 9.64%
3. 刘千宏 有限合伙人 164.694695 4.97%
4. 王敦实 有限合伙人 213.229357 6.43%
5. 李海斐 有限合伙人 168.36925 5.08%
6. 邵军 有限合伙人 124.668449 3.76%
7. 祁志勇 有限合伙人 18.77876 0.57%
8. 金晓光 有限合伙人 69.535101 2.10%
9. 夏东 有限合伙人 176.464315 5.33%
10. 孙剑 有限合伙人 32.115956 0.97%
11. 冯超群 有限合伙人 161.856091 4.88%
12. 周杨 有限合伙人 58.12225 1.75%
13. 刘春光 有限合伙人 135.563867 4.09%
14. 王磊 有限合伙人 77.054756 2.33%
15. 程文双 有限合伙人 140.023 4.23%
16. 郭智娟 有限合伙人 36.325258 1.10%
17. 王琰 有限合伙人 408.466 12.33%
18. 王振喜 有限合伙人 118.478932 3.58%
19. 徐铁军 有限合伙人 62.04956 1.87%
20. 匡玥 有限合伙人 43.345608 1.31%
21. 李进 有限合伙人 192.5161 5.81%
22. 周晓峰 有限合伙人 144.023872 4.35%
23. 张堃 有限合伙人 66.399547 2.00%
24. 亓博远 有限合伙人 12.569486 0.38%
25. 刘广 有限合伙人 40.0812 1.21%
26. 王红姝 有限合伙人 13.67497 0.41%
27. 徐凌子 有限合伙人 28.099786 0.85%
28. 赵瑞祥 有限合伙人 36.361941 1.10%
29. 李清璞 有限合伙人 37.815405 1.14%
30. 李潇 有限合伙人 5.0065 0.15%
31. 赵宁 有限合伙人 79.591604 2.40%
32. 赵策 有限合伙人 29.653629 0.89%
33. 张雪云 有限合伙人 11.496943 0.35%
34. 罗祁峰 有限合伙人 26.36781 0.80%
35. 殷雷 有限合伙人 28.036 0.85%
36. 李欣 有限合伙人 10.16897 0.31%
37. 任志浩 有限合伙人 6.0095 0.18%
38. 赵静 有限合伙人 1.0015 0.03%
39. 张文良 有限合伙人 11.16997 0.34%
合计 3,313.759081 100%
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中伦律师事务所 律师工作报告
（8） 42 名自然人发起人
序
姓名 身份证号 住址
号
1. 周冰冰 360203******3514 沈阳市东陵区***
2. 宗润福 210102******5792 沈阳市沈河区***
3. 李风莉 210211******5846 沈阳市沈河区***
4. 王绍勇 210106******4956 沈阳市铁西区***
5. 林顺富 370103******4517 沈阳市大东区***
6. 徐春旭 210105******1975 沈阳市沈河区***
7. 汪涛 210104******521X 沈阳市皇姑区***
8. 张怀东 210122******0659 沈阳市大东区***
9. 张宇 210105******3114 沈阳市于洪区***
10. 苗涛 210106******0331 沈阳市铁西区***
11. 孙东丰 211022******6070 沈阳市铁西区***
12. 王永斌 210103******4534 沈阳市浑南区***
13. 谷德君 211002******5631 沈阳市浑南区***
14. 郑右非 211224******4000 沈阳市铁西区***
15. 崔晓微 230811******3524 沈阳市浑南区***
16. 袁幼零 210103******2126 沈阳市浑南区***
17. 季刚 210103******3315 沈阳市沈河区***
18. 张浩渊 210323******5411 沈阳市浑南区***
19. 朴勇男 210103******0310 沈阳市皇姑区***
20. 李迎辉 210113******0594 沈阳市铁西区***
21. 程虎 370784******3510 沈阳市浑南区***
22. 顾永田 210222******7217 沈阳市于洪区***
23. 周爽 210404******1828 沈阳市铁西区***
24. 邱立 210105******2225 沈阳市皇姑区***
25. 张恒 422202******4750 苏州市苏州工业园区***
26. 康宁 211402******4624 沈阳市大东区***
27. 汪明波 320323******1107 沈阳市浑南区***
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中伦律师事务所 律师工作报告
28. 蒲凤鸣 210105******1915 沈阳市铁西区***
29. 赵乃霞 230103******3228 沈阳市沈河区***
30. 张军 230107******0830 沈阳市大东区***
31. 田广霖 210105******2515 沈阳市于洪区***
32. 王一 210102******5333 沈阳市铁西区***
33. 陈兴隆 110108******8930 湖南省宁乡县***
34. 王继周 210106******4938 沈阳市铁西区***
35. 苗阵 320722******5455 沈阳市于洪区***
36. 王玲 210104******4965 沈阳市皇姑区***
37. 李文韬 210504******027X 本溪市明山区***
38. 李守川 371402******7936 沈阳市铁西区***
39. 孙元斌 210112******2830 沈阳市浑南区***
40. 许凯 342225******1039 沈阳市东陵区***
41. 李泽 211481******3916 辽宁省兴城市***
42. 洪旭东 210105******3712 沈阳市大东区***
经本所律师核查，发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为
能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人
进行出资的资格。
6.1.2 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，公司发起设立时，发行人的发起人共 49 名，发行人设立
时发行的股份全部由该等发起人认购。各发起人的认购数量及比例如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 认购股数（万股） 认购比例 出资方式
1. 沈阳先进制造技术产业有限公司 1,433.2430 22.7499% 净资产
2. 中国科学院沈阳自动化研究所 1,050 16.6667% 净资产
3. 辽宁科发实业有限公司 993.2820 15.7664% 净资产
4. 中国科技产业投资管理有限公司 682 10.8254% 净资产
5. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 450 7.1429% 净资产
6. 沈阳科技风险投资有限公司 150 2.3810% 净资产
7. 北京国科正道投资中心（有限合伙） 16 0.2540% 净资产
8. 周冰冰 419.4750 6.6583% 净资产
9. 宗润福 265 4.2063% 净资产
3-3-2-46
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 认购股数（万股） 认购比例 出资方式
10. 李风莉 140 2.2222% 净资产
11. 王绍勇 90 1.4286% 净资产
12. 林顺富 65 1.0317% 净资产
13. 徐春旭 53 0.8413% 净资产
14. 汪 涛 45 0.7143% 净资产
15. 张怀东 40 0.6349% 净资产
16. 张 宇 40 0.6349% 净资产
17. 苗 涛 35 0.5556% 净资产
18. 孙东丰 35 0.5556% 净资产
19. 王永斌 35 0.5556% 净资产
20. 谷德君 32 0.5079% 净资产
21. 郑右非 23 0.3651% 净资产
22. 崔晓微 17 0.2698% 净资产
23. 袁幼零 13 0.2063% 净资产
24. 季 刚 12 0.1905% 净资产
25. 程 虎 12 0.1905% 净资产
26. 张浩渊 10 0.1587% 净资产
27. 朴勇男 10 0.1587% 净资产
28. 李迎辉 10 0.1587% 净资产
29. 顾永田 10 0.1587% 净资产
30. 周 爽 10 0.1587% 净资产
31. 邱 立 8 0.1270% 净资产
32. 陈兴隆 8 0.1270% 净资产
33. 张 恒 7 0.1111% 净资产
34. 康 宁 6 0.0952% 净资产
35. 汪明波 5 0.0794% 净资产
36. 蒲凤鸣 5 0.0794% 净资产
37. 赵乃霞 5 0.0794% 净资产
38. 张 军 5 0.0794% 净资产
39. 田广霖 5 0.0794% 净资产
40. 王 一 5 0.0794% 净资产
41. 王继周 5 0.0794% 净资产
42. 苗 阵 5 0.0794% 净资产
43. 王 玲 5 0.0794% 净资产
44. 李文韬 5 0.0794% 净资产
45. 李守川 5 0.0794% 净资产
46. 孙元斌 5 0.0794% 净资产
47. 许 凯 5 0.0794% 净资产
48. 李 泽 5 0.0794% 净资产
49. 洪旭东 5 0.0794% 净资产
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 认购股数（万股） 认购比例 出资方式
合计 6,300 100% -
经本所律师核查，发行人的发起人人数达到 2 人以上，且上述 49 名发起人
在中国境内均有住所，达到半数以上。发行人的发起人人数、住所、出资比例符
合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
6.1.3 发起人的出资
根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人系
由芯源有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，全体发起人以其所持芯
源有限的股权比例所对应的芯源有限经审计账面净资产作为对发行人的出资认
购发行人的股份。根据华普天健出具的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司验资
报告》，截至 2019 年 3 月 29 日，发行人已收到全体股东以其拥有的芯源有限的
净资产折合的股本 6,300 万元整。发起人已足额缴纳出资。
发行人系由芯源有限整体变更而来，芯源有限的资产和债权债务全部由发行
人承继。自发行人整体变更设立后，发行人为承继芯源有限的全部资产、债权债
务的唯一主体。根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，原芯源有限
为权利人的资产或权属证书正在办理更名手续过程中。
6.2 发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 49 名股东，均为发行人的发起
人。49 名股东持有发行人的股份数及持股比例的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1. 沈阳先进制造技术产业有限公司 1,433.2430 22.7499%
2. 中国科学院沈阳自动化研究所（SS） 1,050 16.6667%
3. 辽宁科发实业有限公司（SS） 993.2820 15.7664%
4. 中国科技产业投资管理有限公司（CS） 682 10.8254%
5. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 450 7.1429%
6. 沈阳科技风险投资有限公司（SS） 150 2.3810%
7. 北京国科正道投资中心（有限合伙） 16 0.2540%
8. 周冰冰 419.4750 6.6583%
9. 宗润福 265 4.2063%
10. 李风莉 140 2.2222%
11. 王绍勇 90 1.4286%
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中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
12. 林顺富 65 1.0317%
13. 徐春旭 53 0.8413%
14. 汪 涛 45 0.7143%
15. 张怀东 40 0.6349%
16. 张 宇 40 0.6349%
17. 苗 涛 35 0.5556%
18. 孙东丰 35 0.5556%
19. 王永斌 35 0.5556%
20. 谷德君 32 0.5079%
21. 郑右非 23 0.3651%
22. 崔晓微 17 0.2698%
23. 袁幼零 13 0.2063%
24. 季 刚 12 0.1905%
25. 程 虎 12 0.1905%
26. 张浩渊 10 0.1587%
27. 朴勇男 10 0.1587%
28. 李迎辉 10 0.1587%
29. 顾永田 10 0.1587%
30. 周 爽 10 0.1587%
31. 邱 立 8 0.1270%
32. 陈兴隆 8 0.1270%
33. 张 恒 7 0.1111%
34. 康 宁 6 0.0952%
35. 汪明波 5 0.0794%
36. 蒲凤鸣 5 0.0794%
37. 赵乃霞 5 0.0794%
38. 张 军 5 0.0794%
39. 田广霖 5 0.0794%
40. 王 一 5 0.0794%
41. 王继周 5 0.0794%
42. 苗 阵 5 0.0794%
43. 王 玲 5 0.0794%
44. 李文韬 5 0.0794%
45. 李守川 5 0.0794%
46. 孙元斌 5 0.0794%
47. 许 凯 5 0.0794%
48. 李 泽 5 0.0794%
49. 洪旭东 5 0.0794%
合计 6,300 100%
注：“SS”为“State-own Shareholder”的缩写，表示该股东为国有股东。“CS”为“Controlling
3-3-2-49
中伦律师事务所 律师工作报告
State-own Shareholder”的缩写，表示该股东为国有实际控制股东。
根据财政部出具的《财政部关于批复沈阳芯源微电子设备股份有限公司国有
股权管理方案的函》（财教函[2019]8 号），如沈阳芯源在境内发行股票并上市，
中国科学院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司、沈阳科技风险投资有限
公司的证券账户应标注“SS”标识，中国科技产业投资管理有限公司的证券账户
应标注“CS”标识。
6.3 关于私募投资基金的核查
根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人现有 49 名股东，其中共有 7 名机构投资者，具体名称
及持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 沈阳先进制造技术产业有限公司 1,433.2430 22.7499%
2 中国科学院沈阳自动化研究所 1,050 16.6667%
3 辽宁科发实业有限公司 993.2820 15.7664%
4 中国科技产业投资管理有限公司 682 10.8254%
5 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 450 7.1429%
6 沈阳科技风险投资有限公司 150 2.3810%
7 北京国科正道投资中心（有限合伙） 16 0.2540%
针对上述 7 名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
核查过程：
就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，本
所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照、事业单
位法人证书；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）国资
监管机构出具的批复文件；（4）发行人机构股东及其股东出具的说明。
核查内容及结果：
《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定：在中华人民共和国境内，
公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管
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中伦律师事务所 律师工作报告
理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：本办法所称私募投资基金（以
下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二
条规定：本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
经核查，上述 7 名机构投资者中：
（1）沈阳先进制造技术产业有限公司的资金来源为自有资金，不存在向他
人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金；
（2）中国科学院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司、沈阳科技风
险投资有限公司为国有股东，其资金来源为自有资金，不存在向他人募集资金的
情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金；
（3）北京国科正道投资中心（有限合伙）为中国科技产业投资管理有限公
司设立的员工跟投平台，其合伙人全部为中国科技产业投资管理有限公司的员
工，不属于私募投资基金；
（4）中国科技产业投资管理有限公司为私募基金管理人，国科瑞祺物联网
创业投资有限公司为其管理的私募基金，其在中国证券投资基金业协会的具体备
案情况如下：
序号 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
国科瑞祺物 中国科技产
1 联网创业投 SD2239 2014-04-17 业投资管理 P1000510 2014-04-17
资有限公司 有限公司
6.4 发行人的实际控制人
报告期内，发行人股权结构一直维持比较分散的状态，持股 5%以上股东单
独持股或与其一致行动人合计持股均未超过 30%，无法控制发行人股东会/股东
大会或对股东会/股东大会决议产生决定性影响，也不存在持股 5%以上股东单独
3-3-2-51
中伦律师事务所 律师工作报告
或与其一致行动人共同决定发行人董事会半数以上成员选任的情形，据此，发行
人无控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东、实际控制人，最近二年发行人的
控制权没有发生变更。
6.1 发行人的员工持股计划
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人没有设立员工持股计划，发
行人员工以直接持股方式持有发行人的股权，发行人员工投资入股已履行了相关
决策程序并缴纳了价款，并已作出股份锁定承诺，符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会、上交所的规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资的资
格。
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
关于发起设立股份有限公司的规定。
3.发起人投入公司的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入公司不存在法
律障碍。各发起人的出资均已足额缴纳。
4.发行人系芯源有限整体变更而来，不存在发起人将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形；也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
5.发行人系由芯源有限整体变更而来，芯源有限的资产、业务、债权债务全
部由发行人承继，不存在发起人投入公司的资产的转移问题。截至本律师工作报
告出具之日，发行人的资产正在办理更名手续。
6.发行人现有股东中有一名股东属于私募投资基金，该等股东已按相关规定
履行了私募投资基金的备案程序，该等股东参与发行人首次公开发行前私募投资
基金投资入股合法、合规。
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中伦律师事务所 律师工作报告
7.发行人无控股股东、实际控制人，最近二年发行人的控制权没有发生变更。
8.发行人没有设立员工持股计划，发行人员工以直接持股方式持有发行人的
股权，发行人员工投资入股已履行了相关决策程序并缴纳了价款，并已作出股份
锁定承诺，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的规定。
七、 发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查
询，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身芯源半导体、芯源
有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认；
（3）国资监管机构出具的确认文件；（4）工商主管部门、商务主管部门等政府
主管部门出具的确认文件。
核查内容及结果：
7.1 发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由芯源有限依法整体变更设立并于 2019 年 3 月 29 日获得沈阳市市
场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121011274273568XC）。
发行人设立时的股本总额为 6,300 万元，系由先进制造等 49 名发起人分别以其
截至 2018 年 12 月 31 日持有的芯源有限的股权所对应的净资产作为出资折成相
应的股份，发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股数（万股） 认购比例 出资方式
1. 沈阳先进制造技术产业有限公司 1,433.2430 22.7499% 净资产
2. 中国科学院沈阳自动化研究所（SS） 1,050 16.6667% 净资产
3. 辽宁科发实业有限公司（SS） 993.2820 15.7664% 净资产
4. 中国科技产业投资管理有限公司（CS） 682 10.8254% 净资产
5. 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 450 7.1429% 净资产
6. 沈阳科技风险投资有限公司（SS） 150 2.3810% 净资产
7. 北京国科正道投资中心（有限合伙） 16 0.2540% 净资产
8. 周冰冰 419.4750 6.6583% 净资产
9. 宗润福 265 4.2063% 净资产
10. 李风莉 140 2.2222% 净资产
11. 王绍勇 90 1.4286% 净资产
3-3-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 认购股数（万股） 认购比例 出资方式
12. 林顺富 65 1.0317% 净资产
13. 徐春旭 53 0.8413% 净资产
14. 汪 涛 45 0.7143% 净资产
15. 张怀东 40 0.6349% 净资产
16. 张 宇 40 0.6349% 净资产
17. 苗 涛 35 0.5556% 净资产
18. 孙东丰 35 0.5556% 净资产
19. 王永斌 35 0.5556% 净资产
20. 谷德君 32 0.5079% 净资产
21. 郑右非 23 0.3651% 净资产
22. 崔晓微 17 0.2698% 净资产
23. 袁幼零 13 0.2063% 净资产
24. 季 刚 12 0.1905% 净资产
25. 程 虎 12 0.1905% 净资产
26. 张浩渊 10 0.1587% 净资产
27. 朴勇男 10 0.1587% 净资产
28. 李迎辉 10 0.1587% 净资产
29. 顾永田 10 0.1587% 净资产
30. 周 爽 10 0.1587% 净资产
31. 邱 立 8 0.1270% 净资产
32. 陈兴隆 8 0.1270% 净资产
33. 张 恒 7 0.1111% 净资产
34. 康 宁 6 0.0952% 净资产
35. 汪明波 5 0.0794% 净资产
36. 蒲凤鸣 5 0.0794% 净资产
37. 赵乃霞 5 0.0794% 净资产
38. 张 军 5 0.0794% 净资产
39. 田广霖 5 0.0794% 净资产
40. 王 一 5 0.0794% 净资产
41. 王继周 5 0.0794% 净资产
42. 苗 阵 5 0.0794% 净资产
43. 王 玲 5 0.0794% 净资产
44. 李文韬 5 0.0794% 净资产
45. 李守川 5 0.0794% 净资产
46. 孙元斌 5 0.0794% 净资产
47. 许 凯 5 0.0794% 净资产
48. 李 泽 5 0.0794% 净资产
49. 洪旭东 5 0.0794% 净资产
合计 6,300 100% -
2019 年 7 月 3 日，财政部出具《财政部关于批复沈阳芯源微电子设备股份
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中伦律师事务所 律师工作报告
有限公司国有股权管理方案的函》（财教函[2019]8 号），根据财政部批复，财政
部同意沈阳芯源的国有股权管理方案；沈阳芯源总股本 6,300 万股，中国科学院
沈阳自动化研究所持有公司 1050 万股、占总股本的 16.67%；辽宁科发实业有限
公司持有公司 993.282 万股、占总股本的 15.77%；中国科技产业投资管理有限公
司持有公司 682 万股，占总股本的 10.83%；沈阳科技风险投资有限公司持有公
司 150 万股，占总股本的 2.38%；如沈阳芯源在境内发行股票并上市，中国科学
院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司、沈阳科技风险投资有限公司的证
券账户应标注“SS”标识，中国科技产业投资管理有限公司的证券账户应标注
“CS”标识。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发
行人设立过程中的股权界定不存在纠纷。
7.2 发行人的历次股权变动
7.2.1 发行人前身芯源有限的设立及股权变动
发行人由芯源有限整体变更设立。芯源有限的设立、股权变动情况如下：
7.2.1.1 2002 年 12 月，前身芯源有限成立
2002 年 12 月 3 日，沈阳市工商局出具（辽沈）名称预核外字[2002]第 0808
号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“沈阳芯源先进半导体技术有
限公司”。
2002 年 12 月 1 日，沈阳先进制造技术产业有限公司、韩国 STL 签署《中外
合资经营沈阳芯源先进半导体技术有限公司合同》、《中外合资经营沈阳芯源先进
半导体技术有限公司章程》，先进制造、韩国 STL 在沈阳市投资设立沈阳芯源先
进半导体技术有限公司（有限公司名称变更前的名称），投资总额为 840 万美元，
注册资本为 420 万美元。
2002 年 12 月 3 日，沈阳高新技术产业开发区管委会出具《关于中外合资“沈
阳芯源先进半导体技术有限公司”可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（沈
高新外字[2002]238 号）、《关于中外合资“沈阳芯源先进半导体技术有限公司”
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中伦律师事务所 律师工作报告
合同、章程及设立企业的批复》（沈高新外字[2002]239 号），同意先进制造、韩
国 STL 在沈阳市投资设立沈阳芯源先进半导体技术有限公司。
2002 年 12 月 11 日，沈阳市人民政府向芯源半导体核发《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沈府资字[2002]0212 号）。
2002 年 12 月 17 日，芯源半导体取得沈阳市工商局高科技产业开发区分局
核发的《企业法人营业执照》。
芯源半导体成立时的股权如下：
序号 股东 认缴出资金额（万美元） 持股比例
1. 先进制造 300 71.43%
2. 韩国 STL 120 28.57%
合计 420 100%
7.2.1.2 2006 年 5 月，股权转让
2006 年 3 月 28 日，芯源半导体召开董事会，同意股东韩国 STL（于 2004
年 6 月 14 日更名为“株式会社 CHEIL”）将其持有的芯源半导体全部出资 120
万美元（对应 28.57%的股权）无偿转让给美籍华人姜谦。
2006 年 3 月 28 日，先进制造与姜谦签署《合同修改协议》和《章程修改协
议》，对原合资合同和章程中合资双方名称、注册地址/居住地址等进行修改。
2006 年 3 月 31 日，株式会社 CHEIL 与姜谦、先进制造签署《股权转让协
议》，根据约定，株式会社 CHEIL 将其持有的芯源半导体全部出资 120 万美元（对
应 28.57%的股权）无偿转让给姜谦。
2006 年 5 月 16 日，沈阳市浑南新区经济发展局出具《关于沈阳芯源先进半
导体技术有限公司修改合同及章程的批复》（沈新区经字[2006]99 号），同意芯源
半导体外方名称由韩国 STL 更名为“韩国株式会社 CHEIL”，同意上述股权转
让事宜及芯源半导体修改后的合同、章程。
2006 年 5 月 22 日，沈阳市人民政府向芯源半导体核发了新的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沈府资字[2002]0212 号），投资者
名称变更为先进制造和姜谦。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2006 年 5 月 29 日，芯源半导体就上述股权转让事宜在沈阳市工商局高科技
产业开发区分局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让事宜完成后，芯源半导体的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万美元） 持股比例
1. 先进制造 300 71.43%
2. 姜谦 120 28.57%
合计 420 100%
7.2.1.3 2007 年 4 月，股权转让、变更企业类型
2006 年 10 月 15 日，芯源半导体召开董事会，会议决议：（1）同意股东姜
谦将其持有的芯源半导体全部出资 120 万美元（对应 28.57%的股权）以人民币
1000 万元的价格转让给辽宁科发实业有限公司，公司性质由外商投资企业变更
为内资企业。（2）同意企业名称由“沈阳芯源先进半导体技术有限公司”变更为
“沈阳芯源微电子设备有限公司”。（3）相关债权债务（含涉外税收）由变更后
的内资企业承继。
2006 年 10 月 18 日，姜谦与科发实业、芯源半导体、先进制造签署《股权
转让协议》，根据约定，姜谦将其持有的芯源半导体全部出资 120 万美元（对应
28.57%的股权）以人民币 1000 万元的价格转让给科发实业。
2007 年 3 月 19 日，沈阳市高新区管委会经济发展局出具《关于沈阳芯源先
进半导体技术有限公司股权转让、撤销批准证书的批复》（沈高新经字[2007]72
号），同意上述股权转让事宜，同意芯源半导体企业性质由中外合资企业变更为
非外商投资企业，同意撤销外商投资企业批准证书及废止合资合同、章程。
2007 年 3 月 20 日，先进制造和科发实业共同向沈阳市工商行政管理局出具
了《关于实收资本的说明》，根据该说明，芯源半导体的注册资本 420 万美元已
全部到位，按当时汇率入到资产负债表的实收资本为人民币 3,476.525 万元。本
次企业性质变更后注册资本不发生变化，仍为人民币 3,476.525 万元，其中先进
制造出资折合人民币 2483.243 万元、占注册资本的 71.43%，科发实业出资折合
人民币 993.282 万元、占注册资本的 28.57%。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2007 年 4 月 9 日，芯源半导体就上述股权转让、企业类型、企业名称、注
册资本变更事宜在沈阳市工商局高新技术产业区分局办理了工商变更登记手续，
并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让、企业类型、注册资本变更事宜完成后，芯源有限的股权结构
如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 2483.243 71.43%
2. 科发实业 993.282 28.57%
合计 3476.525 100%
7.2.1.4 2012 年 8 月，第一次增资
2012 年 8 月 27 日，有限公司召开股东会会议并作出决议，同意将注册资本
由 3476.525 万元增加至 3996.525 万元，新增加的 520 万元注册资本由宗润福等
19 名自然人以货币形式认缴。本次增资价格参照经备案的评估结果确定为 1.3 元
/一元注册资本。
2012 年 6 月 9 日，沈阳纪维资产评估事务所出具《沈阳芯源微电子设备有
限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（沈纪维评报字[2012]第 0605 号），经评
估，截至 2012 年 4 月 30 日，公司净资产账面价值为 2,568.25 万元，评估价值为
4,499.68 万元，每股评估值为 1.2943 元。
2012 年 8 月 6 日，中国科学院计划财务局对沈阳纪维资产评估事务所出具
的《沈阳芯源微电子设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（沈纪维评报
字[2012]第 0605 号）的评估结果予以备案。
2012 年 8 月 27 日，辽宁得慧鑫永联合会计师事务所出具《验资报告》（得
慧鑫永验[2012]217 号），确认截至 2012 年 8 月 24 日，芯源有限已收到新股东宗
润福等 19 名自然人缴纳的新增注册资本 520 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 29 日，芯源有限就本次增资事宜在沈阳市浑南新区工商局办理
了工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
序
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
号
1. 先进制造 2,483.243 62.1351%
2. 科发实业 993.282 24.8536%
3. 宗润福 180 4.5039%
4. 李风莉 70 1.7515%
5. 王绍勇 40 1.0009%
6. 胡延兵 40 1.0009%
7. 徐春旭 30 0.7507%
8. 张怀东 25 0.6255%
9. 苗 涛 20 0.5004%
10. 张 宇 15 0.3753%
11. 孙东丰 15 0.3753%
12. 汪 涛 15 0.3753%
13. 汪 钢 10 0.2502%
14. 汪明波 10 0.2502%
15. 郑右非 10 0.2502%
16. 谷德君 10 0.2502%
17. 周 强 10 0.2502%
18. 赵乃霞 5 0.1251%
19. 张 军 5 0.1251%
20. 王 冲 5 0.1251%
21. 刘正伟 5 0.1251%
合计 3,996.525 100%
7.2.1.5 2013 年 5 月，股权转让
2013 年 4 月 2 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东周强将其持有芯源
有限的 10 万元人民币出资额（对应 0.25%的股权）分别转让给芯源有限员工王
永斌 5 万元人民币出资额（对应 0.125%的股权）、白宇龙 5 万元人民币出资额（对
应 0.125%的股权），其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程相应条款。本次
股权转让的价格参照 2012 年 8 月增资价格确定为 1.3 元/一元注册资本。
2013 年 4 月 2 日，周强与王永斌、白宇龙签署《股权转让协议书》，对本次
股权转让事项进行了约定。
2013 年 5 月 2 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南新区工商局
办理了工商变更登记手续。
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中伦律师事务所 律师工作报告
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 2,483.243 62.1351%
2. 科发实业 993.282 24.8536%
3. 宗润福 180 4.5039%
4. 李风莉 70 1.7515%
5. 王绍勇 40 1.0009%
6. 胡延兵 40 1.0009%
7. 徐春旭 30 0.7507%
8. 张怀东 25 0.6255%
9. 苗 涛 20 0.5004%
10. 张 宇 15 0.3753%
11. 孙东丰 15 0.3753%
12. 汪 涛 15 0.3753%
13. 汪 钢 10 0.2502%
14. 汪明波 10 0.2502%
15. 郑右非 10 0.2502%
16. 谷德君 10 0.2502%
17. 赵乃霞 5 0.1251%
18. 张 军 5 0.1251%
19. 王 冲 5 0.1251%
20. 刘正伟 5 0.1251%
21. 王永斌 5 0.1251%
22. 白宇龙 5 0.1251%
合计 3,996.525 100%
7.2.1.6 2013 年 8 月，股权转让
2013 年 2 月 22 日，中国科学院出具《中国科学院关于同意沈阳自动化研究
所转让所持沈阳先进制造技术产业有限公司全部股权及受让沈阳芯源微电子设
备有限公司股权的批复》（科发函字[2013]39），同意中科院沈自所以货币资金收
购芯源有限 26.27%股权。本次股权转让的价格参照经备案的评估结果确定为 1.55
元/一元注册资本。
2013 年 2 月 27 日，沈阳纪维资产评估事务所出具《沈阳芯源微电子设备有
限公司拟股权转让项目资产评估报告》（沈纪维评报字[2013]第 0205 号），经评
估，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，公司净资产账面价值为 4,537.11 万元，
评估价值为 6,460.02 万元，每股评估值为 1.62 元。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2013 年 4 月 28 日，中国科学院对沈阳纪维资产评估事务所出具《沈阳芯源
微电子设备有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（沈纪维评报字[2013]第
0205 号）的评估结果予以备案。
2013 年 7 月 22 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东先进制造将其持有
的芯源有限 1050 万元人民币出资额（对应 26.27%的股权）转让给中科院沈自所，
其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程相应条款。
2013 年 7 月 15 日，先进制造与中科院沈自所签署《沈阳先进制造技术产业
有限公司与中国科学院沈阳自动化研究所关于沈阳芯源微电子设备有限公司
1050 万元股权的转让协议》，对本次股权转让事项进行了约定。
2013 年 8 月 14 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南新区工商局
办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 35.8623%
2. 中科院沈自所 1,050 26.2728%
3. 科发实业 993.282 24.8536%
4. 宗润福 180 4.5039%
5. 李风莉 70 1.7515%
6. 王绍勇 40 1.0009%
7. 胡延兵 40 1.0009%
8. 徐春旭 30 0.7507%
9. 张怀东 25 0.6255%
10. 苗 涛 20 0.5004%
11. 张 宇 15 0.3753%
12. 孙东丰 15 0.3753%
13. 汪 涛 15 0.3753%
14. 汪 钢 10 0.2502%
15. 汪明波 10 0.2502%
16. 郑右非 10 0.2502%
17. 谷德君 10 0.2502%
18. 赵乃霞 5 0.1251%
19. 张 军 5 0.1251%
20. 王 冲 5 0.1251%
21. 刘正伟 5 0.1251%
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中伦律师事务所 律师工作报告
22. 王永斌 5 0.1251%
23. 白宇龙 5 0.1251%
合计 3,996.525 100%
7.2.1.7 2015 年 1 月，第二次增资
2014 年 12 月 15 日，芯源有限召开股东会会议，同意注册资本由 3,996.525
万元增加至 4,532.525 万元，新增加的 536 万元注册资本由宗润福等 25 名芯源有
限员工以货币形式认缴。由于本次增资时的评估结果未及时履行备案程序，故本
次增资价格参照后续 2015 年 12 月新引入外部机构投资者时经备案的评估结果确
定为 3.31 元/一元注册资本。相关增资当事人于 2015 年 12 月按照当时新引入外
部机构投资者的评估备案结果每 1 元注册资本补足出资差价 0.31 元。
华普天健对本次增资出具了《验资报告》，确认截至 2015 年 1 月 30 日止，
公司已收到宗润福、李风莉等 25 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币伍佰叁拾陆万元，各股东以货币出资 5,360,000.00 元。
2015 年 1 月 30 日，芯源有限就本次增资事宜在沈阳市浑南区工商局办理了
工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。
本次增资事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 31.621%
2. 中科院沈自所 1,050 23.166%
3. 科发实业 993.282 21.915%
4. 宗润福 277 6.111%
5. 李风莉 120 2.648%
6. 王绍勇 90 1.986%
7. 徐春旭 50 1.103%
8. 林顺富 50 1.103%
9. 张怀东 40 0.883%
10. 苗 涛 40 0.883%
11. 胡延兵 40 0.883%
12. 张 宇 35 0.772%
13. 汪 涛 35 0.772%
14. 汪明波 30 0.662%
15. 孙东丰 30 0.662%
16. 谷德君 30 0.662%
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中伦律师事务所 律师工作报告
17. 郑右非 25 0.552%
18. 王永斌 25 0.552%
19. 汪 钢 25 0.552%
20. 崔晓微 20 0.441%
21. 张浩渊 10 0.221%
22. 张 瑜 10 0.221%
23. 朴勇男 10 0.221%
24. 刘正伟 10 0.221%
25. 高 侃 10 0.221%
26. 郑春海 7 0.154%
27. 蒲凤鸣 6 0.132%
28. 康 宁 6 0.132%
29. 赵乃霞 5 0.110%
30. 张 军 5 0.110%
31. 王 冲 5 0.110%
32. 冯 伟 5 0.110%
33. 白宇龙 5 0.110%
合计 4,532.525 100%
7.2.1.8 2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 20 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东白宇龙将其持有
的芯源有限 5 万元人民币出资额（对应 0.11%的股权）转让给股东徐春旭，股东
冯伟将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额（对应 0.11%的股权）转让给股东
林顺富，并修改公司章程相应条款。
因白宇龙与公司商谈离职时间早于公司 2015 年 1 月增资的工商变更登记时
间，在其离职时与徐春旭商议参照 2012 年 8 月增资及 2013 年 5 月白宇龙获得股
权时的价格确定为 1.3 元/一元注册资本；冯伟转让给林顺富的股权转让价格参照
2015 年 12 月增资价格确定为 3 元/一元注册资本。
2015 年 9 月 23 日，白宇龙与徐春旭、冯伟与林顺富分别签署《股权转让协
议》，根据约定，白宇龙将其持有的公司 5 万元出资额转让给徐春旭，转让价格
为 6.5 万元，冯伟将其持有的公司 5 万元出资额转让给林顺富，转让价格为 15
万元。本次股权转让价款已经支付完毕。
2015 年 10 月 21 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区工商局
办理了工商变更登记手续。
3-3-2-63
中伦律师事务所 律师工作报告
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 31.621%
2. 中科院沈自所 1,050 23.166%
3. 科发实业 993.282 21.915%
4. 宗润福 277 6.111%
5. 李风莉 120 2.648%
6. 王绍勇 90 1.986%
7. 徐春旭 55 1.213%
8. 林顺富 55 1.213%
9. 张怀东 40 0.883%
10. 苗 涛 40 0.883%
11. 胡延兵 40 0.883%
12. 张 宇 35 0.772%
13. 汪 涛 35 0.772%
14. 汪明波 30 0.662%
15. 孙东丰 30 0.662%
16. 谷德君 30 0.662%
17. 郑右非 25 0.552%
18. 王永斌 25 0.552%
19. 汪 钢 25 0.552%
20. 崔晓微 20 0.441%
21. 张浩渊 10 0.221%
22. 张 瑜 10 0.221%
23. 朴勇男 10 0.221%
24. 刘正伟 10 0.221%
25. 高 侃 10 0.221%
26. 郑春海 7 0.154%
27. 蒲凤鸣 6 0.132%
28. 康 宁 6 0.132%
29. 赵乃霞 5 0.110%
30. 张 军 5 0.110%
31. 王 冲 5 0.110%
合计 4,532.525 100%
7.2.1.9 2015 年 12 月，第三次增资
2015 年 7 月 29 日，中科院沈自所出具《中国科学院沈阳自动化研究所关于
沈阳芯源微电子设备有限公司增资的批复》，同意芯源有限引进风险投资机构以
货币资金进行增资扩股的方案，本次增资价格参照经备案的评估价格确定为 3.31
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中伦律师事务所 律师工作报告
元/一元注册资本。
2015 年 12 月 17 日，芯源有限召开股东会会议，同意注册资本由 4,532.525
万元增加至 5,830.525 万元，新增加的 1,298 万元注册资本分别由中国科技产业
投资管理有限公司认购 682 万元、国科瑞祺物联网创业投资有限公司认购 450 万
元、沈阳科技风险投资有限公司认购 150 万元、北京国科正道投资中心（有限合
伙）认购 16 万元，并签署新的公司章程。
2015 年 9 月 23 日，北京中同华资产评估有限公司出具《沈阳芯源微电子设
备有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第 462 号），经评
估，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，芯源有限净资产账面价值为 7,968.90 万
元，评估价值为 14,980.00 万元，每股评估值为 3.3051 元。
2015 年 11 月 18 日，中国科学院对北京中同华资产评估有限公司出具的《沈
阳芯源微电子设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中同华评报字[2015]
第 462 号）的评估结果予以备案。
华普天健对本次增资出具了《验资报告》，截至 2015 年 12 月 28 日止，公司
已收到国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、国科正道缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币壹仟贰佰玖拾捌万元，各股东以货币出资 3,251,904.00 元，以债
权出资 9,728,096.00 元。
2015 年 12 月 28 日，芯源有限就本次增资事宜在沈阳市浑南区工商局办理
了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。
本次增资事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
号
1. 先进制造 1,433.243 24.5817%
2. 中科院沈自所 1,050 18.0087%
3. 科发实业 993.282 17.0359%
4. 国科投资 682 11.6971%
5. 国科瑞祺 450 7.7180%
6. 沈阳科投 150 2.5727%
7. 国科正道 16 0.2744%
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中伦律师事务所 律师工作报告
8. 宗润福 277 4.7509%
9. 李风莉 120 2.0581%
10. 王绍勇 90 1.5436%
11. 徐春旭 55 0.9433%
12. 林顺富 55 0.9433%
13. 张怀东 40 0.6860%
14. 苗 涛 40 0.6860%
15. 胡延兵 40 0.6860%
16. 张 宇 35 0.6003%
17. 汪 涛 35 0.6003%
18. 汪明波 30 0.5145%
19. 孙东丰 30 0.5145%
20. 谷德君 30 0.5145%
21. 郑右非 25 0.4288%
22. 王永斌 25 0.4288%
23. 汪 钢 25 0.4288%
24. 崔晓微 20 0.3430%
25. 张浩渊 10 0.1715%
26. 张 瑜 10 0.1715%
27. 朴勇男 10 0.1715%
28. 刘正伟 10 0.1715%
29. 高 侃 10 0.1715%
30. 郑春海 7 0.1201%
31. 蒲凤鸣 6 0.1029%
32. 康 宁 6 0.1029%
33. 赵乃霞 5 0.0858%
34. 张 军 5 0.0858%
35. 王 冲 5 0.0858%
合计 5,830.525 100%
7.2.1.10 2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月 1 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东徐春旭将其持有的
芯源有限 2 万元人民币出资额转让给股东张宇，股东郑右非将其持有的芯源有限
2 万元人民币出资额转让给股东谷德君，股东郑春海将其持有的芯源有限 1 万元
人民币出资额转让给股东张瑜，股东蒲凤鸣将其持有的芯源有限 1 万元人民币出
资额转让给股东张瑜，股东王冲将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给
周鹏，股东汪钢将其持有的芯源有限 10 万元人民币出资额转让给股东王绍勇，
股东汪钢将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给魏猛，股东汪钢将其持
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中伦律师事务所 律师工作报告
有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给程虎，股东汪钢将其持有的芯源有限 5
万元人民币出资额转让给顾永田，股东宗润福将其持有的芯源有限 5 万元人民币
出资额转让给李迎辉，股东宗润福将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让
给田广霖，股东宗润福将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给张恒，股
东宗润福将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给王一，其他股东放弃优
先购买权，并修改公司章程相应条款。本次股权转让的价格参照 2015 年 12 月增
资的价格确定为 3.31 元/一元注册资本。
2016 年 9 月 1 日，徐春旭与张宇、郑右非与谷德君、郑春海与张瑜、蒲凤
鸣与张瑜、王冲与周鹏分别签署《股权转让协议》，汪钢分别与王绍勇、魏猛、
程虎、顾永田签署《股权转让协议》，宗润福分别与李迎辉、田广霖、张恒、王
一签署《股权转让协议》，对本次股权转让事项进行了约定。
2016 年 9 月 2 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区市场监督
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序
股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
号
1. 先进制造 1,433.243 24.5817%
2. 中科院沈自所 1,050 18.0087%
3. 科发实业 993.282 17.0359%
4. 国科投资 682 11.6971%
5. 国科瑞祺 450 7.7180%
6. 沈阳科投 150 2.5727%
7. 国科正道 16 0.2744%
8. 宗润福 257 4.4078%
9. 李风莉 120 2.0581%
10. 王绍勇 100 1.7151%
11. 林顺富 55 0.9433%
12. 徐春旭 53 0.9090%
13. 张怀东 40 0.6860%
14. 苗 涛 40 0.6860%
15. 胡延兵 40 0.6860%
16. 张 宇 37 0.6346%
17. 汪 涛 35 0.6003%
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中伦律师事务所 律师工作报告
18. 谷德君 32 0.5488%
19. 汪明波 30 0.5145%
20. 孙东丰 30 0.5145%
21. 王永斌 25 0.4288%
22. 郑右非 23 0.3945%
23. 崔晓微 20 0.3430%
24. 张 瑜 12 0.2058%
25. 张浩渊 10 0.1715%
26. 朴勇男 10 0.1715%
27. 刘正伟 10 0.1715%
28. 高 侃 10 0.1715%
29. 郑春海 6 0.1029%
30. 康 宁 6 0.1029%
31. 蒲凤鸣 5 0.0858%
32. 赵乃霞 5 0.0858%
33. 张 军 5 0.0858%
34. 顾永田 5 0.0858%
35. 魏 猛 5 0.0858%
36. 程 虎 5 0.0858%
37. 周 鹏 5 0.0858%
38. 李迎辉 5 0.0858%
39. 田广霖 5 0.0858%
40. 张 恒 5 0.0858%
41. 王 一 5 0.0858%
合计 5,830.525 100%
7.2.1.112017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 10 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东胡延兵分别将其持
有的芯源有限 13 万元人民币出资额转让给袁幼零、10 万元人民币出资额转让给
汪涛、5 万元人民币出资额转让给汪明波、5 万元人民币出资额转让给孙东丰、5
万元人民币出资额转让给李迎辉、2 万元人民币出资额转让给邱立，股东郑春海
将其持有的芯源有限 6 万元人民币出资额转让给邱立，股东魏猛将其持有的芯源
有限 5 万元人民币出资额转让给齐志崴，其他股东放弃优先购买权，并修改公司
章程相应条款。本次股权转让的价格参照 2015 年 12 月增资的价格确定为 3.31
元/一元注册资本。
2017 年 3 月 10 日，胡延兵分别与袁幼零、汪涛、汪明波、孙东丰、李迎辉、
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中伦律师事务所 律师工作报告
邱立签署《股权转让协议》，郑春海与邱立、魏猛与齐志崴分别签署《股权转让
协议》，对本次股权转让事项进行了约定。
2017 年 3 月 31 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区市场监督
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 24.5817%
2. 中科院沈自所 1,050 18.0087%
3. 科发实业 993.282 17.0359%
4. 国科投资 682 11.6971%
5. 国科瑞祺 450 7.7180%
6. 沈阳科投 150 2.5727%
7. 国科正道 16 0.2744%
8. 宗润福 257 4.4078%
9. 李风莉 120 2.0581%
10. 王绍勇 100 1.7151%
11. 林顺富 55 0.9433%
12. 徐春旭 53 0.9090%
13. 汪 涛 45 0.7718%
14. 张怀东 40 0.6860%
15. 苗 涛 40 0.6860%
16. 张 宇 37 0.6346%
17. 汪明波 35 0.6003%
18. 孙东丰 35 0.6003%
19. 谷德君 32 0.5488%
20. 王永斌 25 0.4288%
21. 郑右非 23 0.3945%
22. 崔晓微 20 0.3430%
23. 袁幼零 13 0.2230%
24. 张 瑜 12 0.2058%
25. 张浩渊 10 0.1715%
26. 朴勇男 10 0.1715%
27. 刘正伟 10 0.1715%
28. 高 侃 10 0.1715%
29. 李迎辉 10 0.1715%
30. 邱 立 8 0.1372%
31. 康 宁 6 0.1029%
32. 蒲凤鸣 5 0.0858%
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中伦律师事务所 律师工作报告
33. 赵乃霞 5 0.0858%
34. 张 军 5 0.0858%
35. 顾永田 5 0.0858%
36. 程 虎 5 0.0858%
37. 周 鹏 5 0.0858%
38. 田广霖 5 0.0858%
39. 张 恒 5 0.0858%
40. 王 一 5 0.0858%
41. 齐志崴 5 0.0858%
合计 5,830.525 100%
7.2.1.12 2017 年 8 月，第四次增资
2017 年 7 月 29 日，芯源有限召开股东会会议，同意注册资本由 5,830.525
万元增至 6,300 万元，新增加的 469.475 万元注册资本由周冰冰、宗润福等 9 名
自然人认购，并签署新的公司章程。本次增资价格参照经备案的评估结果确定为
5 元/一元注册资本。
2017 年 4 月 15 日，辽宁元正资产评估有限公司出具《沈阳芯源微电子设备
有限公司拟增资项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第 047 号），经评估，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，芯源有限净资产账面价值为 15,553.84 万元，
评估价值为 28,112.54 万元，每股评估值为 4.82 元。
2017 年 7 月 27 日，中国科学院对辽宁元正资产评估有限公司出具的《沈阳
芯源微电子设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（元正评报字[2017]第
047 号）的评估结果予以备案。
华普天健对本次增资出具了《验资报告》，截至 2017 年 8 月 31 日止，贵公
司已收到周冰冰、宗润福等 9 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币肆佰陆拾玖万肆仟柒佰伍拾元。各股东以货币出资 4,694,750.00 元。
2017 年 8 月 31 日，芯源有限就本次增资事宜在沈阳市浑南区市场监督管理
局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。
本次增资事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资金额（万元） 持股比例
3-3-2-70
中伦律师事务所 律师工作报告
1. 先进制造 1,433.243 22.7499%
2. 中科院沈自所 1,050 16.6667%
3. 科发实业 993.282 15.7664%
4. 国科投资 682 10.8254%
5. 国科瑞祺 450 7.1429%
6. 沈阳科投 150 2.3810%
7. 国科正道 16 0.2540%
8. 周冰冰 419.475 6.6583%
9. 宗润福 262 4.1587%
10. 李风莉 135 2.1429%
11. 王绍勇 100 1.5873%
12. 林顺富 65 1.0317%
13. 徐春旭 53 0.8413%
14. 汪 涛 45 0.7143%
15. 张怀东 40 0.6349%
16. 苗 涛 40 0.6349%
17. 张 宇 40 0.6349%
18. 汪明波 35 0.5556%
19. 孙东丰 35 0.5556%
20. 谷德君 32 0.5079%
21. 王永斌 25 0.3968%
22. 崔晓微 25 0.3968%
23. 郑右非 23 0.3651%
24. 袁幼零 13 0.2063%
25. 张 瑜 12 0.1905%
26. 张浩渊 10 0.1587%
27. 朴勇男 10 0.1587%
28. 刘正伟 10 0.1587%
29. 高 侃 10 0.1587%
30. 李迎辉 10 0.1587%
31. 程 虎 10 0.1587%
32. 邱 立 8 0.1270%
33. 张 恒 7 0.1111%
34. 康 宁 6 0.0952%
35. 蒲凤鸣 5 0.0794%
36. 赵乃霞 5 0.0794%
37. 张 军 5 0.0794%
38. 顾永田 5 0.0794%
39. 周 鹏 5 0.0794%
40. 田广霖 5 0.0794%
41. 王 一 5 0.0794%
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中伦律师事务所 律师工作报告
42. 齐志崴 5 0.0794%
43. 周 爽 5 0.0794%
合计 6,300 100%
7.2.1.13 2018 年 6 月，股权转让
2018 年 6 月 15 日，芯源有限股东会做出决议，同意股东高侃将其持有的芯
源有限 5 万元人民币出资额转让给顾永田、5 万元人民币出资额转让给苗阵，股
东汪明波将其持有的芯源有限 10 万元人民币出资额转让给王永斌、5 万元人民
币出资额转让给周爽、5 万元人民币出资额转让给陈兴隆、5 万元人民币出资额
转让给李文韬、5 万元人民币出资额转让给李守川，股东崔晓微将其持有的芯源
有限 5 万元人民币出资额转让给王玲、3 万元人民币出资额转让给宗润福，股东
王绍勇将其持有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给孙元斌、股东苗涛将其持
有的芯源有限 5 万元人民币出资额转让给王继周，股东周鹏将其持有的芯源有限
5 万元人民币出资额转让给许凯，股东齐志崴将其持有的芯源有限 5 万元人民币
出资额转让给李泽，其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程相应条款。本次
股权转让的价格参照 2017 年 8 月增资的价格确定为 5 元/一元注册资本。
2018 年 6 月 15 日，高侃分别与顾永田、苗阵签署《股权转让协议》，汪明
波分别与王永斌、周爽、陈兴隆、李文韬、李守川签署《股权转让协议》，崔晓
微分别与王玲、宗润福签署《股权转让协议》，王绍勇与孙元斌签署《股权转让
协议》，苗涛与王继周签署《股权转让协议》，周鹏与许凯签署《股权转让协议》，
齐志崴与李泽签署《股权转让协议》，对本次股权转让事项进行了约定。
2018 年 6 月 19 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区市场监督
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 22.7499%
2. 中科院沈自所 1050 16.6667%
3. 科发实业 993.282 15.7664%
4. 国科投资 682 10.8254%
5. 国科瑞祺 450 7.1429%
6. 沈阳科投 150 2.3810%
7. 国科正道 16 0.2540%
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中伦律师事务所 律师工作报告
8. 周冰冰 419.475 6.6583%
9. 宗润福 265 4.2063%
10. 李风莉 135 2.1429%
11. 王绍勇 95 1.5079%
12. 林顺富 65 1.0317%
13. 徐春旭 53 0.8413%
14. 汪 涛 45 0.7143%
15. 张怀东 40 0.6349%
16. 张 宇 40 0.6349%
17. 苗 涛 35 0.5556%
18. 孙东丰 35 0.5556%
19. 王永斌 35 0.5556%
20. 谷德君 32 0.5079%
21. 郑右非 23 0.3651%
22. 崔晓微 17 0.2698%
23. 袁幼零 13 0.2063%
24. 张 瑜 12 0.1905%
25. 张浩渊 10 0.1587%
26. 朴勇男 10 0.1587%
27. 刘正伟 10 0.1587%
28. 李迎辉 10 0.1587%
29. 程 虎 10 0.1587%
30. 顾永田 10 0.1587%
31. 周 爽 10 0.1587%
32. 邱 立 8 0.1270%
33. 张 恒 7 0.1111%
34. 康 宁 6 0.0952%
35. 汪明波 5 0.0794%
36. 蒲凤鸣 5 0.0794%
37. 赵乃霞 5 0.0794%
38. 张 军 5 0.0794%
39. 田广霖 5 0.0794%
40. 王 一 5 0.0794%
41. 陈兴隆 5 0.0794%
42. 王继周 5 0.0794%
43. 苗 阵 5 0.0794%
44. 王 玲 5 0.0794%
45. 李文韬 5 0.0794%
46. 李守川 5 0.0794%
47. 孙元斌 5 0.0794%
48. 许 凯 5 0.0794%
3-3-2-73
中伦律师事务所 律师工作报告
49. 李 泽 5 0.0794%
合计 6300 100%
7.2.1.14 2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 28 日，芯源有限召开股东会，会议同意股东张瑜所持芯源有
限股权 12 万股由其女儿张瑾毅继承所有，由于张瑾毅为公务员身份，张瑾毅决
定将其所继承的芯源有限股权 12 万股转让给其丈夫季刚持有，其他股东放弃优
先购买权，并修改公司章程相应条款。本次股权转让为直系亲属间的继承及转让，
不涉及价款支付。
2018 年 12 月 28 日，张瑾毅与季刚签署《股权转让协议》，对本次股权转让
事项进行了约定。
2018 年 12 月 28 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区市场监
督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 22.7499%
2. 中科院沈自所 1,050 16.6667%
3. 科发实业 993.282 15.7664%
4. 国科投资 682 10.8254%
5. 国科瑞祺 450 7.1429%
6. 沈阳科投 150 2.3810%
7. 国科正道 16 0.2540%
8. 周冰冰 419.475 6.6583%
9. 宗润福 265 4.2063%
10. 李风莉 135 2.1429%
11. 王绍勇 95 1.5079%
12. 林顺富 65 1.0317%
13. 徐春旭 53 0.8413%
14. 汪 涛 45 0.7143%
15. 张怀东 40 0.6349%
16. 张 宇 40 0.6349%
17. 苗 涛 35 0.5556%
18. 孙东丰 35 0.5556%
19. 王永斌 35 0.5556%
3-3-2-74
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
20. 谷德君 32 0.5079%
21. 郑右非 23 0.3651%
22. 崔晓微 17 0.2698%
23. 袁幼零 13 0.2063%
24. 季 刚 12 0.1905%
25. 张浩渊 10 0.1587%
26. 朴勇男 10 0.1587%
27. 刘正伟 10 0.1587%
28. 李迎辉 10 0.1587%
29. 程 虎 10 0.1587%
30. 顾永田 10 0.1587%
31. 周 爽 10 0.1587%
32. 邱 立 8 0.1270%
33. 张 恒 7 0.1111%
34. 康 宁 6 0.0952%
35. 汪明波 5 0.0794%
36. 蒲凤鸣 5 0.0794%
37. 赵乃霞 5 0.0794%
38. 张 军 5 0.0794%
39. 田广霖 5 0.0794%
40. 王 一 5 0.0794%
41. 陈兴隆 5 0.0794%
42. 王继周 5 0.0794%
43. 苗 阵 5 0.0794%
44. 王 玲 5 0.0794%
45. 李文韬 5 0.0794%
46. 李守川 5 0.0794%
47. 孙元斌 5 0.0794%
48. 许 凯 5 0.0794%
49. 李 泽 5 0.0794%
合计 6,300 100%
7.2.1.15 2019 年 3 月，股权转让
2019 年 3 月 1 日，芯源有限股东会做出决议，同意股东刘正伟将其持有的
芯源有限 5 万元人民币出资额转让给李风莉、 万元人民币出资额转让给陈兴隆、
2 万元人民币出资额转让给程虎，股东王绍勇将其持有的芯源有限 5 万元人民币
出资额转让给洪旭东，其他股东放弃优先购买权，并修改公司章程相应条款。本
次股权转让的价格为股权转让双方参照 2017 年 8 月增资价格及公司发展预期协
3-3-2-75
中伦律师事务所 律师工作报告
商确定为 7.5 元/一元注册资本。
2019 年 3 月 11 日，刘正伟分别与李风莉、陈兴隆、程虎签署《股权转让协
议》，王绍勇与洪旭东签署《股权转让协议》，对本次股权转让事项进行了约定。
2019 年 3 月 12 日，芯源有限就本次股权转让事宜在沈阳市浑南区市场监督
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让事宜完成后，芯源有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1. 先进制造 1,433.243 22.7499%
2. 中科院沈自所 1,050 16.6667%
3. 科发实业 993.282 15.7664%
4. 国科投资 682 10.8254%
5. 国科瑞祺 450 7.1429%
6. 沈阳科投 150 2.3810%
7. 国科正道 16 0.2540%
8. 周冰冰 419.475 6.6583%
9. 宗润福 265.00 4.2063%
10. 李风莉 140.00 2.2222%
11. 王绍勇 90.00 1.4286%
12. 林顺富 65.00 1.0317%
13. 徐春旭 53.00 0.8413%
14. 汪 涛 45.00 0.7143%
15. 张怀东 40.00 0.6349%
16. 张 宇 40.00 0.6349%
17. 苗 涛 35.00 0.5556%
18. 孙东丰 35.00 0.5556%
19. 王永斌 35.00 0.5556%
20. 谷德君 32.00 0.5079%
21. 郑右非 23.00 0.3651%
22. 崔晓微 17.00 0.2698%
23. 袁幼零 13.00 0.2063%
24. 季 刚 12.00 0.1905%
25. 程 虎 12.00 0.1905%
26. 张浩渊 10.00 0.1587%
27. 朴勇男 10.00 0.1587%
28. 李迎辉 10.00 0.1587%
29. 顾永田 10.00 0.1587%
30. 周 爽 10.00 0.1587%
3-3-2-76
中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
31. 邱 立 8.00 0.1270%
32. 陈兴隆 8.00 0.1270%
33. 张 恒 7.00 0.1111%
34. 康 宁 6.00 0.0952%
35. 汪明波 5.00 0.0794%
36. 蒲凤鸣 5.00 0.0794%
37. 赵乃霞 5.00 0.0794%
38. 张 军 5.00 0.0794%
39. 田广霖 5.00 0.0794%
40. 王 一 5.00 0.0794%
41. 王继周 5.00 0.0794%
42. 苗 阵 5.00 0.0794%
43. 王 玲 5.00 0.0794%
44. 李文韬 5.00 0.0794%
45. 李守川 5.00 0.0794%
46. 孙元斌 5.00 0.0794%
47. 许 凯 5.00 0.0794%
48. 李 泽 5.00 0.0794%
49. 洪旭东 5.00 0.0794%
合计 6,300 100%
根据华普天健出具的《验资报告》《验资复核报告》，芯源有限整体变更为股
份有限公司前历次实收资本已足额缴纳。
7.2.2 发行人的股本变动
2019 年 3 月，芯源有限整体变更设立为股份有限公司（详请参见本律师工
作报告之“四、发行人的设立”）。
截至本律师工作报告出具之日，沈阳芯源的股本未发生变化。
7.2.3 发行人历次股权变动的瑕疵及其规范
公司前身成立于 2002 年，历史沿革较长，且成立之初为中外合资企业，期
间经历了多次股权转让和增资，由于特定历史背景及公司管理不规范，股本变动
过程中存在以无形资产出资、增资未履行国资监管审批程序等瑕疵。
公司专门针对上述事项进行了梳理整改，并取得了相关主管部门的确认文
件，具体如下：
3-3-2-77
中伦律师事务所 律师工作报告
1、关于专利使用权出资瑕疵事项
2002 年 12 月，芯源半导体作为中外合资企业设立时，韩国 STL 以 60 万美
元现金及专利技术使用权作价 60 万美元，合计 120 万美元与先进制造共同设立
芯源半导体。韩国 STL 以专利技术使用权出资系基于当时特定历史背景，该等
出资方式虽经商务主管部门批准办理了专利许可使用权的出资手续，但并不属于
当时有效的《中外合资经营企业法》《中外合资经营企业法实施条例》及《公司
法》明确规定的出资方式之一，存在一定的法律瑕疵。
经核查，鉴于：
（1）韩国 STL 后续因履行相关合资合同发生纠纷，经与芯源半导体达成和
解，以无偿转让全部股权给芯源半导体指定的第三方并支付部分赔偿款方式彻底
退出芯源半导体。
（2）芯源半导体承接了韩国 STL 的全部股权，并将该部分股权按照等值于
韩国 STL 原始出资额 120 万美元的价格转让给了科发实业，且科发实业支付的
该部分股权转让价款人民币 1000 万元（参照当时的汇率）直接支付给了芯源半
导体。
（3）从实质上看，韩国 STL 以专利技术使用权出资的法律瑕疵已被科发实
业以货币形式予以弥补。韩国 STL 对公司的出资瑕疵并未影响芯源半导体后续
增资及历次股权转让的实际价格，上述出资瑕疵对芯源半导体日常运营、持续盈
利能力和财务报表没有产生实质影响。
（4）发行人全体股东出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司专利出
资问题的确认意见》，对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项予以确认，并确认
公司股本充实，全部注册资本已足额缴纳，公司股权权属清晰、明确，股东之间
不存在任何争议及纠纷。
（5）发行人第一大股东即韩国 STL 以专利技术使用权出资设立芯源半导体
时的合资方先进制造出具承诺，承诺对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项可
能给发行人造成的损失予以赔偿。
（6）2019 年 6 月 12 日，沈阳市商务局出具《关于对沈阳芯源微电子设备
3-3-2-78
中伦律师事务所 律师工作报告
股份有限公司历史沿革相关事项的确认意见》，确认 2002 年 12 月沈阳芯源设立
时外方股东韩国 STL 以技术出资符合当时中外合资经营企业的有关规定，沈阳
芯源自 2002 年 12 月批准成立至 2007 年 3 月变更为非外商投资企业期间，没有
因违反外商投资方面的法律法规而被商务主管部门处罚的记录。
（7）2019 年 6 月 13 日，沈阳市市场监督管理局出具《关于对沈阳芯源微
电子设备股份有限公司历史沿革相关事项的答复》，确认 2002 年 12 月沈阳芯源
设立时外方股东韩国 STL 以技术出资符合当时中外合资经营企业的有关规定，
沈阳芯源设立时的注册资本已由沈阳东华会计师事务所有限公司出具验资报告，
验证注册资本全部到位。
基于上述，本所律师认为，公司原股东韩国 STL 以专利技术使用权出资虽
存在法律瑕疵，但其以无偿转让全部股权等方式退出公司，新股东科发实业以等
值于韩国 STL 原始出资额的价格受让其全部股权，且将股权转让价款支付给公
司，韩国 STL 对公司的出资瑕疵并未影响公司后续增资及历次股权转让的实际
价格，上述出资瑕疵对公司日常运营、持续盈利能力和财务报表没有产生实质影
响，发行人全体股东对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项予以确认，发行人
第一大股东承诺对韩国 STL 以专利技术使用权出资事项可能给发行人造成的损
失予以赔偿，因此，发行人前身芯源半导体设立时外方股东韩国 STL 以专利技
术使用权出资事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、增资未履行国资监管审批程序事项
经核查，发行人股本变动过程中部分增资、股权转让事项未履行国资监管审
批程序，具体如下：
（1）2002 年 12 月芯源半导体设立时
2002 年 12 月，沈阳芯源设立时先进制造为中科院沈阳自动化研究所持股
90%的控股企业。先进制造与韩国 STL 合资设立沈阳芯源的行为未取得其国资监
管机构的批复。
（2）2006 年 10 月股权转让
2006 年 10 月，科发实业以受让股权方式投资芯源半导体的行为未取得其国
3-3-2-79
中伦律师事务所 律师工作报告
资监管机构的批复。
（3）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为、
宗润福投资入股并兼任芯源有限总经理的行为未取得其国资监管机构的批复。
（4）2015 年 1 月增资
2015 年 1 月芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为未
取得其国资监管机构的批复、本次增资评估结果未取得其国资监管机构的备案。
（5）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为未
取得其国资监管机构的批复，本次增资的投资方国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、
国科正道以债权出资的行为未履行评估程序。
（6）2017 年 8 月增资
2017 年 7 芯源有限增资的行为、国有股东放弃增资优先认购权的行为未取
得其国资监管机构的批复。
发行人针对股本变动过程中涉及的国资监管机构审批瑕疵事项进行了补充
核查并报国资监管机构进行了确认，具体如下：
（1）2019 年 5 月 24 日，发行人的国资监管机构中科院沈阳自动化研究所
出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司历史沿革相关事项请示的确认意
见》，确认 2002 年芯源半导体设立及设立后于 2012 年 8 月、2015 年 1 月、2015
年 12 月、2017 年 8 月的增资行为符合当时国有资产管理的实际情况，已履行法
定程序，没有造成国有资产流失，没有侵占或损害国有股东利益。
（2）2019 年 5 月 21 日，发行人股东科发实业的国资监管机构辽宁省国资
委出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市过程中涉及辽宁科发实业有
限公司国有参股股权有关问题的确认意见》，确认 2006 年 10 月科发实业以受让
股权方式投资芯源半导体的行为符合当时国有资产管理的实际情况，没有造成国
有资产流失，没有侵占或损害国有股东利益；科发实业在芯源有限 2012 年 8 月
3-3-2-80
中伦律师事务所 律师工作报告
增资、2015 年 1 月增资、2015 年 12 月增资、2017 年 8 月增资事项中均放弃优
先认购权、未参与增资的行为符合当时国有资产管理的实际情况，芯源有限前述
增资行为履行了法定程序，没有侵占科发实业的股东利益。
（3）2019 年 5 月 22 日，发行人股东国科投资的国资监管机构中国科学院
控股有限公司出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司历史沿革相关事项的
确认意见》，确认 2015 年 12 月国科投资对芯源有限的增资行为及国科投资在芯
源有限 2017 年 8 月增资事项中放弃优先认购权的行为已履行法定程序，符合国
有资产监管的要求。
（4）2019 年 6 月 24 日，发行人股东沈阳科投的国资监管机构沈阳市国资
委出具《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司上市过程中涉及沈阳科技风险投
资有限公司国有参股权有关事项的确认意见》，确认 2015 年 12 月沈阳科投对芯
源有限的增资行为及沈阳科投在芯源有限 2017 年 8 月增资事项中放弃增资优先
认购权的行为符合当时国有资产管理的实际情况，芯源有限前述增资行为履行了
法定程序，没有侵占沈阳科投的股东利益。
基于上述，本所律师认为，发行人股本变动过程中部分增资、股权转让事项
未履行国资监管机构审批程序，鉴于该等国有股东增资入股、购买股权入股发行
人进行了评估、备案，相关经济行为实际参照评估结果确定交易价格，实质上没
有损害国有股东利益，且国资监管机构已对该等瑕疵事项予以确认，因此，发行
人股本变动过程中部分增资、股权转让事项未履行国资监管机构审批程序不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
综上所述，经核查发行人及其前身设立及历次股权变动的相关文件，本所律
师认为，发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决策程序，并已经获
得有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
7.3 股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行人
股份不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在任何权属争议或
纠纷。
3-3-2-81
中伦律师事务所 律师工作报告
7.4 股份锁定安排
根据《招股说明书（申报稿）》、本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的承诺文件，发
行人本次发行上市前已发行股份的锁定期安排如下：
7.4.1. 合计持有前 51%以上股份的股东的锁定期安排
合计持有前 51%以上股份的股东先进制造、中科院沈自所、科发实业承诺：
自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
7.4.2. 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的锁定期安排
发行人的持股董事、持股高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的发行人股份；在任职期间，每年
转让股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职半年内将不以
任何方式转让本人直接和间接持有的股份。本人直接和间接持有的股份在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
发行人的持股监事承诺：自沈阳芯源股票上市之日起 36 个月内不以任何方
式转让本人持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超
过本人持有沈阳芯源股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有
的股份。
发行人的持股核心技术人员承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内和离职
后 6 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也
不得提议由公司回购该部分股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
3-3-2-82
中伦律师事务所 律师工作报告
以累积使用。
7.4.3. 发行人其余股东的锁定期安排
除上述合计持有前 51%以上股份的股东、持股董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员之外，发行人的其余股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公
司回购该部分股份。
经核查，本所律师认为，发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份锁定
期承诺，符合《注册办法》及《上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权
界定不存在纠纷。
2.发行人及其前身设立及历次股权变动已履行了内部决策程序，并已经获得
有权部门的批准和确认（包括事后确认），合法、合规、真实、有效。
3.发行人的股东（包括发起人）已依法作出股份限售承诺。除此之外，发行
人股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。
八、 发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行
有效的《营业执照》；（2）发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；（3）《审
计报告》；（4）发行人的重大业务合同。
核查内容及结果：
8.1 发行人的业务
8.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“集成电
路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售，承接相关设
备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
3-3-2-83
中伦律师事务所 律师工作报告
司经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）”。发行人的经营范围已经沈阳市市场监督管理局核准登记。
8.1.2 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体设
备的设计、研发、生产和销售，其主要产品为匀胶、显影、清洗、刻蚀设备。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人持有的经营资质如下：
序号 名称 编号 发证单位 核发时间 有效期至
对外贸易经营者备
1 00855770 — 2011/12/07 —
案登记表
中华人民共和国海
中华人民共和国沈阳
2 关报关单位注册登 2101310044 2016/07/08 长期
海关
记证书
自理报检企业备案 中华人民共和国沈阳 —
3 2103000266 2009/10/27
登记证明书 出入境检验检疫局
英标管理体系认证
4 环境管理体系认证 EMS698400 2018/09/15 2021/09/14
（北京）有限公司
英标管理体系认证
5 质量管理体系认证 FM698399 2018/09/15 2021/09/14
（北京）有限公司
职业健康安全管理 英标管理体系认证
6 OHS698401 2018/09/15 2021/03/11
体系认证 （北京）有限公司
根据以上所述，本所律师认为，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所
列示的经营范围相符，已经有权部门核准和公司登记机关登记，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 在中国大陆以外经营情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国家
从事经营活动。
8.3 发行人的业务变更
根据发行人及其前身芯源半导体、芯源有限历次经营范围变更后的营业执
照、工商登记材料并经本所律师核查，发行人的主营业务为半导体设备的研发、
生产和销售，发行人的主营业务最近 2 年没有发生变更。
8.4 发行人的主营业务
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人主营业务收入主要来自
半导体设备的销售。经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，发
行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
经本所律师核查：
1．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2．发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形；
3．发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前
业务的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
综上，本所律师认为：
1.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人未在中国大陆以外的地区或国
家从事经营活动。
3.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务最近二年没有发生
变更。
4.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人的主要收入和利润均来自于主
营业务，发行人的主营业务突出。
5.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的障碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
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中伦律师事务所 律师工作报告
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联企业的注册登记资料、关联自然人的身份证明文件、关联方填
写的调查问卷；（2）发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；（3）
《审计报告》；（4）发行人关联交易的相关协议；（5）发行人独立董事关于发行
人报告期内关联交易的独立意见；（6）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》；（7）发行人的第一大股东出具
的承诺函；（8）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的承诺函；（9）发行人
为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》及其他有关申报材料。
核查内容及结果：
9.1 发行人的关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、
规范性文件和上海证券交易所颁布的《上市规则》等相关业务规则的规定，截至
2019 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方如下：
9.1.1 持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的、或者担任董事、高级管
理人员的企业
9.1.1.1. 持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
（1）先进制造，直接持有公司 22.75%的股份；
（2）中科院沈自所，直接持有公司 16.67%的股份；
（3）科发实业，直接持有公司 15.76%的股份；
（4）国科投资，直接持有公司 10.83%的股份；
（5）国科瑞祺，直接持有公司 7.14%的股份；
（6）周冰冰，直接持有公司 6.66%的股份；
上述直接持有公司 5%以上股份的股东的基本情况参见本律师工作报告正文
之“6.1.1 发起人的资格”。
3-3-2-86
中伦律师事务所 律师工作报告
9.1.1.2. 持有发行人 5%以上股份的股东控制的、或者担任董事、高级管理人
员的企业
直接持有发行人 5%以上股份的股东除持有发行人股份外，直接或间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
9.1.1.2.1 先进制造直接或间接控制的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
1. 沈阳富创精密设备有限公司 先进制造持股 30.86%的企业
2. 北京亦盛精密半导体有限公司 先进制造持股 47%的企业
先进制造通过上述企业间接控制的企业。
9.1.1.2.2 中科院沈自所直接或间接控制的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
1. 广州盛亚信息科技有限公司 中科院沈自所持股 100%的企业
2. 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 中科院沈自所持股 100%的企业
3. 沈阳新合物业有限责任公司 中科院沈自所持股 90%的企业
4. 沈阳新松医疗科技股份有限公司 中科院沈自所持股 32.4%的企业
5. 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 中科院沈自所持股 25.27%的企业
6. 无锡中科泛在信息技术研发中心有限公司 中科院沈自所持股 58.45%的企业
7. 沈阳科联自动化技术开发部 中科院沈自所持股 100%的企业
中科院沈自所通过上述企业间接控制的企业。
9.1.1.2.3 科发实业直接或间接控制的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
1. 辽宁科发高红外技术开发有限公司 科发实业持股 68.97%的企业,
注：辽宁科发高红外技术开发有限公司已被吊销营业执照。
9.1.1.2.4 国科投资直接或间接控制的其他企业
序
企业名称 关联关系
号
1. 国科瑞华（深圳）科技有限公司 国科投资持股 100%的企业
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中伦律师事务所 律师工作报告
2. 华资资产管理有限公司 国科投资持股 100%的企业
3. 深圳吉阳智能科技有限公司 国科投资持股 20.79%的企业
国科投资持股 0.02%并担任执行事务合伙
4. 北京国科顺道财务咨询中心（有限合伙）
人的企业
国科投资持股 0.02%并担任执行事务合伙
5. 北京国科艾熙财务咨询中心（有限合伙）
人的企业
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金 国科投资持股 2.99%并担任执行事务合伙
6.
（有限合伙） 人的企业
国科投资持股 0.1%并担任执行事务合伙人
7. 北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）
的企业
国科投资通过上述企业间接控制的企业。
9.1.1.2.5 国科瑞祺直接或间接控制的其他企业
经国科瑞祺确认并经核查，国科瑞祺没有直接或间接控制的企业。
9.1.1.2.6 周冰冰直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企
业
经周冰冰确认并经核查，周冰冰没有直接或间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的企业。
9.1.2 董事、监事、高级管理人员及其控制的、或者担任董事、高级管理
人员的企业
9.1.2.1. 董事、监事、高级管理人员
发行人现有 9 名董事，即宗润福、郑广文、王蓉辉、赵庆党、孙华、陈兴隆、
朱煜、宋雷、张宏斌。
发行人现有 3 名监事，即梁倩倩、史晓欣、苗涛。
发行人现有 4 名高级管理人员，其中总经理为宗润福，副总经理为李风莉、
顾永田、陈兴隆，财务总监为李风莉，董事会秘书为李风莉。
9.1.2.2. 董事、监事、高级管理人员控制的、或者担任董事、高级管理人员的
企业
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及其分别出具的承诺，除上
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中伦律师事务所 律师工作报告
述已披露关联方以及投资发行人或在发行人任职之外，发行人董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1. 辽宁天广汽车服务有限公司 发行人董事郑广文持股80%的企业
2. 沈阳天广投资有限公司 发行人董事郑广文持股70%的企业
3. 沈阳天广和美汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文持股100%的企业
发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
4. 宁波芯富投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业
发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
5. 宁波芯芯投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业
发行人董事郑广文担任执行事务合伙人
6. 宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙）
的企业
7. 北京亦盛精密半导体有限公司 发行人董事郑广文担任董事的企业
8. 铁岭天广吉祥汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文担任执行董事的企业
9. 沈阳天广盛和文化传播有限公司 发行人董事郑广文担任执行董事的企业
10. 鞍山市诚达广汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文担任执行董事的企业
11. 铁岭利丰达汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文担任董事的企业
12. 北京美桥电子设备有限公司 发行人董事郑广文担任董事的企业
稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司沈阳
13. 发行人董事郑广文担任负责人的企业
分公司
14. 智慧狮（上海）文化科技有限公司 发行人董事郑广文担任董事的企业
15. 上海广川科技有限公司 发行人董事郑广文担任董事的企业
16. 沈阳高精数控智能技术股份有限公司 发行人董事赵庆党担任董事的企业
17. 辽宁联合航空发展有限公司 发行人董事赵庆党担任董事的企业
18. 北京国科才俊咨询有限公司 发行人董事孙华担任执行董事的企业
19. 国科瑞华创业投资企业 发行人董事孙华担任负责人的企业
贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限
20. 发行人董事孙华担任董事的企业
公司
中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合 发行人董事孙华担任执行事务合伙人委
21.
伙） 派代表的企业
22. 中科院资本管理有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
23. 深圳吉阳智能科技有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
24. 北京中科科仪股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
25. 陕西中科纳米材料股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
26. 武汉中科创新技术股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
27. 青岛酷特智能股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
28. 广州南方测绘科技股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
29. 北京中通经合投资管理有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
30. 哈尔滨城林科技股份有限公司 发行人董事孙华担任董事的企业
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中伦律师事务所 律师工作报告
31. 沈阳新合物业有限责任公司 发行人董事王蓉辉担任董事的企业
32. 北京华卓精科科技股份有限公司 发行人独立董事朱煜控制的企业
33. 北京华卓精密科技有限公司 发行人独立董事朱煜控制的企业
34. 北京艾西精创科技有限公司 发行人独立董事朱煜控制的企业
35. 北京艾西众创科技发展中心（有限合伙） 发行人独立董事朱煜控制的企业
36. 辽宁国融兴华资产评估有限责任公司 发行人独立董事宋雷控制的企业
37. 辽宁中水工程造价咨询有限公司 发行人独立董事宋雷控制的企业
38. 沈阳三甲和广告有限公司 发行人副总经理李风莉持股50%的企业
9.1.3 其他关联自然人
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，包括其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
9.1.4 关联自然人控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露关联方之外，由关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述
关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序
企业名称 关联关系
号
1. 沈阳百惠宏达科技有限责任公司 发行人董事郑广文的配偶的姐妹控制的企业
2. 沈阳天广日晟汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担任董事的企业
3. 沈阳天广达汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担任董事的企业
4. 沈阳天广德众汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担任董事的企业
5. 鞍山市牧欧汽车销售服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担任董事的企业
6. 辽宁盛和汽车服务有限公司 发行人董事郑广文的兄弟担任董事的企业
沈阳天广投资有限公司大东益生健康
7. 发行人董事郑广文的兄弟担任负责人的企业
门诊部
8. 沈阳聚德视频技术有限公司 发行人副总经理李风莉的配偶控制的企业
9. 沈阳亚元汇科技发展有限公司 发行人副总经理李风莉的配偶控制的企业
10. 沈阳市利联商贸有限公司 发行人副总经理李风莉的姐妹控制的企业
发行人副总经理李风莉的姐妹的配偶担任董
11. 呼伦贝尔市泰鸿投资有限公司
事的企业
12. 辽宁卓伦投资管理有限公司 发行人独立董事宋雷的父亲控制的企业
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中伦律师事务所 律师工作报告
13. 北京易生动感科技有限公司 发行人独立董事朱煜的子女控制的企业
发行人持股 5%以上的股东周冰冰的姐妹的
14. 北京格洛克金属材料有限公司
配偶控制的企业
9.1.5 其他关联方
除上述已披露的关联方之外，发行人的其他关联方还包括由关联法人直接或
者间接控制的法人或其他组织，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织，
或者根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利
益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排
实施后 12 个月内，视同发行人的关联方。
9.1.6 发行人的子公司
9.1.7.1 发行人的控股子公司
经发行人确认并经核查，发行人没有控股子公司。
9.1.7.2 发行人的主要合营和联营企业
经发行人确认并经核查，发行人没有合营和联营企业。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 报告期内的关联交易
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人（包括前身芯源有限）
与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
沈阳新松机器人
自动化股份有限 采购商品 106,837.61
公司
沈阳新松机器人
自动化股份有限 维修费 8,461.54
公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
中国科学院沈阳
采购商品 44,341.37
自动化研究所
沈阳富创精密设
采购商品 168,243.15
备有限公司
沈阳高精数控智
能技术股份有限 采购商品 20,000.00
公司
（2）出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国科学院沈阳
出售商品 283.02
自动化研究所
沈阳中科博微科
出售商品 283.02
技股份有限公司
（3）资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
2017 年度拆出
沈阳富创精密设备有限公司 20,000,000.00 2017 年 3 月 14 日 2017 年 3 月 16 日
2016 年度拆出
沈阳富创精密设备有限公司 5,000,000.00 2016 年 3 月 30 日 2016 年 9 月 18 日
沈阳富创精密设备有限公司 3,000,000.00 2016 年 6 月 1 日 2016 年 6 月 17 日
沈阳富创精密设备有限公司 3,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 2016 年 6 月 30 日
（4）银行贷款受托支付
报告期内，关联方富创精密为了按照规定获取银行贷款，在银行为富创精密
发放贷款时，由银行受托支付给公司，公司收到后于当日直接转入富创精密的银
行账户，该等受托支付未对公司资金造成占用，具体情况如下：
单位：万元
贷款银行 金额 转入日期 转出日期
锦州银行股份有限公司 300.00 2016 年 9 月 14 日 2016 年 9 月 14 日
辽宁沈抚农村商业银行
1,500.00 2017 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日
股份有限公司
浙商银行股份有限公司 2,000.00 2017 年 6 月 1 日 2017 年 6 月 1 日
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中伦律师事务所 律师工作报告
沈阳分行
（5）关联担保
2016 年 7 月 20 日，宗润福与建设银行城内支行签订《最高额保证合同（自
然人版）》（合同编号“2016043-1”），合同约定，建设银行城内支行将于 2016 年
7 月 20 日至 2018 年 7 月 20 日（债权确定时间）为沈阳芯源办理发放人民币/外
币贷款授信业务，并签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协
议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律文件（以下简称“主合同”），
宗润福为主合同项下的一系列债权提供最高额担保，最高限额为人民币 6000 万
元。2016 年 11 月，沈阳芯源取得建设银行城内支行为其提供的借款 1000 万元，
2017 年 5 月，沈阳芯源清偿该笔借款。
（6）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,269,107.10 3,771,652.20 2,896,505.00 1,168,955.00
合计 1,269,107.10 3,771,652.20 2,896,505.00 1,168,955.00
（7）关联方应收、应付款项
A、发行人应收关联方款项
单位：元
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
预付款
中国科学院沈阳
51,436.00 51,436.00 - -
自动化研究所
其他应收款
宗润福 - - 1,654.34 1,065.74
B、发行人应付关联方款项
单位：元
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应付款
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中伦律师事务所 律师工作报告
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
沈阳新松机器人
自动化股份有限 62,500.00 62,500.00 106,837.61 -
公司
沈阳富创精密设
168,243.15 - - -
备有限公司
其他应付款
宗润福 11,727.66 9,214.59 - -
9.2.2 报告期内关联交易的公允性
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，对发行人及其
前身芯源有限在报告期内的与各关联方发生的关联交易进行了确认。发行人全体
独立董事出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见，认为：公司在 2016
年、2017 年、2018 年、2019 年 1-3 月内与关联方发生的关联交易系为公司正常
经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合
理，并已按照沈阳芯源当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生
的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于交易各方的协商一致，交易
价格或对价公允，已按照沈阳芯源当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程
序，且已经发行人全体股东确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平、
损害发行人及股东利益的情况。
9.2.3 关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易
的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。
经本所律师核查，发行人 2019 年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草
案）》对关联交易决策程序也作出了明确的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交
易的公允决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
9.2.4 规范关联交易的承诺
1．第一大股东的承诺
发行人第一大股东先进制造在其出具的《关于减少关联交易的承诺函》中作
出如下承诺：
（1）“在本公司/本单位作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司的第一大股
东期间，本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业将尽量减少与沈阳芯源
微电子设备股份有限公司及其子公司的关联交易；”
（2）“对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本单位及
本公司/本单位控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与沈阳芯源
微电子设备股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司/本单位保证
不通过关联交易损害沈阳芯源微电子设备股份有限公司及其无关联关系股东的
合法权益；”
（3）“如违反上述承诺，本人愿意承担由此给沈阳芯源微电子设备股份有限
公司造成的全部损失。”
（4）“上述承诺在本公司/本单位作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司第
一大股东期间持续有效。”
2．持有公司 5%以上股份的其他股东的承诺
除第一大股东先进制造之外，持有发行人 5%以上股份的其他股东在其出具
的《关于减少关联交易的承诺函》中作出如下承诺：
（1）在本人/本公司/本企业作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司持股 5%
以上的股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将尽
量减少与沈阳芯源微电子设备股份有限公司及其子公司的关联交易；”
（2）“对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司/本企
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中伦律师事务所 律师工作报告
业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与
沈阳芯源微电子设备股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并
将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《沈阳芯源微电子设备股
份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人/本
公司/本企业保证不通过关联交易损害沈阳芯源微电子设备股份有限公司及其无
关联关系股东的合法权益；”
（3）“如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担由此给沈阳芯源微电
子设备股份有限公司造成的全部损失。”
（4）“上述承诺在本人/本企业/本单位作为沈阳芯源微电子设备股份有限公
司持股 5%以上的股东期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺函已对公司第一大股东及公司持股 5%以上的其他
股东构成合法和有效的义务，可有效规范与发行人之间的关联交易。
9.3 同业竞争
9.3.1 与第一大股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人第一大股东先进制造出具的书面声明并经本所律师核查，第一大
股东先进制造主要从事高新技术项目投资与管理业务，其控制的其他企业沈阳富
创精密设备有限公司及该企业的下属企业主要从事半导体设备精密零部件的加
工、制造、装配业务，与发行人目前从事的业务之间不存在竞争关系，没有通过
直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营活动。
本所律师认为，发行人与第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
9.3.2 避免同业竞争的承诺
发行人第一大股东先进制造在其出具的《关于避免同业竞的承诺函》中作出
如下承诺：
（1）“截至本声明与承诺做出之日，发行人第一大股东不存在直接或间接控
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中伦律师事务所 律师工作报告
制的其他企业与发行人的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。”
（2）“为避免未来发行人第一大股东及其直接或间接控制的其他企业与发行
人产生同业竞争，发行人第一大股东承诺：在作为发行人第一大股东期间，本声
明承诺签署人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、
水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人
的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本声明承诺签署人亦将促使其直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经
营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接
对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
（3）“为了更有效地避免未来发行人第一大股东及其直接或间接控制的其他
企业与发行人之间产生同业竞争，本声明承诺签署人还将采取以下措施：（一）
通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本
声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞
争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本声明承诺签署人及其直接或
间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直
接或间接导致本声明承诺签署人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业
竞争，本声明承诺签署人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力
促使该业务机会按不劣于提供给本声明承诺签署人及其直接或间接控制的其他
企业的条件优先提供予发行人；（三）如本声明承诺签署人直接或间接控制的其
他企业出现了与发行人相竞争的业务，本声明承诺签署人将通过董事会或股东会
/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本声明承诺签署人直接
或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人
或作为出资投入发行人。（四）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本声
明承诺签署人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本声明与承诺而从中
受益，本声明承诺签署人同意将所得收益全额补偿给发行人。”
9.4 关联交易和同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料，发行人在为本次发行而
编制的《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料中已对申报期内的关联交易和
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中伦律师事务所 律师工作报告
解决同业竞争的承诺作出了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
1.发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会批准或者确认，关联股东
回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
2.发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策
程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
3.发行人与其第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人
的第一大股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
4.发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）房屋所有权
证；（2）土地使用权证书；（3）商标注册证；（4）专利证书；（5）著作权证书；
（6）《审计报告》；（7）发行人委托办理境外专利事项的代理机构出具的说明等。
核查内容及结果：
10.1 国有土地使用权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其附属企业拥有的国有土地使用权情况如
下：
序 使用权 终止 面积 他项
所有权人 证书编号 坐落 用途
号 类型 日期 （m） 权利
沈南国用 沈阳市浑南新区 工业
1. 沈阳芯源 出让 2053-7-2 18,630 无
[2003]第 041 号 飞云路 16 号 用地
10.2 房屋所有权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其附属企业拥有的房屋所有权情况如下：
3-3-2-98
中伦律师事务所 律师工作报告
序 面积 他项
所有权人 证书编号 坐落 用途
号 （m） 权利
沈房权证浑南新区字 浑南新区飞云路
1. 沈阳芯源 办公楼 3,103.4 无
第 005637 号 16-1 号
沈房权证浑南新区字 浑南新区飞云路
2. 沈阳芯源 厂房 2,241.96 无
第 005638 号 16-2 号
沈房权证东陵区字第 浑南新区飞云路
3. 沈阳芯源 厂房 7,256.36 无
N100090493 号 16-3 号（全部）
10.3 注册商标
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
取得 他项
序号 权利人 商标 注册号 核定类别 有效期至
方式 权利
原始
1. 沈阳芯源 5928651 第7类 2020.01.20 无
取得
原始
2. 沈阳芯源 14642973 第7类 2025.08.13 无
取得
原始
3. 沈阳芯源 15732200 第7类 2026.01.06 无
取得
原始
4. 沈阳芯源 15732224 第7类 2026.01.06 无
取得
经本所律师查验相关境内注册商标的商标注册证、登录中国商标网检索及向
国家工商行政管理总局商标局查询，发行人拥有该等境内注册商标的专用权不存
在产权纠纷或潜在争议。
10.4 专利
（1）境内专利
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的境内专利情况如下：
编 专利 取得 他项
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种带孔方形基片的 原始
1. 沈阳芯源 发明 2015105196200 2015.8.21 无
夹持传送装置 取得
一种晶圆撕金去胶清 原始
2. 沈阳芯源 发明 2015104512535 2015.7.27 无
洗装置 取得
一种半导体设备用冷 原始
3. 沈阳芯源 发明 201510424217X 2015.7.17 无
却盘装置 取得
3-3-2-99
中伦律师事务所 律师工作报告
一种工艺单元排废积 原始
4. 沈阳芯源 发明 201510411467X 2015.7.14 无
液检测装置 取得
一种液体均匀喷洒处 原始
5. 沈阳芯源 发明 2015103867573 2015.6.30 无
理系统及其处理方法 取得
半导体接口单元的接 原始
6. 沈阳芯源 发明 2015102974968 2015.6. 3 无
口密封装置 取得
原始
7. 沈阳芯源 一种去胶液恒温系统 发明 201510297453X 2015.6.2 无
取得
一种承载翘曲晶圆的 原始
8. 沈阳芯源 发明 2015102832469 2015.5.28 无
装置及其承载方法 取得
一种自动清洗晶圆时
原始
9. 沈阳芯源 夹持晶圆边缘的装置 发明 2014107987279 2014.12.19 无
取得
及其夹持方法
一种半导体制成厚胶
原始
10. 沈阳芯源 膜涂覆装置及其使用 发明 2014108035935 2014.12.18 无
取得
方法
原始
11. 沈阳芯源 一种微环境控制系统 发明 2014107144136 2014.11.30 无
取得
原始
12. 沈阳芯源 一种废液收集装置 发明 2014105537037 2014.10.17 无
取得
一种排风稳压器及其 原始
13. 沈阳芯源 发明 201410539827X 2014.10.11 无
排风稳压方法 取得
一种提升晶圆受热均 原始
14. 沈阳芯源 发明 2014105321174 2014.10.10 无
匀性的装置 取得
一种防止晶圆背面污 原始
15. 沈阳芯源 发明 2014104865617 2014.9.22 无
染的机构 取得
一种半导体设备用分
原始
16. 沈阳芯源 流增压装置及其控制 发明 201410479987X 2014.9.17 无
取得
方法
一种防止晶圆滑动的 原始
17. 沈阳芯源 发明 2014104668074 2014.9.12 无
升降盘体装置 取得
一种半导体热盘上的 原始
18. 沈阳芯源 发明 2014104627303 2014.9.11 无
陶瓷球微调装置 取得
一种能够形成密闭腔 原始
19. 沈阳芯源 发明 2014104660354 2014.9.11 无
室的半导体热盘结构 取得
对收集杯实现自动清 原始
20. 沈阳芯源 发明 2014104410274 2014.8.29 无
洗的热盘结构 取得
一种热盘工艺腔气流 原始
21. 沈阳芯源 发明 2014103840504 2014.8.6 无
均布装置 取得
一种不同尺寸基板喷 原始
22. 沈阳芯源 发明 2014103239014 2014.7.8 无
涂用支撑加热装置 取得
3-3-2-100
中伦律师事务所 律师工作报告
一种半导体设备用滤 原始
23. 沈阳芯源 发明 2014103239599 2014.7.8 无
风整流装置 取得
一种热盘工艺密闭腔 原始
24. 沈阳芯源 发明 2014102933198 2014.6.25 无
自动调整装置 取得
用于半导体设备内的 原始
25. 沈阳芯源 发明 2014102869967 2014.6.24 无
晶圆缓存装置 取得
一种测温晶圆微调装 原始
26. 沈阳芯源 发明 201410281209X 2014.6.20 无
置 取得
一种废液废固分离回 原始
27. 沈阳芯源 发明 2014102566752 2014.6.10 无
收系统 取得
原始
28. 沈阳芯源 一种废液收集装置 发明 2014102529448 2014.6.9 无
取得
一种自动清除半导体
原始
29. 沈阳芯源 生产过程中废液排放 发明 201410240506X 2014.5.30 无
取得
管路堵塞的装置
一种晶片背面清洗装 原始
30. 沈阳芯源 发明 2014102204056 2014.5.23 无
置 取得
一种防止高压水雾喷 原始
31. 沈阳芯源 发明 2014102203513 2014.5.22 无
溅的 CUP 结构 取得
一种晶圆表面撕金去 原始
32. 沈阳芯源 发明 2014101655710 2014.4.23 无
胶方法 取得
一种全自动清洗晶圆 原始
33. 沈阳芯源 发明 2014101467976 2014.4.14 无
边缘夹持机构 取得
一种 TRACK 机台匀胶
原始
34. 沈阳芯源 单元的防回溅与防粘 发明 2014101483339 2014.4.14 无
取得
附型工艺腔体
一种管路一致性校验 原始
35. 沈阳芯源 发明 2014101483818 2014.4.14 无
器及其使用方法 取得
一种化学液供给装置 原始
36. 沈阳芯源 发明 2014101438070 2014.4.11 无
及其供给方法 取得
一种半导体处理系统
原始
37. 沈阳芯源 中流体除气泡装置及 发明 2014101461715 2014.4.11 无
取得
其除气泡方法
原始
38. 沈阳芯源 晶圆浸泡装置 发明 201410143157X 2014.4.10 无
取得
用于半导体设备内的 原始
39. 沈阳芯源 发明 2013105537297 2013.11.7 无
晶圆缓存装置 取得
原始
40. 沈阳芯源 PSS 良率在线监测方法 发明 2013105549114 2013.11.7 无
取得
一种单电机驱动双摆 原始
41. 沈阳芯源 发明 2013105538730 2013.11.6 无
臂转动的装置 取得
3-3-2-101
中伦律师事务所 律师工作报告
原始
42. 沈阳芯源 一种化学液供给系统 发明 2013105448946 2013.11.5 无
取得
一种方形基片和圆形 原始
43. 沈阳芯源 发明 2013105420226 2013.11.4 无
基片兼容的定位结构 取得
一种胶杯自动清洗的 原始
44. 沈阳芯源 发明 2013105362663 2013.11.1 无
方法 取得
方形基片的气流引导 原始
45. 沈阳芯源 发明 2013105248193 2013.10.30 无
装置 取得
一种基板烘烤支承装 原始
46. 沈阳芯源 发明 2013105288345 2013.10.30 无
置 取得
光刻机对接接口模块
原始
47. 沈阳芯源 的可抽拉式水平调节 发明 2013105288769 2013.10.30 无
取得
装置
一种用于化学液喷洒
原始
48. 沈阳芯源 的摆臂装置及其喷洒 发明 2013105243363 2013.10.29 无
取得
方法
一种夹持晶圆的承片 原始
49. 沈阳芯源 发明 201310525986X 2013.10.29 无
台装置 取得
配置涂胶显影机内工
原始
50. 沈阳芯源 艺模块数量及机器人 发明 2013105262881 2013.10.29 无
取得
速度的方法
一种带清洗部件的液 原始
51. 沈阳芯源 发明 2013105228433 2013.10.28 无
体喷洒装置 取得
一种紧凑型片针升降 原始
52. 沈阳芯源 发明 2013105078239 2013.10.23 无
机构 取得
一种用真空实现不同
原始
53. 沈阳芯源 浓度液体的分离回收 发明 2013104815844 2013.10.15 无
取得
装置
一种液体定量供给装 原始
54. 沈阳芯源 发明 2013104695113 2013.10.9 无
置 取得
一种机械手碰撞保护 原始
55. 沈阳芯源 发明 2013104370658 2013.9.22 无
装置 取得
一种半导体处理系统
原始
56. 沈阳芯源 中的流体脱泡装置和 发明 201310368461X 2013.8.20 无
取得
方法
原始
57. 沈阳芯源 一种化学液供给装置 发明 2012104607226 2012.11.15 无
取得
一种低冲击力均布流
原始
58. 沈阳芯源 量的湿法处理工艺喷 发明 2012104623638 2012.11.15 无
取得
嘴
原始
59. 沈阳芯源 一种显影喷头 发明 2012104567905 2012.11.14 无
取得
3-3-2-102
中伦律师事务所 律师工作报告
一种半导体制造设备 原始
60. 沈阳芯源 发明 201210460563X 2012.11.14 无
的自动移动装置 取得
一种方型晶片对中结 原始
61. 沈阳芯源 发明 2012104546449 2012.11.13 无
构 取得
一种光刻胶收集杯自 原始
62. 沈阳芯源 发明 2012104546453 2012.11.13 无
动清洗系统 取得
原始
63. 沈阳芯源 一种晶片清洗装置 发明 2012104551733 2012.11.13 无
取得
一种基板翻转对中装 原始
64. 沈阳芯源 发明 2012104552026 2012.11.13 无
置 取得
一种液体涂敷切边装 原始
65. 沈阳芯源 发明 2012104457892 2012.11.9 无
置 取得
原始
66. 沈阳芯源 超声波喷嘴排风装置 发明 2012104484279 2012.11.9 无
取得
原始
67. 沈阳芯源 显影方法 发明 2012104386261 2012.11.6 无
取得
原始
68. 沈阳芯源 一种晶圆浸泡装置 发明 2012104391791 2012.11.6 无
取得
光刻胶管路套管保温 原始
69. 沈阳芯源 发明 2012104391804 2012.11.6 无
装置 取得
原始
70. 沈阳芯源 片盒倾斜及归位装置 发明 2012104394200 2012.11.6 无
取得
光刻胶涂胶喷嘴定位 原始
71. 沈阳芯源 发明 2012104395491 2012.11.6 无
拾取装置 取得
光刻胶与显影液的恒 原始
72. 沈阳芯源 发明 2012104245102 2012.10.30 无
温控制系统 取得
一种多尺寸晶圆对中 原始
73. 沈阳芯源 发明 2012103914354 2012.10.16 无
装置 取得
一种生产使用过程中
原始
74. 沈阳芯源 化学品自动供给的管 发明 201210393826X 2012.10.16 无
取得
路系统
一种适用于方形基板 原始
75. 沈阳芯源 发明 2012103842375 2012.10.11 无
的化学液回收装置 取得
旋转显影真空管路中 原始
76. 沈阳芯源 发明 2012103808815 2012.10.9 无
的简易气液分离装置 取得
一种掩模板清洗机的 原始
77. 沈阳芯源 发明 2012102923178 2012.8.16 无
夹持机构 取得
原始
78. 沈阳芯源 基板冷热处理装置 发明 2012101641070 2012.5.24 无
取得
一种可兼容不同尺寸 原始
79. 沈阳芯源 发明 2012100010466 2012.1.4 无
晶圆的伯努利承片台 取得
3-3-2-103
中伦律师事务所 律师工作报告
全自动胶膜涂覆、显影 原始
80. 沈阳芯源 发明 2012100010470 2012.1.4 无
装置 取得
一种磁悬浮晶圆旋转 原始
81. 沈阳芯源 发明 2011103319871 2011.10.27 无
系统 取得
一种旋转气流降温热 原始
82. 沈阳芯源 发明 201110332092X 2011.10.27 无
板 取得
原始
83. 沈阳芯源 一种双喷嘴清洗装置 发明 2011103322111 2011.10.27 无
取得
原始
84. 沈阳芯源 一种液体涂敷装置 发明 201110332215X 2011.10.27 无
取得
原始
85. 沈阳芯源 一种换向倒极装置 发明 2011103325656 2011.10.27 无
取得
原始
86. 沈阳芯源 一种化学液回收装置 发明 2011103325798 2011.10.27 无
取得
双整定精确定位硅片 原始
87. 沈阳芯源 发明 2011100348340 2011.2.9 无
圆心的方法 取得
光刻胶喷嘴更换辅助 原始
88. 沈阳芯源 发明 2011100213574 2011.1.19 无
定位半自动固定装置 取得
半导体封装用厚胶膜 原始
89. 沈阳芯源 发明 2011100224507 2011.1.19 无
旋涂方法 取得
带升降式对中装置的 原始
90. 沈阳芯源 发明 2010105656447 2010.11.30 无
离心机 取得
毛刷清洗装置及其使 原始
91. 沈阳芯源 发明 2010105661642 2010.11.30 无
用方法 取得
带有可旋转底盘的化 原始
92. 沈阳芯源 发明 2010105713223 2010.11.30 无
学液分类回收装置 取得
可旋转加热的吸附装 原始
93. 沈阳芯源 发明 2010105556171 2010.11.22 无
置 取得
一种均匀喷涂光刻胶 原始
94. 沈阳芯源 发明 2010105248289 2010.10.29 无
的方法 取得
一种提高涂胶产能的 原始
95. 沈阳芯源 发明 2010102845875 2010.9.17 无
方法 取得
原始
96. 沈阳芯源 高精持续供胶泵装置 发明 2010102845907 2010.9.17 无
取得
带有可升降挡板的多 原始
97. 沈阳芯源 发明 2010102845979 2010.9.17 无
层腔体装置 取得
内置可升降支柱的承 原始
98. 沈阳芯源 发明 2010101832204 2010.5.26 无
片台装置 取得
原始
99. 沈阳芯源 真空边缘夹持机构 发明 2010101832261 2010.5.26 无
取得
多种化学品分类排放 原始
100. 沈阳芯源 发明 2009102200340 2009.11.20 无
回收系统 取得
3-3-2-104
中伦律师事务所 律师工作报告
一种用于圆形薄片状
原始
101. 沈阳芯源 物体进行化学液喷洒 发明 2009100134931 2009.8.27 无
取得
处理的装置
原始
102. 沈阳芯源 真空显影机构 发明 2009100118290 2009.6.3 无
取得
一种用于单面处理的 原始
103. 沈阳芯源 发明 2009100111588 2009.4.15 无
夹持与保护装置 取得
多种化学品药液分离、 原始
104. 沈阳芯源 发明 2008102301027 2008.12.24 无
重复使用装置 取得
高精复合盘结构及其 原始
105. 沈阳芯源 发明 2008102287161 2008.11.12 无
应用 取得
原始
106. 沈阳芯源 晶片检测装置 发明 2008102284799 2008.10.31 无
取得
原始
107. 沈阳芯源 真空缓冲装置 发明 2008102283743 2008.10.29 无
取得
涂胶显影设备的工艺 原始
108. 沈阳芯源 发明 2008100119918 2008.6.25 无
墙 取得
新型结构的涂胶显影 原始
109. 沈阳芯源 发明 2008100120224 2008.6.25 无
设备 取得
一种晶圆传送过程中 原始
110. 沈阳芯源 发明 200810010218X 2008.1.25 无
的对中单元 取得
一种利用双绞线供电
原始
111. 沈阳芯源 并实现多机数字通讯 发明 2007101588241 2007.12.12 无
取得
的装置
方形基片涂胶单元中 原始
112. 沈阳芯源 发明 2007101586547 2007.11.30 无
的自动扣盖机构 取得
晶片自动定位控制装 原始
113. 沈阳芯源 发明 200710010762X 2007.3.28 无
置及其控制方法 取得
一种可以节约时间的
原始
114. 沈阳芯源 匀胶显影加工工艺及 发明 2006101349227 2006.12.20 无
取得
设备的改进结构
涂胶显影设备及晶片 原始
115. 沈阳芯源 发明 2005100469392 2005.7.27 无
透递传输工艺方法 取得
柱状喷洒显影和雾状
原始
116. 沈阳芯源 喷洒显影互换的显影 发明 2004100828386 2004.12.3 无
取得
装置
剥离工艺后金属回收 实用 原始
117. 沈阳芯源 2018211443238 2018.7.19 无
系统 新型 取得
晶圆光刻胶及金属剥
实用 原始
118. 沈阳芯源 离工艺中的防雾气外 2018211443242 2018.7.19 无
新型 取得
溢装置
119. 沈阳芯源 HMDS 喷 涂 装 置 及 系 实用 2018214058919 2018.8.29 原始 无
3-3-2-105
中伦律师事务所 律师工作报告
统 新型 取得
晶圆光阻及金属剥离
实用 原始
120. 沈阳芯源 工艺金属回收和分类 2018211442432 2018.7.19 无
新型 取得
排废装置
实用 原始
121. 沈阳芯源 一种示教清洗一体盘 2011204171970 2011.10.27 无
新型 取得
用于半导体制成中的 实用 原始
122. 沈阳芯源 2009202034473 2009.9.18 无
喷胶处理装置 新型 取得
外观 原始
123. 沈阳芯源 晶元涂胶显影机 2017306041870 2017.12.1 无
设计 取得
外观 原始
124. 沈阳芯源 全自动匀胶机 2017305560235 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
125. 沈阳芯源 全自动显影机 2017305560254 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
126. 沈阳芯源 全自动双腔匀胶机 2017305561191 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
127. 沈阳芯源 独立机台 2017305561204 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
128. 沈阳芯源 全自动湿法设备 2017305561365 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
129. 沈阳芯源 全自动显影机主机 2017305562372 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
130. 沈阳芯源 匀胶显影机台 2017305562391 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
131. 沈阳芯源 全自动喷胶机 2017305562404 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
132. 沈阳芯源 全自动匀胶机（1） 2017305562461 2017.11.13 无
设计 取得
外观 原始
133. 沈阳芯源 匀胶机台 2017305562476 2017.11.13 无
设计 取得
经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局检索及向国家知识产权
局查询，发行人拥有的该等专利不存在产权纠纷或潜在争议。
（2）境外专利
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的境外专利情况如下：
序 国家/ 专利权 专利 取得 他项
专利号 专利名称 公告日 权利期限
号 地区 人 类型 方式 权利
1. 中国 沈阳 发明第 均匀喷涂光 发明 2014.9.21 2014.9.21- 原始 无
3-3-2-106
中伦律师事务所 律师工作报告
台湾 芯源 I453797 刻胶的方法 2030.10.28 取得
中国 沈阳 发明第 超微雾化喷 2014.7.11- 原始
2. 发明 2014.7.11 无
台湾 芯源 I445064 涂方法 2030.11.29 取得
化学液供给
中国 沈阳 发明第 2016.5.21- 原始
3. 装置及其供 发明 2016.5.21 无
台湾 芯源 I534387 2034.6.24 取得
给方法
中国 沈阳 发明第 晶圆浸泡装 2016.8.1- 原始
4. 发明 2016.8.1 无
台湾 芯源 I544541 置 2034.6.26 取得
一种半导体
中国 沈阳 发明第 制成厚胶膜 2016.1.1- 原始
5. 发明 2016.1.1 无
台湾 芯源 I515515 涂覆装置及 2035.3.22 取得
其使用方法
液体均匀喷
中国 沈阳 发明第 洒处理系统 2017.2.11- 原始
6. 发明 2017.2.11 无
台湾 芯源 I569890 及其处理方 2035.8.19 取得
法
一种防止反
中国 沈阳 发明第 2017.8.11- 原始
7. 溅液体污染 发明 2017.8.11 无
台湾 芯源 I595584 2036.11.17 取得
晶片的装置
堆叠式光阻
中国 沈阳 发明第 2017.6.11- 原始
8. 涂布显影系 发明 2017.6.11 无
台湾 芯源 I587365 2036.12.29 取得
统
一种可扩展
连接多台光
中国 沈阳 发明第 2019.1.21- 原始
9. 刻机的涂胶 发明 2019.1.21 无
台湾 芯源 I648600 2037.9.11 取得
显影设备系
统
中国 沈阳 设计第 晶元涂胶显 2018.12.21- 原始
10. 设计 2018.12.21 无
台湾 芯源 D194955 影机 2029.11.30 取得
Method for
Setting
沈阳 US944374 Coating 2015.5.7- 原始
11. 美国 发明 2015.5.7 无
芯源 5B2 Module 2034.4.16 取得
Quantity and
Robot Speed
Adsorption
沈阳 US966645 Device for 2012.5.31- 原始
12. 美国 发明 2012.5.31 无
芯源 7B2 Rotatable 2033.9.3 取得
Heating
根据发行人确认及发行人委托办理境外专利事项的代理机构出具的说明文
3-3-2-107
中伦律师事务所 律师工作报告
件，发行人合法取得上述境外专利且在有效期内，该等专利不存在到期注销、终
止等异常情况。
10.5 著作权
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有的已登记并取得证书的计算机软件著作
权如下：
序 开发完成 首次发表 权利 取得 他项
权利人 著作权名称 登记号
号 日期 日期 期限 方式 权利
半导体设备匀
原始
1 沈阳芯源 胶显影系统操 2006SR17646 - 2004/7/31 50 年 无
取得
作软件 V1.0
KingSEMI 刻
蚀系统操作软 2009/12/3 原始
2 沈阳芯源 2010SR049391 2010/3/16 50 年 无
件[简称： 1 取得
KSE]V1.0
KingSEMI 喷
胶系统操作软
原始
3 沈阳芯源 件[简称： 2010SR069096 2009/3/31 2009/12/31 50 年 无
取得
KD-C300C1]V
1.0
KingSEMI 清
洗系统操作软 原始
4 沈阳芯源 2011SR022138 2009/1/31 2009/2/28 50 年 无
件[简称： 取得
KSE]V1.0
KingSEMI 方
片涂胶系统操
2010/10/3 原始
5 沈阳芯源 作软件[简称： 2011SR035085 2010/11/30 50 年 无
1 取得
KS-S150F]V1.
0
基于 MFC 的半
导体领域湿法
原始
6 沈阳芯源 处理独立台控 2014SR075920 2013/9/10 2013/10/8 50 年 无
取得
制系统平台
V1.0
涂胶显影机与
2013/10/3 原始
7 沈阳芯源 光刻机连接的 2015SR166655 2013/11/30 50 年 无
1 取得
Interface 软件
基于
原始
8 沈阳芯源 easycluster 的 2017SR110620 2016/6/10 2016/7/27 50 年 无
取得
模块化 Track
3-3-2-108
中伦律师事务所 律师工作报告
控制系统 V1.0
KingSEMI 去
胶剥离系统操 原始
9 沈阳芯源 2017SR351543 2013/8/10 2013/10/20 50 年 无
作软件[简称： 取得
KSE]V1.0
芯源涂胶系统 原始
10 沈阳芯源 2017SR374886 2010/8/29 2010/11/10 50 年 无
控制软件 V1.0 取得
KingSEMI 湿
法刻蚀（湿刻）
原始
11 沈阳芯源 系统操作软件 2017SR398789 2010/8/10 2012/10/20 50 年 无
取得
[简称：
KSE]V1.0
芯源擦片涂胶
原始
12 沈阳芯源 系统控制软件 2017SR471587 2016/3/15 2016/4/20 50 年 无
取得
V1.0
芯源
KS-M175S-1C 原始
13 沈阳芯源 2017SR472895 2016/3/10 2016/7/27 50 年 无
L 清洗系统控 取得
制软件 V1.0
兆声波功率检
原始
14 沈阳芯源 测系统控制软 2017SR472951 2017/5/10 2017/5/27 50 年 无
取得
件 V1.0
芯源
KS-C300-4D 2014/12/1 原始
15 沈阳芯源 2017SR585436 2015/2/20 50 年 无
显影系统控制 5 取得
软件 V1.0
四轴运动控制
原始
16 沈阳芯源 器控制软件 2017SR589400 2017/5/10 2017/5/27 50 年 无
取得
V1.0
匀胶单元 PLC 原始
17 沈阳芯源 2018SR128612 2017/9/10 2017/9/27 50 年 无
控制软件 V1.0 取得
胶泵控制器控 原始
18 沈阳芯源 2018SR128844 2017/9/10 2017/10/26 50 年 无
制软件 V1.0 取得
芯源
KS-L100-2C 匀 2017/10/2 原始
19 沈阳芯源 2018SR128851 2017/10/27 50 年 无
胶系统控制软 7 取得
件 V1.0
芯源
KS-S100-4D 显 原始
20 沈阳芯源 2018SR128077 2015/4/10 2015/4/27 50 年 无
影系统控制软 取得
件 V1.0
3-3-2-109
中伦律师事务所 律师工作报告
芯源
KS-S100-2C 匀 原始
21 沈阳芯源 2018SR128621 2010/5/30 2010/6/28 50 年 无
胶系统控制软 取得
件 V1.0
无线测温控制 原始
22 沈阳芯源 2018SR128769 2017/6/15 2017/6/20 50 年 无
软件 V1.0 取得
芯源
KS-M200-1SP 2016/10/2 原始
23 沈阳芯源 2018SR128856 2016/12/27 50 年 无
喷胶系统控制 0 取得
软件 V1.0
芯源
KS-S300-3SP 原始
24 沈阳芯源 2018SR127904 2012/8/10 2012/10/20 50 年 无
喷胶系统控制 取得
软件 V1.0
芯源涂胶系统
原始
25 沈阳芯源 KS-M200-1C 2018SR128597 2015/4/10 2015/4/27 50 年 无
取得
控制软件 V1.0
芯源匀胶系统
原始
26 沈阳芯源 KS-S300-2C 控 2018SR128605 2015/4/10 2015/4/27 50 年 无
取得
制软件 V1.0
芯源
KS-S100-3D 显 原始
27 沈阳芯源 2018SR127674 2015/4/10 2015/4/27 50 年 无
影系统控制软 取得
件 V1.0
芯源
KS-S150-3D 显 原始
28 沈阳芯源 2018SR128082 2015/5/20 2015/7/25 50 年 无
影系统控制软 取得
件 V1.0
芯源
KS-S300-4D 显 原始
29 沈阳芯源 2018SR247342 2017/4/3 2017/6/10 50 年 无
影系统控制软 取得
件 V1.0
芯源
KS-M200-1D 原始
30 沈阳芯源 2018SR247362 2017/5/3 2017/7/14 50 年 无
显影系统控制 取得
软件 V1.0
芯源
KS-M300-1SP 原始
31 沈阳芯源 2018SR247145 2012/8/10 2012/10/20 50 年 无
喷胶系统控制 取得
软件 V1.0
增粘模块
原始
32 沈阳芯源 （ADB）PLC 2019SR0147631 2018/8/31 2018/9/27 50 年 无
取得
控制软件 V1.0
3-3-2-110
中伦律师事务所 律师工作报告
匀胶设备产能 原始
33 沈阳芯源 2019SR0147141 2018/9/10 2018/9/27 50 年 无
分析软件 V1.0 取得
半导体设备
原始
34 沈阳芯源 LoadPort 模块 2019SR0232461 2018/11/6 2018/11/26 50 年 无
取得
软件 V1.0
前道热板单元
原始
35 沈阳芯源 PLC 控制软件 2019SR0232338 2018/7/20 2018/10/11 50 年 无
取得
V1.0
基于
EasyCluster 平
2018/11/1 原始
36 沈阳芯源 台的 PLC 上位 2019SR0232471 2018/11/25 50 年 无
5 取得
机控制软件
V1.0
工厂自动化控 2018/11/1 原始
37 沈阳芯源 2019SR0232443 2018/11/30 50 年 无
制软件 V1.0 5 取得
注：根据《著作权法》第二十一条的规定，法人或者其他组织的作品、著作权（署名权
除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、《著作权法》第十条第一款第（五）
项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月
31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，《著作权法》不再保护。
根据发行人确认并经本所律师查验相关著作权证书，发行人拥有的该等著作
权不存在产权纠纷或潜在争议。
10.6 域名
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已拥有的域名如下：
序号 域名 域名持有人 备案证号 到期时间
1 kingsemi.com 沈阳芯源 辽 ICP 备 11003098 号 2020 年 2 月 23 日
经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，发行
人拥有的该等域名不存在产权纠纷或潜在争议。
10.7 固定资产
根据《审计报告》，发行人的固定资产主要是生产经营所需要的光刻机、光
字表面分析仪、扫描电子显微镜、膜厚测量仪等，经本所律师核查，上述主要固
定资产均由发行人合法取得并实际占有和使用。
10.8 发行人的对外投资
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人没有对外
3-3-2-111
中伦律师事务所 律师工作报告
投资的企业。
10.9 财产不存在纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有
的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.10 主要财产权的取得方式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申
请、购买等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
10.11 财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有
的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的房屋所有权、土地使
用权合法有效。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有境内专利、注册商
标、著作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其
他权利受到限制的情况。根据发行人确认及发行人委托办理境外专利事项的代理
机构出具的说明文件，发行人合法拥有其境外的专利，不存在权属法律纠纷或潜
在纠纷。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人合法拥有主要的生产经营设
备。
4.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
3-3-2-112
中伦律师事务所 律师工作报告
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人相关人员进行了访谈，并查验
了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人生产经营
存在较大影响的重大合同；（2）《审计报告》；（3）发行人住所地市场监督管理局、
人力资源和社会保障局、国家税务总局地方税务机关、应急管理局（安全生产监
督管理局）、海关、外汇等相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
11.1 重大合同
除本律师工作报告正文之“9.2 发行人与关联方之间的关联交易”部分所述
的发行人与关联方之间的关联交易合同外，本所律师还审查了发行人向本所提供
的发行人与主要客户、主要供应商签署的重大合同（销售合同为金额在 1500 万
元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的合同；采购合同为金额在 500 万元以上（单签合同、年度框架合同）；
或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同），具体情况如下：
1. 销售类合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要客户签署的已履行完毕或正在
履行的重大销售类合同，如下表所示：
合 同 签
序 合同执行
合同对方 合同标的 合同金额 订
号 情况
年度
全自动涂胶
华天科技（昆山）电子 显影机、去胶
1 1,600.00 万元 2014 年 客户已验收
有限公司 机、刻蚀机、
清洗机等
苏州晶方半导体科技股 全自动喷胶
2 1,512.00 万元 2015 年 客户已验收
份有限公司 机、显影机
全自动显影
3 辛耘企业股份有限公司 1,014.61 万美元 2015 年 客户已验收
机
全自动去胶
华天科技（昆山）电子
4 机、刻蚀机、 2,126.00 万元 2016 年 客户已验收
有限公司
涂胶机、显影
3-3-2-113
中伦律师事务所 律师工作报告
合 同 签
序 合同执行
合同对方 合同标的 合同金额 订
号 情况
年度
机、清洗机等
来料清洗机、
5 昆山国显光电有限公司 成膜前清洗 3,480.00 万元 2017 年 客户已验收
机等
华天科技（昆山）电子 全自动涂胶
6 3,041.00 万元 2017 年 客户已验收
有限公司 机、清洗机等
涂胶机、显影
7 世源科技工程有限公司 机、金属剥离 1,790.00 万元 2018 年 正在执行
机等
江西兆驰半导体有限公 全自动去胶
8 3,608.89 万元 2018 年 正在执行
司 剥离机
江苏壹度科技股份有限 全自动清洗
9 1,530.00 万元 2018 年 客户已验收
公司 机、涂胶机等
SCRUBBER
中芯集成电路制造（绍
10 （前道清洗 1,396.26 万元 2019 年 正在执行
兴）有限公司
机）
厦门通富微电子有限公 涂胶机、显影
11 1,650.00 万元 2019 年 正在执行
司 机
2. 采购类合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要供应商签署的已履行完毕或正
在履行的重大采购类合同，如下表所示：
序 合同签订 合同执行
合同对方 合同标的 合同类型
号 年度 情况
1 乐孜贸易（上海）有限公司 机械臂等 框架协议 2018 年 正在执行
2 SMC（中国）有限公司 消音器等 框架协议 2018 年 执行完毕
沈阳艾斯利德机电设备有限 中空轴电机
3 框架协议 2018 年 执行完毕
公司 等
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
11.2 不存在重大侵权之债
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，登录中华人民
共 和 国 最 高 人 民 法 院 （ http://www.court.gov.cn ）、 沈 阳 市 中 级 人 民 法 院
（ http://syzy.lnsfy.gov.cn/ ） 、 沈 阳 市 浑 南 区 人 民 法 院
（http://syhnfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站进行查询，运用互联网
进行公开信息检索，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已
经与员工签订了劳动合同，已依据国家及当地有关规定为员工申报缴纳了养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。发行人所在地的人力资源和社
会保障部门出具证明，确认发行人不存在因违反关于劳动和社会保障等法律法规
而受到处罚的情形。
根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已
依据国家及地方有关规定为员工申报缴纳了住房公积金。发行人所在地的住房公
积金管理部门出具证明，确认发行人没有因违反住房公积金方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
此外，发行人的第一大股东先进制造就发行人缴纳员工社会保险、住房公积
金事项作出承诺，如因有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险、
住房公积金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，发
行人的第一大股东将代替发行人承担所有相关经济责任。
经核查，本所律师认为，发行人第一大股东就发行人缴纳员工社会保险、住
房公积金事项作出的承诺合法有效。
11.3 发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况
截至 2019 年 3 月 31 日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部
分已披露的因关联交易已产生的债权、债务及关联担保事项之外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
11.4 金额较大的其他应收款和应付款
1．其他应收款
3-3-2-115
中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人其他应
收款账面余额为 1,411,923.90 元，金额较大的其他应收款主要包括应收沈阳海关
的保证金、应收员工的备用金等。
2．其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2019 年 3 月 31 日，发行
人其他应付款金额为 1,341,936.96 元，金额较大的其他应付款主要包括应付保证
金等。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均
因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款均合法、有效。
综上，本所律师认为：
1. 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2.根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同。
3.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
4.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，除本律师工
作报告已披露的因关联交易已产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5.根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、应付款
均合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
核查过程：
3-3-2-116
中伦律师事务所 律师工作报告
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了本律师工作报告
正文之第七部分查验的文件。
核查内容及结果：
12.1 重大资产变化及收购兼并
12.1.1 合并或分立
发行人（包括其前身芯源有限）设立至今不存在合并或分立情形。
12.1.2 历次增资扩股
发行人（包括其前身芯源有限）设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师
工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“7.2 发行人的历次股权变动”。
12.1.3 减资
发行人（包括其前身芯源有限）设立至今不存在减资情形。
12.2 发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上，本所律师认为：
1.发行人（包括发行人前身芯源有限）设立至今的增资扩股已经履行了必要
的法律程序（包括事后确认），符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件； 2）发行人创立大会、
2019 年第三次临时股东大会、2019 年第四次临时股东大会会议全套会议文件等。
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中伦律师事务所 律师工作报告
核查内容及结果：
13.1 发行人章程的制定及修改
（1）2019 年 3 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》，
该《公司章程》已在沈阳市市场监督管理局办理了备案登记手续。
（2）2019 年 4 月 24 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于董事会人数的相关
条款进行了修订。发行人已经就本次章程修改事项在沈阳市市场监督管理局办理
了备案手续。
本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、
修改均已经履行了法定程序。
13.2 《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件
的规定。
13.3 《公司章程（草案）》的制定
为变更设立沈阳芯源微电子设备股份有限公司及本次发行上市之目的，发行
人制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通
过。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章
程指引（2019 年修订）》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草。
综上，本所律师认为：
1.发行人变更设立为股份有限公司以来，《公司章程》的制定、修改均已经
履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
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《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件制定或起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》
及董事会各专门委员会的工作规则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会
议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职
工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
14.1 发行人的组织机构
经核查，发行人根现行组织机构主要包括：
1．股东大会
股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》等规定行使职权。
2．董事会
董事会对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董事
会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行
使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会和审计委员会。
3．监事会
监事会是公司的监督机构，根据《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。
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中伦律师事务所 律师工作报告
监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。
4．总经理及副总经理、财务总监
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公
司法》及《公司章程》等规定行使职权。发行人设副总经理 3 名，副总经理协助
总经理工作。发行人设财务总监 1 名。
5．董事会秘书
发行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管
理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
6．证券事务代表
发行人设证券事务代表 1 名，由董事会聘任或解聘，负责协助董事会秘书履
行职责。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
14.2 发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2019 年 3 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
14.3 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开 4 次股东大会（含创立大
会）、7 次董事会、4 次监事会会议。
经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师
认为，发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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中伦律师事务所 律师工作报告
14.4 股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等材料，本所律师认为，
发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合
规、真实、有效。
综上，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其他法
律法规和规范性文件的规定。
2.发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
4.发行人变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化，本所律师查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备
案全套文件；（2）发行人的创立大会、2019 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第一次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届
监事会第一次会议、第一届监事会第二次会议全套文件，包括但不限于会议通知、
会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举
职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
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中伦律师事务所 律师工作报告
15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员
15.1.1 发行人现任董事
经核查，发行人现任董事共 9 名，其中 6 名由发行人创立大会选举产生，3
名由发行人 2019 年第三次临时股东大会选举产生。现任董事为：宗润福（董事
长）、郑广文、王蓉辉、赵庆党、孙华、陈兴隆、朱煜、宋雷、张宏斌，任期至
2022 年 3 月 26 日。
15.1.2 发行人现任监事
经核查，发行人现任监事 3 名，其中 2 名由发行人创立大会选举产生，1 名
由职工代表大会选举产生。现任监事为：梁倩倩、史晓欣、苗涛（职工代表监事），
任期至 2022 年 3 月 26 日。
15.1.3 发行人现任高级管理人员
经核查，发行人现任高级管理人员 4 名，其中总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书由发行人第一届董事会第一次会议决定聘任，任期均至 2022 年 3 月
26 日。具体情况如下：
序号 姓名 职务
1. 宗润福 总经理
2. 李风莉 副总经理、财务总监、董事会秘书
3. 顾永田 副总经理
4. 陈兴隆 副总经理
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议、会议纪录
等相关文件的核查，发行人的上述董事、股东监事均经出席股东大会的股东或股
东代表选举产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工
代表大会选举产生，人数不少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员的聘任均以董事会决议通过；发行人的 9 名
董事有 2 名兼任高级管理人员，符合董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规
定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认并经本所律师核
查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事及高级管理人员最近二年的变化
15.2.1 发行人最近二年董事任职变化情况
序号 期间 董事 变化 原因
2018 年 6 月至 宗润福、郑广文、赵庆党、孙 王小刚、高
1 —
2019 年 3 月 海涛、孙华 海彬辞职
发行人变更
2019 年 3 月至 宗润福、郑广文、王蓉辉、赵
2 王蓉辉、陈兴隆 设立为股份
2019 年 4 月 庆党、孙华、陈兴隆
有限公司
进一步完善
宗润福、郑广文、王蓉辉、赵 增选朱煜、宋雷、
公司治理结
3 2019 年 4 月至今 庆党、孙华、陈兴隆、朱煜、 张宏斌为公司独立
构和经营管
宋雷、张宏斌 董事
理的需要
发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：
（1）2018 年 6 月，芯源有限股东会同意王小刚、高海彬辞去董事职务，同
意公司董事会成员变更为宗润福、郑广文、赵庆党、孙海涛、孙华。
（2）2019 年 3 月，发行人召开创立大会，选举宗润福、郑广文、王蓉辉、
赵庆党、孙华、陈兴隆为公司第一届董事会董事。
（3）2019 年 4 月，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，补选朱煜、
宋雷、张宏斌为公司独立董事。
15.2.2 发行人最近二年监事任职变化情况
序号 期间 监事 变化 原因
2017 年 1 月至 史晓欣、蒋小军、王永斌、
1 — —
2019 年 3 月 苗涛、蒋和娟
2019 年 3 月至 发行 人变 更设 立为
2 史晓欣、苗涛、梁倩倩 梁倩倩
今 股份有限公司
发行人上述监事产生及变化已履行如下程序：
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）2019 年 3 月，芯源有限召开职工代表大会，选举苗涛为职工代表监事。
（3）2019 年 3 月，发行人召开创立大会，选举梁倩倩、史晓欣为公司监事，
与职工代表监事苗涛共同组成公司第一届监事会。
15.2.3 发行人最近二年高级管理人员任职变化情况
序号 期间 高级管理人员 变化 原因
2017 年 1 月至 宗润福（总经理）、李风
1 — —
2017 年 7 月 莉（副总经理）
宗润福（总经理）、李风
2017 年 7 月至 基于生产经营的
2 莉（副总经理）、顾永田 顾永田
2018 年 3 月 需要增补高管
（副总经理）
宗润福（总经理）、李风
基于生产经营的
莉（副总经理、财务总
2018 年 3 月至 需要增补高管，发
3 监、董事会秘书）、顾永 陈兴隆
今 行人变更为股份
田（副总经理）、陈兴隆
公司后继续聘任
（副总经理）
发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：
（1）2017 年 7 月，发行人召开董事会，聘任顾永田为副总经理。
（2）2018 年 3 月，发行人召开董事会，聘任陈兴隆为副总经理。
（3）2019 年 3 月，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任宗润福为总
经理，李风莉、顾永田、陈兴隆为副总经理，同时，李风莉为财务总监兼董事会
秘书。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化均已履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
发行人董事、高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。
15.3 发行人独立董事情况
发行人于 2019 年 4 月 24 日召开的 2019 年第三次临时股东大会通过了《独
立董事工作制度》，并选举朱煜、宋雷、张宏斌为发行人独立董事。
1．独立董事的任职资格
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中伦律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别
为朱煜、宋雷、张宏斌，独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，其中宋雷
为会计专业人士。
根据各独立董事出具的书面声明、发行人提供的独立董事的简历并经本所律
师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2．独立董事的职权范围
根据发行人现行《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经
本所律师核查，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
15.4 发行人的核心技术人员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人根据企业生产经营需要和相
关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定了公司技术负责人、研发负责人、
研发部门主要成员等相关员工为核心技术人员，具体人员情况如下：
序号 姓名 职务 在发行人任职时间
1. 宗润福 总经理 2002 年 12 月至今
2. 陈兴隆 副总经理、CTO 2018 年 3 月至今
3. 王绍勇 FT 事业部总监 2003 年 3 月至今
4. 张怀东 产品设计部总监 2003 年 3 月至今
5. 苗涛 控制系统部总监 2003 年 4 月至今
6. 谷德君 FT 事业部高级机械工程师 2009 年 1 月至今
7. 郑右非 控制系统部软件工程师 2006 年 3 月至今
8. 程虎 产品设计部副部长 2012 年 6 月至今
经核查，除陈兴隆作为核心技术人员于 2018 年 3 月入职公司外，其他核心
技术人员最近二年一直在发行人处任职，没有发生重大不利变化。
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中伦律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：
1.发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
2.发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化均已履行了必要的法律
程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、
高级管理人员最近二年内没有发生重大变化。
3.发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人确定了核心技术人员，其主要核心技术人员最近二年一直在发行人
处任职，没有发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
核查过程：
就发行人的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审计报告》
及《纳税鉴证报告》；（2）报告期内发行人的所得税纳税申报表；（3）发行人关
于税种、税率及财政补贴的说明，有关财政补贴的政府文件；（4）发行人的《税
务登记证》；（5）发行人主管税务机关出具的证明。
核查内容及结果：
16.1 发行人税务登记情况
经查验，发行人已按照《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关
于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121
号）的有关规定办理了营业执照、组织机构代码证、税务登记“三证合一”登记，
并取得了所在地工商主管机关核发的《营业执照》。
16.2 主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人目前适用的主要税种、税率如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
税种 计税依据 法定税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
应纳税增值额（应纳税额按应纳税
增值税 销售额乘以适用税率扣除当期允许 16%及 17%（注）
抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
自用房产按房屋建筑物原值扣除
房产税 1.2%
30%后余额
土地使用税 土地面积 12 元/平方米
注：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的
通知》(财税[2018]32 号)及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人销售商品业务收入适用
的增值税税率为 16%，2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 17%。
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
16.3 报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的税收优
惠如下：
1.企业所得税优惠
2014年8月6日，发行人取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家
税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GF201421000046），该证书的有效期为三年。2017年8月8日，发行人取得辽宁省
科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号为GR201721000278），该证书的有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2014年度至2019
年度，发行人适用的企业所得税税率为15%。
2.增值税优惠
根据财税[2011]第100号《关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般
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中伦律师事务所 律师工作报告
纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率（2018年4月至2019年3月
16%税率）征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政
策。报告期内，公司符合条件的软件产品销售享受增值税实际税负超过3%的部
分即征即退政策。
3.研究开发费用税前加计扣除优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119号）的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发
费用按照实际发生额的50%在税前加计扣除。2018年9月20日，财政部、税务总
局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产
计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31
日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
16.4 财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人（包括前
身芯源有限）报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.5 发行人最近三年的纳税情况
根据《审计报告》、发行人纳税申报表、发行人所在地税务主管机关分别出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年能够按期依法申报、依法纳
税，不存在与纳税有关的重大行政处罚记录。
本所律师认为，发行人（包括前身芯源有限）最近三年依法纳税，不存在因
重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人已经依法办理了税务登记。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2.发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规定性文件的规定。
3.发行人最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
4.发行人最近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：（1）募集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人所在地质量
技术监督部门、环境保护部门分别出具的相关文件。
核查内容及结果：
17.1 发行人的环境保护
1．发行人取得了《环境管理体系认证》，认证范围为集成电路制造专用匀胶、
显影、清洗、刻蚀设备的设计、开发和制造。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营活动
中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关环境
保护法律法规而受到处罚的重大违法行为。
2．发行人本次发行募集资金投资项目的《环境影响报告表》已经有权的环
境保护管理部门批准，详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运
用”部分。
17.2 发行人的产品质量、技术标准
1.发行人取得了《质量管理体系认证（ISO9001）》，认证范围为集成电路制
造专用匀胶、显影、清洗、刻蚀设备的设计、开发和制造。
2.根据发行人所在地质量技术监督部门出具的证明及本所律师核查，报告期
内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规
及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚
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中伦律师事务所 律师工作报告
的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
1.发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，最近
三年以来未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为。
2.发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，发行人最
近三年来未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的重大违法行为。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募
集资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第六次会议文件、
2019 年第四次临时股东大会会议文件；（3）环境保护管理部门对发行人募集资
金投资项目出具的相关文件；（4）投资管理主管部门对发行人募集资金投资项目
的核准/备案文件等。
核查内容及结果：
18.1 募集资金投资项目概况
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》，发行人本次发
行募集的资金将投资于以下项目：
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资金额（万元）
入金额（万元）
1 高端晶圆处理设备产业化项目 23,860.73 23,860.73
2 高端晶圆处理设备研发中心项目 13,918.24 13,918.24
合计 37,778.97 37,778.97
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由
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中伦律师事务所 律师工作报告
公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照
相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。
18.2 募集资金投资项目的核准/备案、环评及用地情况
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门的核准/
备案及环境保护部门的批复，具体情况如下：
序 发改部门核准/备案
项目名称 环保部门批复
号 文件
沈浑发改备字
1. 高端晶圆处理设备研发中心项目 沈环浑南审字[2019]22 号
[2019]35 号
沈浑发改备字
2. 高端晶圆处理设备产业化项目 沈环浑南审字[2019]21 号
[2019]36 号
上述“高端晶圆处理设备研发中心项目”建设地点为沈阳市浑南新区飞云路
16 号，公司已取得该项目用地的权属证书。
上述“高端晶圆处理设备产业化项目”建设地点为沈阳市浑南新区新岛街 6
号，该项目用地的权属手续目前正在办理中。
18.3 与他人合作及同业竞争情况
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案》并经发行人确认，
上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目
的实施不会导致同业竞争。
18.4 募集资金专项存储
发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司募集资金管理办法》，发行人根据该办法建立了募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
综上，本所律师认为：
1.发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2.发行人本次发行募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的
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情况。发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续。
3.发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作
的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
4.发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设
立的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文之第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所律师认为：
1.发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
2.发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人、发行人第一大股东出具的书面说明；（2）持有发行人 5%以
上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长兼总经理宗润福出具的书
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面说明；（4）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面
说明；（5）中华人民共和国最高人民法院（http://www.court.gov.cn）、沈阳市中
级人民法院（http://syzy.lnsfy.gov.cn/）、沈阳市浑南区人民法院（http://syhnfy.chi
nacourt.gov.cn/index.shtml）等单位网站公开的案件信息。
核查内容及结果：
20.1 发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人正在进行的涉案金额超过 500 万元的诉讼情况如下：
（1）大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪”）合同纠纷案件
2018 年 11 月 12 日，发行人向大连经济技术开发区人民法院提交《民事起
诉状》及《财产保全申请书》，诉称双方于 2017 年 6 月 20 日及 2017 年 8 月 1 日
分 别 签 订 两 份 《 国 内 设 备 采 购 合 同 》， 合 同 编 号 为 HT-DL-3ES0170 、
HT-DL-3ES0174，合同总价款为 14,144,000 元，发行人已依约向大连德豪交付四
台型号为 KS-S150-4ST 全自动去胶剥离机产品，该四台设备已经大连德豪验收
合格并正常运行，根据双方合同约定，大连德豪应在设备验收合格后支付全部合
同价款，现大连德豪尚欠 7,779,200 元未支付，请求：1、法院判令大连德豪支付
拖欠货款 7,779,200 元并按银行同期贷款利率支付所欠货款的利息；2、依法冻结
大连德豪银行存款 7,779,200 元或查封其相应价值的其他财产。
2018 年 11 月 19 日，大连经济技术开发区人民法院作出（2018）辽 0291 民
初 7725 号、（2018）辽 0291 民初 7725 号之《民事裁定书》，对大连德豪 7,779,200
元银行存款进行了冻结。目前该诉讼正在审理过程中。
经核查，本所律师认为，上述诉讼事项系发行人日常经营中的纠纷，上述案
件的判决或裁定结果不会对本次发行上市构成重大不利影响。
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20.2 发行人第一大股东及持股 5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人第一大股东、持有发行人 5%以上（含 5%）的其他股东作出的
书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的第一大股
东及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次
发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
20.3 发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长兼总经理宗润福出具的书面说明并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的董事长兼总经理宗润福不存在尚未了结的或
可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
20.4 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的书面说明
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本
次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为：
1.截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发
行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行
人正在进行的诉讼事项系发行人日常经营中的纠纷，相关案件的判决或裁定结果
不会对本次发行上市构成重大不利影响。
2.截至本律师工作报告出具之日，发行人的第一大股东及持股 5%以上的其
他股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3.截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长兼总经理宗润福不存在尚
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未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
4.截至本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营及本次发行上市产
生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了《招股
说明书（申报稿）》的审阅及讨论，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法
律意见书和律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体性结论意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《上市规则》等法律、法
规、规范性文件所规定的公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条
件；
2.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.发行人本次发行尚需取得上海证券交易所核准并由中国证监会作出同意
注册决定，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
本律师工作报告正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾 琛
经办律师：
魏海涛
经办律师：
赵海洋
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