沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第十八次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，作为沈阳芯源微
电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第一届董事会第十
八次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于审议《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
    公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资
金管理办法和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、
完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
    综上，我们同意《关于审议<2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告>的议案》。

    二、关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案
    公司在 2020 年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均
为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
定价公平合理，并已按照公司的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的
关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会
审议公司 2020 年关联交易事项时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。

    三、关于审议公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
     1．公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
     2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
     4．公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    经审查，公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司选取年度营业收入增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标，该指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。半导体行业受
宏观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展整体上呈现一定
的周期性特点。公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，市场竞争激
烈。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了阶梯归属的考核
模式及业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）