沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事
         关于第一届董事会第二十四次会议相关议案的
                               独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，作为沈阳芯源微
电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第一届董事会第十
八次会议审议的相关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于聘任公司高级管理人员的议案
    经审议，公司拟聘请汪明波女士、崔晓微女士为公司副总裁的提名、聘任程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；聘任人选符合有关法律、法规及
《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。
我们认为汪明波女士、崔晓微女士具备履行岗位职责的专业能力和经验。
    综上，我们同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    二、关于高级管理人员薪酬计划的议案
    本次公司高级管理人员薪酬计划是结合公司实际经营情况，并参考同行业上
市公司的薪酬水平制定的，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司经
营效益，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    综上，我们同意《关于高级管理人员薪酬计划的议案》。

    三、关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案
    （1）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的限制性股票预留授予日为 2021 年 4 月 9 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《沈
阳芯源微电子设备股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的
规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2021 年 4 月 9 日，同意以 40.00
元/股的授予价格向 9 名激励对象授予 13.5 万股限制性股票。

       四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    1．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6．公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    经审查，公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司选取年度营业收入增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标，该指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
年度营业收入增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。半导体行业受
宏观经济景气度、下游市场及终端消费需求波动的影响，其发展整体上呈现一定
的周期性特点。公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，市场竞争激
烈。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了阶梯归属的考核
模式及业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）