沈阳芯源微电子设备股份有限公司
         未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划


    一、公司制定规划考虑的因素

    公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金

成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规

划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政

策的连续性和稳定性。

    二、规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在

遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股

东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策

的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

    （一）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且

优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范

围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况

进行中期现金分红。

    公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度

报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

    （二）利润分配条件和现金分红比例

    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年度

报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金

红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 10%。

    同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （三）利润分配的期间间隔

    公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行

中期现金分红。

    （四）股票股利发放条件

    公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上

述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润

分配方案交由股东大会审议。

    （五）对公众投资者的保护

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

    四、规划的制定周期和相关决策机制

    公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据形势或政

策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》

确定的利润分配政策。未来 3 年（2021 年-2023 年），如因外部经营环境或自身

经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法

律法规和《公司章程》的规定。

    （一）公司利润分配政策的论证程序和决策机制

    1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长

远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状

况，提出可行的利润分配提案。

    3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确

意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董

事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可

提请召开股东大会。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应

形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制

定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

    5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大

会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网

络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

    （二）利润分配政策调整的决策程序

    因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配

政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和上海证劵交易所的有关规定。

    1、由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利

润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在

公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续

获得现金分红。

    2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立

董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会

重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

    3、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策
调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建

议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

    4、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和

监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易

所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

    五、股东利润分配意见的征求

    公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征

求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议

通过之日起生效，修订时亦同。



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                                                 2021 年 6 月 12 日