国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的聘请，指派林祯律师、俞青律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了
公司于 2021 年 6 月 28 日下午 13:30 在辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号沈阳芯
源微电子设备股份有限公司 1303 会议室召开的公司 2021 年第三次临时股东大
会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召
开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，
出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
2021 年 6 月 12 日，公司董事会在上海证券交易所网站、《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》以及《上海证券报》上向公司股东发出了召开公司 2021
年第三次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内
容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席
会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时
间为 2021 年 6 月 28 日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2021 年 6 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过上
海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021 年 6 月 28 日 9:15-15:00 期间
的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露的一致。本次股东大会现场
会议于 2021 年 6 月 28 日下午 13:30 在辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号沈阳芯
源微电子设备股份有限公司 1303 会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事
项与会议通知披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次临时股东大会参加会议人员和召集人的资格
1.出席现场会议的股东及股东授权委托代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东授
权委托代表 6 人，代表公司股份 14,721,500 股，占公司股份总数的 17.5256%。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加现场和网
络投票的股东人数合计 13 人，代表公司股份 50,791,888 股，占公司股份总数的
60.4665%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由上海证
券交易所交易系统进行认证。
3.出席现场会议的其他人员
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出席现场会议的人员除上述股东及股东授权委托代表外，还有公司的董事、
监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
4.召集人
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过后决定召开本次临时股东大会，
召集人为公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列
明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，其中
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 0%。
2、逐项审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案〉
的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（2）发行方式和发行时间
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（3）发行对象及认购方式
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
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同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（5）发行数量
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（6）限售期
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（7）募集资金投向
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（9）上市地点
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（10）发行决议有效期
同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
3、审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议
案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0
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股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
4、审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告〉的议案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告〉的议案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
6、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，其中同
意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0%。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0%。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，
其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
10、审议通过了《关于〈沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于本次募集资
金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》，其中同意 50,791,888 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，其
中同意 50,791,888 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总
数的 0%。
公司于 2021 年 6 月 11 日召开的第一届董事会第二十六次会议已审议通过上
述议案。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和
网络投票的方式进行了表决。根据表决结果，上述议案获得了股东有效表决通过；
其中，第 1 项至第 10 项议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东
或股东代理人所持有效表决权三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的第
1 项至第 11 项议案，公司对中小投资者的表决单独计票。会议的表决程序符合
《公司法》《证券法》及《股东大会规则》的规定。公司本次临时股东大会的表
决程序和表决结果合法、有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
召集人和出席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
（以下无正文）
