证券代码：688037         证券简称：芯源微         公告编号：2022-003



            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
           关于调整 2021 年限制性股票激励计划
                         授予价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 6
日召开的第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）的有关规定，对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格（含预留）进行调整，由 40.00 元/股调整为 39.80 元/股。现将有关事项说
明如下：

    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 20 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-028）。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

    5、2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2022 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
       二、本次调整的主要内容

     1、调整事由

     公司于 2021 年 4 月 9 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 84,000,000 股，以此
计算合计拟派发现金红利 16,800,000.00 元（含税）。2021 年 4 月 21 日公司披露
了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，股权
登记日为 2021 年 4 月 27 日，除权除息日为 2021 年 4 月 28 日。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十章第二
条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及
激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。

     2、调整方法

     根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；

     P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根 据 以 上 公 式 ， 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票 授 予 价 格
=40.00-0.2=39.80 元/股。

       三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况

     除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一
致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会
亦发表了明确同意的意见。

       四、本次调整对公司的影响
    公司本次对《激励计划（草案）》限制性股票授予价格的调整符合《管理办
法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2021
年第二次临时股东大会的授权对公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的
授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票的授予价格由 40.00 元/股调整为 39.80 元/股。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激
励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对
本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所律师认为：“截至本法律意见书出具日，公司调整
2021 年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留限制性股票已取得
现阶段必要的批准和授权；公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格事项
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次
向激励对象授予预留限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次
向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留
限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。”

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，沈阳芯源微电子
设备股份有限公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
    本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规
则》等法律法规和规范性文件的规定。

    九、上网公告附件

    （一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十
一次会议相关议案的独立意见；

    （二）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的法律
意见书；

    （三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。



                                 沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                                               2022 年 1 月 7 日