芯源微：国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书2022-02-07
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于
沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二二年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ..............................................................................................................................................1
第一节 引 言 ................................................................................................................................4
第二节 《落实函》之回复.............................................................................................................5
一、《落实函》之问题 2................................................................................................................5
二、《落实函》之问题 3................................................................................................................9
第三节 签署页 ............................................................................................................................13
8-3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与沈阳芯源微电子设备
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律服务委托协
议》，担任发行人向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并于
2021 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上
海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》、于 2021 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于
沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见书（一）》、于 2022 年 1 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于沈阳
芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（二）》（以上合称“原法律意见”）。
现本所律师根据上海证券交易所的相关审核要求，对《发行注册环节反馈意
见落实函》（以下简称“《落实函》”）中需要律师核查的法律事项进行了核查，
出具《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
二、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于本
补充法律意见书。
三、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论，原
法律意见与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书的内容为准。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 《落实函》之回复
一、《落实函》之问题 2
根据申报材料，本次募投项目包括“上海临港研发及产业化项目”、“高端晶
圆处理设备产业化项目（二期）”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目是
否符合国家相关产业政策；（2）是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的
其他程序或符合相关部门的其他要求。请保荐机构和申请人律师核查，并就是
否影响本次公开发行，发表明确意见。
答复如下：
一、本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
发行人本次募投项目“上海临港研发及产业化项目”主要用于生产 ArF 光
刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片化学清洗机等高端半导体
专用设备、“高端晶圆处理设备产业化项目（二期）”主要用于生产前道 Barc
（抗反射层）涂胶机、I-line 涂胶显影机、KrF 涂胶显影机、后道先进封装 Bumping
制备工艺涂胶显影机等高端半导体专用设备。根据国家发改委公布的《战略性新
兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》第 1.3.1 集成电路项与《产业结
构调整指导目录（2019 年本）》中第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）
第 20 条集成电路装备制造，本次募投所在行业属于国家战略性新兴产业，符合
国家产业结构调整的要求。
（二）本次募投项目所在行业属于国家鼓励、扶持的产业
为推动半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国
民经济持续、快速、健康发展，近年来我国相继推出了一系列鼓励和支持半导体
产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境，主要政策如下：
序号 文件名 时间 相关内容
在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实
《国民经济和社会发
施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子
展第十四个五年规划
1 2021.03 信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空
和 2035 年远景目标纲
天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、
要》
战略性的国家重大科技项目。
《中共中央关于制定 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑
2 2020.11
国民经济和社会发展 科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 文件名 时间 相关内容
第十四个五年规划和 实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
二〇三五年远景目标
的建议》
为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深
《新时期促进集成电
化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制
3 路产业和软件产业高 2020.08
定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知
质量发展的若干政策》
识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。
《关于推动服务外包
将企业开展集成电路设计等信息技术研发和应用纳
4 加快转型升级的指导 2020.01
入国家科技计划（专项、基金等）支持范围。
意见》
《关于集成电路设计
集成电路设计企业和软件企业实行“两免三减半”的
5 和软件产业企业所得 2019.05
减税免税政策。
税政策的公告》
《战略性新兴产业分 将集成电路制造中的半导体器件专用设备制造列为
6 2018.11
类（2018）》 战略性新兴产业。
推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能
源汽车、新材料等产业发展，实施重大短板装备专项
7 《政府工作报告》 2018.03
工程，推动智能制造，发展工业互联网平台，创建“中
国制造 2025 示范区”。
《国家高新技术产业
优化产业结构，推进集成电路和专用装备关键核心技
8 开发区“十三五”发展 2017.04
术突破和应用。
规划》
面向宽禁带半导体器件、光通讯器件、MEMS（微机
电系统）器件、功率电子器件、新型显示、半导体照
明、高效光伏等泛半导体产业领域的巨大市场需求，
《“十三五”先进制造
开展关键装备与工艺的研究，重点解决电子器件关键
9 技术领域科技创新专 2017.04
材料装备、器件制造装备等高端装备缺乏关键技术、
项规划》
可靠性低、工艺开发不足等问题，推动新技术研发与
关键装备研发的协同发展，构建高端电子制造装备自
主创新体系。
将集成电路产业列入其中，并明确支持集成电路设备
《战略性新兴产业重 主要包括 6 英寸/8 英寸/12 英寸集成电路生产线所用
10 点产品和服务指导目 2017.02 的光刻机、刻蚀机、离子注入机、退火设备、单晶生
录（2016 年版）》 长设备、薄膜生长设备、化学机械抛光设备、封装设
备、测试设备等。
要求瞄准全球科技前沿，聚焦产业升级、民生改善、
生态治理等重大需求，强化资源集成和协同创新，动
《国家科技重大专项
11 2016.12 员社会资本等各方力量参与，加快推进集成电路装
“十三五”发展规划》
备、新药创制等重大专项，推动我国科技实力和竞争
力整体跃升。
掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，探索新
型材料产业化应用，提升封装测试产业发展能力；以
12 《信息产业发展指南》 2016.12
生产线建设带动关键装备和材料配套发展，基本建成
技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。
构建先进技术体系，打造国际先进、安全可控的核心
《国家信息化发展战
13 2016.07 技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等
略纲要》
薄弱环节实现根本性突破。
将“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”
14 《国家科技重大专项》 /
和“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”列为国
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序号 文件名 时间 相关内容
家重点科技专项。
将集成电路及专用设备作为“新一代信息技术产业”
纳入大力推动发展的重点领域，着力提升集成电路设
15 《中国制造 2025》 2015.05 计水平，掌握高密度密封及三维（3D）微组装技术，
提升封装产业和测试的自主发展能力，形成关键制造
设备供货能力。
到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐
步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备
《国家集成电路产业 和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全
16 2014.06
发展推进纲要》 可靠的集成电路产业体系；到 2030 年，集成电路产
业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际
第一梯队，实现跨越发展。
发行人本次募投项目旨在提升公司产品的生产能力，扩大公司产业化规模，
满足公司市场扩张的需要，提高公司的整体盈利能力，助力提升半导体制造行业
技术水平，促进我国半导体产业健康发展，并且在前道先进制程设备研发及产业
化领域实现进一步突破，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，
进一步增强我国产业链自主可控能力。
综上，申请人本次募投项目符合国家相关产业政策。
二、本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序
或符合相关部门的其他要求
（一）上海临港研发及产业化项目
上海临港研发及产业化项目实施主体上海芯源微已于 2021 年 10 月取得上海
临港地区开发建设管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》，项目代
码：2110-310115-04-01-389226。该项目的立项备案程序已履行完备。
上海芯源微已于 2021 年 12 月取得上海临港管委会出具的《中国（上海）自
由贸易试验区临港新片区管理委员会关于芯源微临港研发及产业化项目环境影
响报告表的告知承诺决定》（沪自贸临管环保许评[2021]113 号，登记号：
115-32-21-1054）。该项目的环境影响评价程序已履行完备。
上海芯源微已于 2022 年 1 月取得项目用地的不动产权证（沪（2022）市字
不动产权第 000003 号）。
经访谈上海临港管委会的相关人员，除立项备案、环评程序以及项目工程建
设所需的常规许可外，该项目无需履行其他批准、审核程序或需要符合相关部门
其他要求的情况。
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（二）高端晶圆处理设备产业化项目（二期）
申请人已于 2020 年 4 月取得沈阳市浑南区发展和改革局出具的《关于<高端
晶圆处理设备产业化>项目备案证明》（沈浑发改备字[2019]36 号），项目代码：
2019-210112-35-03-051850。该项目的立项备案程序已履行完备。
申请人已于 2020 年 4 月取得沈阳市环境生态局浑南分局出具的《关于高端
晶圆处理设备产业化项目环境影响报告表的批复》（沈环浑南审字[2020]24 号）
及《关于高端晶圆处理设备产业化项目环境影响报告表实质性审查意见》（沈浑
环查[2020]6 号）。该项目的环评程序已履行完备。
申请人已于 2020 年 6 月取得项目用地的不动产权证（辽（2020）沈阳市不
动产权第 0227170 号）。
经访谈沈阳市浑南区行政审批局的相关人员，除立项备案、环评程序以及项
目工程建设所需的常规许可外，该项目无需履行其他批准、审核程序或需要符合
相关部门其他要求的情况。
综上，本次募投项目均已经完成了法定程序，除项目立项备案、环评程序以
及项目工程建设所需的常规许可外，无需履行其他批准、审核程序或需要符合相
关部门其他要求的情况。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅了申请人本次募投项目所涉及产业的相关国家政策及法律法规；
2、查阅申请人及其子公司取得的项目立项备案、环评批复、不动产权证等
文件；
3、查阅了与募投项目审批程序相关的法律法规及相关主管部门的规定；
4、取得申请人关于本次募投项目符合国家及地方相关要求的说明；
5、访谈上海临港管委会、沈阳市浑南区行政审批局相关人员，了解本次募
投项目需要履行的除立项备案之外的其他批准或审核程序及相关实施进展。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目符合国家相关产业政策；
2、本次募投项目均已经完成了法定程序，除项目立项备案、环评程序以及
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项目工程建设所需的常规许可外，无需履行其他批准、审核程序或需要符合相关
部门其他要求的情况；
3、本次募投项目的产业政策与相关部门审批要求不会影响本次发行。
二、《落实函》之问题 3
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请
人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
答复如下：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地
产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房
地产开发经营相关项目。
报告期内，公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，未从事房地
产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内，公司主营业务为半导体专用设备的研发、生产和销售。报告期内，
公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 53,704.51 98.15% 31,831.33 96.78% 20,712.17 97.17% 20,096.97 95.70%
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2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他业务 1,014.18 1.85% 1,058.69 3.22% 603.49 2.83% 902.08 4.30%
合计 54,718.69 100.00% 32,890.02 100.00% 21,315.67 100.00% 20,999.05 100.00%
公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营
业务收入来源于半导体专用设备产品的销售，占营业收入的比例在 95%以上，主
营业务突出。公司其他业务收入来源于设备相关配件销售及维修服务等，占营业
收入的比例较低。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
四、经营范围是否包含房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，申请人及其控股子公司、参股公司经营范
围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围 是否包含“房地产开发”
集成电路的生产设备和测试设备及
其他电子设备的开发研制、生产与销
售，承接相关设备安装工程、技术服
沈阳芯源微电子
务；自营和代理各类商品和技术的进
1 设备股份有限公 否
出口业务（国家限定公司经营或禁止
司
进出口的业务除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
一般项目：企业管理；半导体器件专
用设备销售；电子专用设备销售；电
子专用材料研发；工程管理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海芯源微企业
2 交流、技术转让、技术推广；信息技 否
发展有限公司
术咨询服务；进出口代理；技术进出
口；货物进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片设计
及服务；技术服务、技术开发、技术
上海集成电路装
咨询、技术交流、技术转让、技术推
3 备材料产业创新 否
广；机械设备租赁；货物进出口；技
中心有限公司
术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
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项目投资总额（万
序号 项目名称 募集资金使用金额（万元）
元）
1 上海临港研发及产业化项目 64,000.00 47,000.00
高端晶圆处理设备产业化项
2 28,939.27 23,000.00
目（二期）
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 122,939.27 100,000.00
本次募投项目中“上海临港研发及产业化项目”存在使用募投资金购买土地
及厂房建设，“高端晶圆处理设备产业化项目（二期）”存在使用募集资金进行
厂房建设。上述土地及厂房均用于公司自身募投项目生产经营，不存在转让或者
销售、出租商品房的行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房
地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，上述情
况不属于房地产开发项目。
综上，申请人及其控股子公司、参股公司在报告期内不具备房地产开发资质，
不存在房地产开发项目，不具有房地产开发收入，经营范围不包含房地产开发，
募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
六 核查程序及意见
（一）核查程序
1、查阅了关于房地产开发的相关法律法规；
2、查阅申请人及其控股子公司、参股公司营业执照、公司章程、工商登记
档案等文件，了解申请人及其控股子公司、参股公司的经营范围是否包含房地产
开发；
3、查询住建部门网站，了解申请人及其控股子公司、参股公司是否有房地
产开发资质；
4、查阅申请人报告期内的年度报告、审计报告、收入明细，了解了申请人
报告期内的主营业务及其他业务收入情况；
5、查阅不动产权权属文件、上海临港研发及产业化项目对应的土地出让合
同、本次募投项目的可行性分析报告与募投项目审批备案文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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截至本补充法律意见书出具之日，申请人及其控股子公司、参股公司在报告
期内不具备房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不具有房地产开发收入，
经营范围不包含房地产开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形，不会
影响本次发行。
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的签署页。
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ _________________
李 强 林 琳
_________________
林 祯
_________________
耿 晨
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