沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第三十二次会议相关议案的
                             独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
我们作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2021 年度内部控制评价
报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报
告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在 2021
年度内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格
按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，
能够保证公司经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的
控制。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公
司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    综上，我们同意《关于公司<2021 年度内部控制评价报告>的议案》。
    二、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管
理办法和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准
确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
    综上，我们同意《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》。
    三、《关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案》
    根据公司 2021 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计
划的实施情况，我们对公司董事 2021 年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司
董事 2021 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发
展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于确认公司 2021 年度董事薪酬的议案》，并提交公司
股东大会审议。
    四、《关于确认公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司 2021 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计
划的实施情况，我们对公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况进行核查，我们认
为：公司高级管理人员 2021 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利
于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意《关于确认公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。
    五、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和
胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公
司 2022 年度的审计工作要求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东权益的情形，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构。
    综上，我们同意《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，并提交公司股东
大会审议。
    六、《关于会计政策变更的议案》
    本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意《关于会计政策变更的议案》。
    七、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
    公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素，同时兼顾全体股东利益，符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司分红指引》、《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章
程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合
法合规。
    综上，我们同意《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并提交公司
股东大会审议。
    八、《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
    公司在 2021 年与关联方已经发生的关联交易及预计 2022 年将要发生的关联
交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的
原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其
他股东利益的情况。本次董事会审议公司 2022 年关联交易事项的决策程序，符
合有关法律法规和公司章程的规定。
    综上，我们同意《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》。
    九、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
    公司董事会提名的宗润福先生、郑广文先生、胡琨元先生、赵庆党先生、孙
华先生、陈兴隆先生符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制
度对董事任职资格的要求，不存在相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公
司管理制度规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的
其他情形。
    综上，我们同意提名上述人员为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意
将上述议案提交公司股东大会审议。
    十、《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
    公司董事会提名的朱煜先生、宋雷先生、钟宇先生符合相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及公司管理制度对董事任职资格的要求，不存在相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度规定的不得担任公司董事的情形，
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易
所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形，上述独立董事候选人均已取得
了独立董事资格证书。
    综上，我们同意提名上述人员为公司第二届董事会独立董事候选人，同意将
上述议案提交公司股东大会审议。


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