证券代码：688037        证券简称：芯源微         公告编号：2022-035



            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予
         价格并作废处理部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27
日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2020-036）。

    4、2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。

    5、2020 年 9 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见。

    8、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事
会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核
查并发表了核查意见。

    二、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 20 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2021-028）。

    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。

    5、2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2022 年 1 月 6 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    7、2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

    三、调整事由及调整结果

    1、调整事由

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 84,156,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 25,246,800 元。2022 年 4
月 18 日公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年年度权益分派实
施公告》（公告编号：2022-032），股权登记日为 2022 年 4 月 21 日，除权除息
日为 2022 年 4 月 22 日。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

    2、调整结果

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2020 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8 元/股
-0.3 元/股=39.5 元/股；2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=39.8 元/
股-0.3 元/股=39.5 元/股

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会及 2021 年第二次临时股东大会的授
权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

    三、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》
和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的情况如下：公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予的
36 名激励对象中：35 名激励对象考核评价结果为“良好”或“优秀”，本期个
人层面归属比例为 100%；1 名激励对象考核评价结果为“合格”，本期个人层
面归属比例为 80%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票 300 股。

    四、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响
    本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公
司股权激励继续实施。

       五、独立董事意见

    公司本次对 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关
规定，本次调整分别在公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股
东大会授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公
司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将 2020 年、2021 年限制性股票激励
计划授予价格由 39.8 元/股调整为 39.5 元/股。

    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序。我们同意公司作废处理部分 2021
年限制性股票。

       六、监事会意见

    公司监事会就本次调整激励计划授予价格的议案进行核查，认为：公司董事
会根据 2020 年第一次临时股东大会及 2021 年第二次临时股东大会的授权对
2020 年、2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法、合
规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意
将 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格由 39.8 元/股调整为 39.5 元/
股。

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会
同意公司作废处理部分 2021 年限制性股票。

       七、法律意见书的结论性意见

    关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予的归属事项，北京市中伦律师事
务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、预
留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的有关规定；

    3.公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的相关规定。”

    关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的归属事项，北京市中伦律师事
务所认为：“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格、首
次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    2.公司调整本次激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的有关规定；

    3.公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的相关规定；

    4.公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。”

    八、上网公告附件

    （一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关议案的独立意见；

    （二）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
事项的法律意见书；

    （三）北京市中伦律师事务所关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。



             沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
                         2022 年 4 月 28 日