中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年六月
中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源
微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
498 号）批复，同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司（简称“芯源微”、“发行
人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承
销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证
券发行上市保荐业务管理办法》 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相
关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认
购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
4-2-1
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行
期首日，即 2022 年 5 月 30 日，发行价格不低于 94.36 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《沈阳芯源微电子设
备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 124.29 元/股，与发行底价的
比率为 131.72%。
（四）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定
对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前
公司总股本的百分之三十。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
8,045,699 股，募集资金总额为 999,999,928.71 元，全部采取向特定对象发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确定本次发行 价格 124.29 元/ 股，发行 股 数 8,045,699 股，募 集资金总额
999,999,928.71 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行承销实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认购协议》。本次发行配售结果如
4-2-2
下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
中信证券青岛城投金控 2 号
1 1,609,139 199,999,886.31 6
单一资产管理计划
银河资本-鑫鑫一号集合资
2 402,284 49,999,878.36 6
产管理计划
JP Morgan Chase Bank,
3 402,284 49,999,878.36 6
National Association
华泰资管-兴业银行-华泰资
4 402,284 49,999,878.36 6
产价值精选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金
5 产品-中国工商银行股份有 402,284 49,999,878.36 6
限公司
华泰优逸五号混合型养老金
6 产品-中国银行股份有限公 418,376 51,999,953.04 6
司
7 周雪钦 402,284 49,999,878.36 6
8 易方达基金管理有限公司 2,437,854 303,000,873.66 6
上海虢实投资合伙企业（有
9 418,376 51,999,953.04 6
限合伙）
10 财通基金管理有限公司 434,467 53,999,903.43 6
11 国泰君安证券股份有限公司 716,067 88,999,967.43 6
合计 8,045,699 999,999,928.71 -
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 999,999,928.71 元，扣除不含税的发行费用人民
币 9,915,093.67 元，实际募集资金净额为人民币 990,084,835.04 元。
4-2-3
（七）限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排；限售期届满
后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海
证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2021 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司<2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股
票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、 关于公司<2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股
票发行方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金运用的
可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
4-2-4
案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案，并同意授权公司董事会办理本次发行相关事宜。
（二）监管部门同意注册过程
2022 年 1 月 7 日，发行人收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的
《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 3 月 11 日，中国证监会印发《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕498 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 5 月 27 日向上海证券交易所报送《沈阳芯源微
电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票
会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 4 名新增投资者表达了认购意
向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《沈阳芯
源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之
上增加该 4 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
2 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 Marshall Wace Investment Management (Shanghai) Ltd
4 湖南艾森得私募基金管理有限公司
4-2-5
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至 2022 年 5 月 31 日发行人及主承
销商以电子邮件的方式向 230 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。上述 230 名投资者中
具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、
基金管理公司 54 家、证券公司 40 家、保险公司 29 家、私募及其他机构 80 家、
个人投资者 7 位。
经主承销商与国浩律师（上海）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行
中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》
发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的
相关要求。
本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行
人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）
做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 1 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在国浩律师（上海）事务所律
师的见证下，发行人和主承销商共收到 24 名认购对象回复的《申购报价单》。经
发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次发行的 24 名认购对象的报价均
符合《认购邀请书》要求，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价区间
为 94.36 元/股-129.30 元/股。
上述 24 名投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
1 汪涛 107.40 6,000
4-2-6
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
105.00 6,000
102.60 6,000
中信证券青岛城投金控 2 号单一资产管理 128.33 20,000
2
计划 121.58 25,000
124.15 5,900
3 中欧基金管理有限公司
120.23 6,000
129.30 5,000
4 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 121.30 15,000
94.37 27,300
125.00 5,000
5 JP Morgan Chase Bank, National Association
109.07 6,300
118.88 8,500
6 UBS AG
108.07 11,300
100.25 5,000
7 王世忱 97.00 5,000
94.36 5,000
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资
8 125.10 5,000
产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商
9 125.10 5,000
银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行
10 125.10 5,200
股份有限公司
126.01 5,000
11 周雪钦 117.50 10,000
110.00 15,000
124.29 36,500
12 易方达基金管理有限公司
121.59 39,700
13 南方基金管理股份有限公司 112.05 18,700
14 海富通基金管理有限公司 122.68 5,100
117.36 15,000
15 华夏基金管理有限公司
112.36 20,000
106.17 5,000
江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企
16 102.63 6,000
业（有限合伙）
97.91 7,000
127.23 5,000
17 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
127.00 5,200
青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合
18 97.00 5,000
伙）
125.63 5,400
19 财通基金管理有限公司 121.58 27,900
116.17 36,400
20 国联安基金管理有限公司 122.93 5,000
21 大成基金管理有限公司 122.88 5,000
125.00 8,900
22 国泰君安证券股份有限公司
118.80 12,200
4-2-7
申购价格 申购金额
序号 发行对象
（元/股） （万元）
108.00 13,000
118.99 9,400
23 诺德基金管理有限公司 118.41 13,000
114.89 23,300
24 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 103.33 8,000
（三）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为 8,045,699 股，认购总金额为 999,999,928.71
元。本次发行对象确定为 11 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
中信证券青岛城投金控 2 号
1 1,609,139 199,999,886.31 6
单一资产管理计划
银河资本-鑫鑫一号集合资
2 402,284 49,999,878.36 6
产管理计划
JP Morgan Chase Bank,
3 402,284 49,999,878.36 6
National Association
华泰资管-兴业银行-华泰资
4 402,284 49,999,878.36 6
产价值精选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金
5 产品-中国工商银行股份有 402,284 49,999,878.36 6
限公司
华泰优逸五号混合型养老金
6 产品-中国银行股份有限公 418,376 51,999,953.04 6
司
7 周雪钦 402,284 49,999,878.36 6
8 易方达基金管理有限公司 2,437,854 303,000,873.66 6
上海虢实投资合伙企业（有
9 418,376 51,999,953.04 6
限合伙）
10 财通基金管理有限公司 434,467 53,999,903.43 6
11 国泰君安证券股份有限公司 716,067 88,999,967.43 6
合计 8,045,699 999,999,928.71 -
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
4-2-8
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由
低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者
中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。本次芯源微发行对象均已
提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中信证券青岛城投金控 2 号单一资产
1 I型 是
管理计划
2 银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 I型 是
JP Morgan Chase Bank, National
3 I型 是
Association
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精
4 I型 是
选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
5 I型 是
工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
6 I型 是
银行股份有限公司
7 周雪钦 II 型 自然人 是
8 易方达基金管理有限公司 I型 是
9 上海虢实投资合伙企业（有限合伙） I型 是
10 财通基金管理有限公司 I型 是
11 国泰君安证券股份有限公司 I型 是
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
4-2-9
1、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-鑫鑫一号集合资产管理
计划参与认购、中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控 2 号单
一资产管理计划参与认购。前述产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协
会进行了备案。
2、上海虢实投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募投资基金备案。
3、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。财通基金管理有限公
司以其管理的多支资产管理计划和公募基金参与认购，其用以参与认购的资产管
理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会
与中国证监会进行了备案。
4、易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，且具备全国社会保
障基金理事会认定的基金管理人资格及养老基金管理人资格。易方达基金管理有
限公司以其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金、基本养老保险基金参与
认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分
别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
银行股份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司参与认购。经核查，华
泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养
老金产品-中国工商银行股份有限公司为养老金产品，已获人力资源和社会保障
部门确认备案；华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品为保险资产
管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》
等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。
6、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；JP Morgan Chase Bank, National
Association 为合格境外投资者，其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务
许可证》；周雪钦为合格自然人投资者。上述主体以自有或合法自筹资金参与认
购，无需履行相关备案登记手续。
4-2-10
（六）发行对象资金来源的说明
经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺
不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以
及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本
次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象不是发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构
及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公
司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方（最终权益拥有人或受益人）
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次
认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和主承销商于 2022 年 6 月 2 日向 11 名发行对象发出《缴款通知书》
上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部
以现金支付。
2022 年 6 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]110Z0007 号）。经审验，截至 2022 年 6 月 7 日止，主承销商账
号已收到 11 家投资者缴付的认购资金 45 笔，资金总额人民币 999,999,928.71 元。
2022 年 6 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]110Z0008 号）。经审验，截至 2022 年 6 月 8 日止，公司已向
11 家 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 8,045,699 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
999,999,928.71 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,915,093.67 元，公司实际募
集资金净额为人民币 990,084,835.04 元，其中计入股本人民币 8,045,699.00 元，
计入资本公积人民币 982,039,136.04 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
4-2-11
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会
决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
4-2-12
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
4-2-13
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限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》
之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王煜忱 陈 晗
项目协办人：________________
周 浩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
4-2-14
