中国国际金融股份有限公司
               关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）2021 年
度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯源微使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2022]498 号），公司于 2022 年 6 月向特定对象发行人民币普通股股票
8,045,699.00 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 124.29 元/股，募集资金总额
为人民币 999,999,928.71 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,915,093.67 元，实
际募集资金净额为人民币 990,084,835.04 元。前述募集资金到位情况经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）验证，并出具了《验资
报告》（容诚验字[2022]110Z0008 号）。募集资金存放于公司及公司全资子公司
上海芯源微企业发展有限公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金
的开户银行签订了募集资金四方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》披露，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目如
下：

                                                                 单位：万元

        项目名称       投资总额   利用募集资金投资额       实施主体
        项目名称       投资总额        利用募集资金投资额          实施主体
 上海临港研发及产业                                          上海芯源微企业发展有限
                           64,000.00             47,000.00
 化项目                                                              公司
 高端晶圆处理设备产
                           28,939.27             23,000.00          芯源微
 业化项目（二期）
 补充流动资金              30,000.00             30,000.00          芯源微
 合计                   122,939.27              100,000.00             -



       若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具
体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

       本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法
规要求和程序置换先期投入。

       三、自筹资金预先投入情况

       此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。
截至 2022 年 6 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 3,173.88 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：万元

            项目名称               承诺募集资金投资金额       自筹资金预先投入金额

上海临港研发及产业化项目                         47,000.00                    3,173.88

合计                                             47,000.00                    3,173.88



       四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

       2022 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司本次以向特定
对象发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自
筹资金预先投入募集资金项目金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项
审核。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月。综上，公司董事会同意本次使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金事项，同意使用募集资金 31,738,839.36 元置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。
    （二）监事会意见

    2022 年 8 月 25 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以向特定
对象发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自
筹资金预先投入募集资金项目金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项
审核。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月。监事会同意公司以向特定对象发行股票募集资金
置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求。
本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。独立董事同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事项，同意使用募集资金 31,738,839.36 元置换已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
    （四）会计师鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沈阳芯源微电子设备股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2022]110Z0153 号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了芯
源微公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意
见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审
批程序。

    公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定要求。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
无异议。

    （以下无正文）