北京市中伦律师事务所

                           关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

                                           2020 年限制性股票激励计划

          首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限
                                                       制性股票作废事项的


                                                                     法律意见书




                                                                       2022 年 10 月




     北京  上海      深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛                   杭州     南京  海口  东京          香港    伦敦     纽约     洛杉矶  旧金山        阿拉木图

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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                 关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条

                    件成就暨部分限制性股票作废事项的

                                              法律意见书



致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳芯源微电子设备股份
有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《沈
阳芯源微电子设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、
监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。


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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到芯源微的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、芯源微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和芯源微的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。



                                    3
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》以
下简称“《披露指南》”）等法律、法规和规范性文件和《沈阳芯源微电子设备股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。




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                                  正       文

    一、本次归属及作废部分限制性股票事项的授权与批准

    2020 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激
励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    2020 年 8 月 25 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事宋雷先生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司
2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。

    2020 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈
阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了


                                       5
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2020 年 9 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董
事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。

    2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实。

    2021 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联
董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，公司监事
会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行
了审核并出具了核查意见。

                                    6
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予部分第
二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第二个归
属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日止。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，截
至目前已进入第二个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属条件及公司对应的相关
情况如下：

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二         达成情况

                   个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司确认未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            情形
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；                                                        公司确认激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出   发生前述情形
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；


                                        7
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                             公司确认激励对象符
    激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
                                                             合归属任职期限要求
上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2021 年。
以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定
比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标
的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目
标及归属比例安排如下：
                          年度营业收入相对于 2019 年增长率
                                                             公司确认 2021 年度公
                对应考核               （A）
    归属期                                                   司实现营业收入较
                  年度                       触发值
                          目标值（Am）                       2019 年增长
                                             （An）
  首次授予第                                                 288.76%，业绩指标符
                  2021        90%              60%
  二个归属期                                                 合归属条件要求，公
                                                             司层面归属比例为
                                                             100%
                                       公司层面归属比例
     考核指标         业绩完成度
                                             （X）

                        A≧Am               X=100%
 年度营业收入相
 对于 2019 年增长     An≦A