中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”“公司”）的持续督导
机构，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核
查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 11 月
15 日出具的《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2019〕2335 号），沈阳芯源微电子设备股份有限公司
（以下简称“公司”）获准首次向社会公开发行人民币普通股 21,000,000 股，并
于 2019 年 12 月 16 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前
总股本为 63,000,000 股，首次公开发行后总股本为 84,000,000 股，其中有限售条
件流通股 66,316,255 股，无限售条件流通股 17,683,745 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股
票上市之日起 36 个月，股东数量为 8 名。本次申请上市流通的限售股共计
39,345,250 股，占公司总股本的 42.4810%，该部分限售股将于 2022 年 12 月 16
日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 10 月 29 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量为 156,000 股，该部分
股票为无限售流通股，于 2021 年 11 月 4 日上市流通，公司总股本由 84,000,000
股变更为 84,156,000 股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 46.8396%
变更为 46.7528%。
1
2022 年 5 月 30 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份
登记工作，涉及归属登记的股票数量合计为 262,200 股，其中 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属 67,500 股，2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属 194,700 股。该部分股票为无限售流通股，
于 2022 年 6 月 6 日上市流通，公司总股本由 84,156,000 股变更为 84,418,200 股，
本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 46.7528%变更为 46.6075%。
2022 年 6 月 24 日，公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司向特定对象发行 A
股股票 8,045,699 股，新增股份已于 2022 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行完成后，公司增加
8,045,699 股有限售条件流通股，总股本由 84,418,200 股变更为 92,463,899 股，
本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 46.6075%变更为 42.5520%。
2022 年 11 月 2 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量为 154,500 股。该部分
股票为无限售流通股，于 2022 年 11 月 8 日上市流通，公司总股本由 92,463,899
股变更为 92,618,399 股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由 42.5520%
变更为 42.4810%。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本意见出具之日，公司未发
生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股
上市流通作出的有关承诺如下：
（一）关于所持股份限售安排的承诺
1、公司股东沈阳先进制造技术产业有限公司、中国科学院沈阳自动化研究
所、辽宁科发实业有限公司承诺：
“1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本
单位直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不提议由发行人回购该部
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分股份，本公司/本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上
市规则关于股份锁定的其他规定。
2、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本单位持有发行人股
份的锁定期限自动延长 6 个月。”
2、公司董事、高级管理人员宗润福、李风莉、顾永田和陈兴隆承诺：
“1、自沈阳芯源股票上市之日起 36 个月内不以任何方式转让本人直接和间
接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直
接和间接持有沈阳芯源股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直
接和间接持有的股份。
2、本人直接和间接持有的股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
3、公司监事苗涛承诺：
“自沈阳芯源股票上市之日起 36 个月内本人不以任何方式转让本人持有的
首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有沈阳芯
源股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。”
4、公司核心技术人员宗润福、陈兴隆和苗涛承诺：
“自沈阳芯源本次发行上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；自所持
首次发行上市前的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首次发行上市前股份
不得超过上市时所持沈阳芯源首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累
积使用。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司股东沈阳先进制造技术产业有限公司、中国科学院沈阳自动化研究
所、辽宁科发实业有限公司承诺：
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“本公司/本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较
长时期内稳定持有发行人股份。在 36 个月限售期届满之日起 2 年内，若减持发
行人股份，减持股份的条件、数量、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件和数量
将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限
要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的沈阳芯源股
票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，
触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止
上市前，本公司/本单位将不会减持所持发行人股份。
每年减持股票不超过本公司/本单位在本次发行前直接或间接持有发行人股
份总数的 25%。
2、减持股份的方式
减持所持有的沈阳芯源股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所
科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。
3、减持股份的价格
减持所持有的沈阳芯源股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合
相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的沈阳芯源股份在
锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于沈阳芯源首次公开发行股票时的发行
价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、减持股份的期限
通过集中竞价交易减持所持有的沈阳芯源股份前，将按照《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以
公告，如采取其他方式减持的将提前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易
所的规则履行信息披露义务。
本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本
承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”
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（三）关于承诺履行的约束措施
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：
“（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，
本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本
人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事
项。
（3）如果因本人未履行相关承诺事项而致使公司或者投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
（4）如果因本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归发行人所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指
定账户。”
2、公司其他股东承诺：
“（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本单位/本人承诺将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并
向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本公司/本单位/本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。如果本公司/本单位/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本单位/本人
持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
时发行人有权扣减本公司/本单位/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责
任。
（3）如果因本公司/本单位/本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益
的，该等收益归发行人所有，本公司/本单位/本人将在获得该等收益之日起五个
工作日内将其支付至发行人指定账户。”
截至本意见出具之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，无其
他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
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（一）本次上市流通的限售股总数为 39,345,250 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 16 日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 司总股本比例 通数量 股数量
沈阳先进制造技术产业
1 14,332,430 15.4747% 14,332,430 -
有限公司
中国科学院沈阳自动化
2 10,500,000 11.3368% 10,500,000 -
研究所
3 辽宁科发实业有限公司 9,932,820 10.7245% 9,932,820 -
4 宗润福 2,650,000 2.8612% 2,650,000 -
5 李风莉 1,400,000 1.5116% 1,400,000 -
6 苗涛 350,000 0.3779% 350,000 -
7 顾永田 100,000 0.1080% 100,000 -
8 陈兴隆 80,000 0.0864% 80,000 -
合计 39,345,250 42.4810% 39,345,250 -
注：上表中出现持股比例合计数与各分项数之和尾数不符情况，为四舍五入形成的尾差。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 39,345,250 36
合计 39,345,250 /
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时
间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定以及股东承诺内
容；截至本意见出具之日，相关股东关于股份锁定的承诺得到严格履行，相关信
息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王煜忱 陈晗
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
