证券代码：688037        证券简称：芯源微         公告编号：2023-028



            沈阳芯源微电子设备股份有限公司
   关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
            第二个归属期符合归属条件的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：6.75 万股。

     归属股票来源：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。


    一、本次股权激励计划批准及实施情况

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

    （2）授予数量：授予 69.00 万股限制性股票，约占公司 2020 年限制性股票
激励计划草案（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额 8400.00 万股的
0.82%。其中首次授予 55.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.66%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.43%；预留 13.50 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%，预留部分占本次授予权益总额的
19.57%。

    （3）授予价格：39.5 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 39.5 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    （4）激励人数：预留授予的激励对象总人数为 9 人。

    （5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                    归属权益数量占授予
       归属安排                          归属时间
                                                                      权益总量的比例
                           自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
                           至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交             50%
  票第一个归属期
                           易日止
                           自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
                           至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交             50%
  票第二个归属期
                           易日止
    （6）任职期限和业绩考核要求

    ①激励对象满足各归属期任职期限要求

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

    ②满足公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2019
年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况
核算公司层面归属比例（X），因本次预留部分在 2021 年授予完成，预留部分
第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为 2021 年、2022 年。业
绩考核目标及归属比例安排如下：

                  对应考核             年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
  归属期
                    年度             目标值（Am）                   触发值（An）
预留授予第
                    2021                  90%                           60%
一个归属期
预留授予第
                    2022                 200%                          150%
二个归属期



        考核指标                      业绩完成度             公司层面归属比例（X）


                                        A≧Am                         X=100%
 年度营业收入相对于
                                      An≦A及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

    （2）2020 年 8 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2020-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋雷先
生作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （3）2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 5 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2020-036）。

    （4）2020 年 9 月 25 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 26
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沈阳芯源微电子设备股份
有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-038）。

    （5）2020 年 9 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    （6）2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （7）2021 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查
意见。

     （8）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监
事会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了
核查并发表了核查意见。

     （9）2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了
核查意见。

     （10）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的
独立意见。监事会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归
属名单进行了核查并发表了核查意见。

     （二）历次限制性股票授予情况

     公司于 2020 年 9 月 25 日向激励对象首次授予 55.5 万股限制性股票，于 2021
年 4 月 9 日向激励对象授予 13.5 万股预留部分限制性股票。

                     授予价格                                   授予后限制性
    授予日期                       授予数量       授予人数
                     （调整后）                                 股票剩余数量
2020 年 9 月 25 日   39.5 元/股      55.5            51             13.5

2021 年 4 月 9 日    39.5 元/股      13.5             9              0


     （三）激励计划各期限制性股票归属情况

     截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划归属情况如下：
                                        首次授予部分
                                           归属后
                                                                          因分红送转导致
上市流               归属数     归属人     限制性       取消归属数量
           价格                                                           归属价格及数量
通时间                 量         数       股票剩         及原因
                                                                            的调整情况
                                           余数量
                                                       因 3 名激励对象   2020 年权益分派方
2021 年                                    36.4 万
          39.8 元/   15.6 万                           离职作废处理      案已实施完毕，价格
11 月 4                         48 人        股
             股        股                              限制性股票 3.5    由 40 元/股调整为
  日
                                                       万股。            39.8 元/股。
                                                       因 1 名激励对象   2021 年权益分派方
2022 年
          39.5 元/   15.45 万              20.6 万     离职作废处理      案已实施完毕，价格
11 月 8                         41 人
             股         股                   股        限制性股票 0.35   由 39.8 元/股调整为
  日
                                                       万股。            39.5 元/股。



                                        预留授予部分
                                           归属后
                                                                          因分红送转导致
上市流               归属数     归属人     限制性      取消归属数量
           价格                                                           归属价格及数量
通时间                 量         数       股票剩        及原因
                                                                            的调整情况
                                           余数量
                                                                         2020 年权益分派方
                                                                         案已实施完毕，价格
                                                                         由 40 元/股调整为
2022 年   39.5 元/   6.75 万               6.75 万                       39.8 元/股。2021 年
                                 9人                         无
6月6日       股        股                     股                         权益分派方
                                                                         案已实施完毕，价格
                                                                         由 39.8 元/股调整为
                                                                         39.5 元/股。
    二、限制性股票归属条件说明

    （一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 6.75 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理归属相关事宜。

    董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

    1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性
股票的第二个归属期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 4
月 9 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 4 月 10 日至 2024
年 4 月 9 日。

    2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：

                     归属条件                                   达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，符合归属条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合归
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 激励对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求                           根据容诚会计师事务所对公司
第二个归属期考核年度为 2022 年。                     2022 年年度报告出具的审计报告
以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业   （容诚审字[2023]110Z0014 号）：
收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考    2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归   1,384,867,131.46 元，较 2019 年增
属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：        长 549.69%，符合归属条件，公司
                     年度营业收入相对于 2019 年增    层面归属比例为 100%。
           对应考核           长率（A）
    归属期
             年度      目标值        触发值
                       （Am）        （An）
  预留授予
  第二个归   2022        100%        150%
      属期


                                  公司层面归属比
   考核指标        业绩完成度
                                      例（X）

                     A≧Am            X=100%
 年度营业收入
 相对于 2019 年    An≦A