佳华科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-04-17
罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2020 年 4 月
罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、议案二：《关于变更公司董事的议案》
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2020 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 4 月 24 日 14 点 00 分
召开地点：山西省太原市综改示范区学府园佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 24 日至自 2020 年 4 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年第二次临时
股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）逐项审议各项议案
1、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
2、审议《关于变更公司董事的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）现场会议结束
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2020 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，本次拟用于永久补充流动资
金的金额为人民币10,930.00万元，公司超募资金总额为36,436.88万元，占超募
资金总额的比例为29.997%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动
资金的金额不超过超募资金总额的30%。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价
格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费
用11,799.18万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资
金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日
出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。
二、募集资金投资项目及自筹资金预先投入的情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》募集资金
投资项目及自筹资金预先投入的情况如下：
以自筹资金
拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元） 预先投入金
（万元）
额（万元）
1、大气环境 AI 大数据体系建设项
44,581.79 40,000 9417.49
目
2、大数据 AI 研发体系建设项目
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以自筹资金
拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元） 预先投入金
（万元）
额（万元）
环境智能传感器升级研发项目 2,029.20 1,500 277.81
云链数据库共享交换平台升级研发
2,025 1,500 306.01
项目
城市人工智能软件研发及产业化项
10,175 7,000 3,656.98
目
合计 58,810.99 50,000 13,658.29
（二）2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为10,930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%。公司最近12个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充
流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺
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本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民
币10,930.00万元的超募资金永久补充流动资金。
独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019
年4月修订）》等规章的的规定；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金
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的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的
利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不存在与募集
资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：佳华科技将部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事
会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法规的要求，保荐机构同意佳华科技使用部分超募资金补充流动资金。
具体情况详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》 公告编号2020-005），
敬请查阅。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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议案二：关于变更公司董事的议案
各位股东：
鉴于吴晓闯先生于 2020 年 4 月 8 日辞去公司董事及专门委员会职务，吴伟
先生于 2020 年 4 月 8 日辞去公司董事职务，根据《公司法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》有关规定，公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会
第八次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》同意公司股东李玮先生提名
黄志龙先生为第二届董事会非独立董事候选人，股东北京韦青信息技术有限责任
公司提名赵昂先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起至第二届董事会任期届满时止。公司独立董事也发表了独立意见，同意变
更公司董事的事项。黄志龙先生、赵昂先生简历如下：
黄志龙先生：男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州
大学计算机科学与技术本科学历。2003 年 12 月至 2016 年 6 月任太原罗克佳华
工业有限公司副总经理，2016 年 7 月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司副
总经理。黄志龙先生通过持有共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）3.18%
股权间接持有罗克佳华科技集团股份有限公司股份 284,593 股，持股比例
0.368%。与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵昂先生：男，1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，美国明
尼苏达州立大学本科学历。2017 年 2 月至今任海南普世实业有限公司高级投资
经理，2019 年 4 月至 2019 年 9 月任江西复华轻舟文化旅游发展有限公司执行董
事。赵昂先生通过持有上海普纲企业管理中心（有限合伙）10%的股权间接持有
公司股份 250,000 股，持股比例 0.323%。与公司或其控股股东及实际控制人不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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