罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2020 年 6 月
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2019 年度财务决算报告》的议案
4、关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提
供担保的议案
5、关于修改《公司章程》的议案
6、关于修改《董事会议事规则》的议案
7、关于修改《监事会议事规则》的议案
8、关于 2019 年度利润分配预案的议案
9、关于公司 2020 年度独立董事薪酬方案的议案
10、关于公司 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案
11、关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
听取工作报告：罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报
告
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2019 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2019 年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 6 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：山西省太原市综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 6 月 18 日至自 2020 年 6 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会
开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1、审议《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额
度及提供担保的议案》
5、审议《关于修改<公司章程>的议案》
6、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
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8、审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
9、审议《关于公司 2020 年度独立董事薪酬方案的议案》
10、审议《关于公司 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案》
11、审议《关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案》
12、听取工作报告：罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度独立董事述
职报告
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2019 年度股东大会会议议案
议案一：关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对2019年度董事会各项工作和
公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制
了《罗克佳华科技集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，具体内容详见
附件1。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
附件1：《罗克佳华科技集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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附件 1：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2019 年工作情况
汇报如下：
一、 2019 年公司总体经营情况
2019 年公司业务规模稳定增长，营业利润大幅增长。公司 2019 年实现营业
收入 51,478.16 万元，同比增长 32.32%；利润总额 13,353.52 万元，同比增长
79.80%；实现归属上市公司股东的净利润为 11,885.15 万元，同比增长 85.65%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,938.97 万元，同比
增长 81.44%；基本每股收益 2.12 元。
2019 年公司营业收入及利润水平大幅提升，主要是公司智慧环保、智慧城
市业务持续发展，项目数量显著增加，带动公司整体收益明显上升。
报告期内，公司主要经营举措如下：
（一）加大研发力度，提升核心竞争力
公司经过十多年基于物联网、大数据领域的技术研发和应用，整体竞争能力
不断增强，培养了一大批高素质的研发人员，拥有多项专利、软件著作权。公司
十分注重人才培养，根据员工的特点和岗位需求，制定了全方位的员工培训体系，
全面提升员工的专业知识、工作技能和创新能力，并且努力为技术骨干创造对外
交流和学习的机会，让员工与公司共同成长。公司在现有研发成果的基础上，进
一步巩固公司在智慧环保及智慧城市领域的优势地位，同时继续加强对大数据、
云计算、区块链、AI 技术研发投入和技术创新力度。通过增加项目服务内容和
技术含量，加强项目综合服务的广度和深度，提高产品和服务的质量，使公司在
市场中以高技术、高质量、高性价比获得竞争优势，进一步提升经营业绩。
（二）提高公司日常运行效率，降低运营成本
公司不断优化、持续改进公司业务流程，提高日常运营效率。同时，通过不
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断提升公司供应链管理水平，实现采购成本优化；通过不断提升项目管理水平，
优化项目运营成本，提高公司项目实施及运维水平。同时，公司对市场反应机制
进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高公司员工的工作效率。
另一方面，公司通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运
营成本。
（三）加强品牌建设和市场开拓力度，巩固并提升市场占有率
公司积极开展品牌建设工作，利用目前参与的全国性行业协会、承担的全国
性专项课题等契机，树立行业典型案例，扩大公司品牌影响力，并适时通过兼并
和研发合作等多种形式不断提升公司的知名度及产品的认知度。在市场开拓方
面，不断完善营销网络体系，进一步强化全国性市场拓展能力和本地化服务能力，
持续巩固并进一步提升在智慧环保业务及智慧城市等细分领域的市场占有率。
（四）强化技术创新、储备高端产品制造能力
技术创新是技术密集型制造企业的生命力，技术水平的高度决定着企业未来
能走多远。技术创新是为客户提供更优质的产品和服务，从而吸引更多优质客户，
以占据更多的市场份额、打破企业发展的天花板、增强抵御经济周期的波动的能
力。
（五）申报科创板，助力企业长远发展
公司业务拓展需要大量资金支持，因此公司以科创板申报为契机，进一步扩
宽公司的融资渠道，降低融资成本，提升资金实力，以优化的资本结构支持公司
持续、稳定、健康的发展。
二、2019 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，
规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2019 年度公司共召开了 15 次董事
会会议，就公司在科创板 IPO 发行上市、定期报告、利润分配等事项进行了认
真审议和决策。具体情况如下：
2019 年 1 月 31 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过《关
于变更罗克佳华科技集团股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任罗克佳
华科技集团股份有限公司副总经理的议案》、《关于变更罗克佳华科技集团股份
有限公司财务总监的议案》等 9 个议案。
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2019 年 2 月 28 日，公司召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于受让太原华环生态环境监测服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关
于设立罗克佳华科技集团股份有限公司董事会专门委员会的议案》等 2 个议案。
2019 年 3 月 12 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于拟捐赠 50 万元设立北京大运云链大数据应用研究院的议案》。
2019 年 3 月 12 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过
《关于公司注册资本增加至 5800 万元的议案》、《关于变更公司住所的议案》、
《关于修改公司章程的议案》等 8 个议案。
2019 年 3 月 15 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过
《关于修改<罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关
于修改<罗克佳华科技集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定
<罗克佳华科技集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》等 33 个
议案。
2019 年 3 月 20 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》等
13 个议案。
2019 年 4 月 2 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通过
《关于董事会 2018 年度工作报告的议案》、《关于总经理 2018 年度工作报告的
议案》、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》等 10 个议案。
2019 年 4 月 26 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于对公司首次公开发行股票并上市报告期内审计报告及其他专项报告予以
确认并批准报出的议案》、《关于报告期内内部控制自我评价报告的议案》、《关
于制定<未来开展投资者关系管理的规划>的议案》3 个议案。
2019 年 6 月 7 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改<罗
克佳华科技集团股份有限公司章程（草案）>的议案》等 4 个议案。
2019 年 7 月 1 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议审议通过《关
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于选举公司董事长的议案》、《关于第二届董事会专门委员会组成人员的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》等 6 个议案。
2019 年 8 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于公司拟设立海口全资子公司的议案》、《关于公司拟向招商银行北京分行融资
的议案》2 个议案。
2019 年 10 月 16 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于会计差错更正相关事项说明的议案》。
2019 年 11 月 11 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于对公司三年一期（2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日）审计报告予以
确认并批准报出的议案》。
2019 年 12 月 6 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关
于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行融资的议案》。
2019 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于开立募集资金专项账户的议案》、《关于公司拟设立重庆全资子公司的议
案》、《关于公司拟向上海浦东发展银行太原分行融资的议案》3 个议案。
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科
学决策提供了专业性的建议。
2019 年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健
康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会召开了 4 次会议，主要对公司定期报
告、财务报表、关联交易等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积
极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。提名委员会召开了 1 次会议，对
审核董事候选人提出了适当性建议。薪酬和考核委员会召开了 1 次会议，确认了
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬原则。战略委员会召开了 1 次会议，对公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市、募集资金投资项目及其可行性方
案、上市后未来三年利润分配具体计划等事项进行了审议，同时根据公司所处的
行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 6 次。对修改公司章程，建立公司
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内部管理制度，关联交易，首次公开发行股票并在科创板上市等相关事项进行了
审议。
三、2020 年工作计划
公司于 2020 年 3 月 20 日在上海证券交易所科创板上市，募集资金净额
86,436.88 万元，保障了公司募投项目的实施，公司发展也来到一个新的起点，
公司将合理利用募集资金，审慎研究和科学管理，提高使用效率与效益。与此同
时公司将继续加大研发力度，加强对大数据、云计算、区块链、AI 技术研发投
入和技术创新力度，储备高端产品制造能力，以提升核心竞争力；提高公司日常
运行效率，降低运营成本；通过增加项目服务内容和技术含量，加强项目综合服
务的广度和深度，提高产品和服务的质量；以给公司股东带来更好的回报。
2020 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，科学高效决策重大事项。一方面，提升公司规范运营和治理水平，进一
步完善公司相关规章制度，继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公
司战略发展提供基础保障；另一方面，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉
履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。同时，认真做好
投资者关系管理工作，加强与投资者的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中
小股东的合法权益发挥积极作用。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案二：关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，公司监事会编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度监事会
工作报告》，具体内容详见附件 2。
以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
附件 2：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 18 日
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附件 2：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议
事规则》”）等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小
投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事
和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年
度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：
第一届监事会第七次会议于 2019 年 1 月 30 日召开，会议审议通过了《关于
选举罗克佳华科技集团股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
第一届监事会第八次会议于 2019 年 3 月 15 日召开，会议审议通过了《关于
修改<罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
第一届监事会第九次会议于 2019 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于<罗克佳华科
技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年利润分配具体规划>的
议案》、《关于<股东长期回报规划>的议案》、《关于<制定罗克佳华科技集团
股份有限公司章程（草案）>的议案》。
第一届监事会第十次会议于 2019 年 4 月 2 日召开，会议审议通过了《关于
监事会 2018 年度工作报告的议案》、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2019 年度财务预算报告的议案》、 关于 2018 年度利润分配方案的议案》、
《关于公司报告期内关联交易事项的议案》、《关于对公司 2019 年日常经营性
关联交易预计情况的议案》、《关于聘任审计机构的议案》。
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第一届监事会第十一次会议于 2019 年 6 月 7 日召开，会议审议通过了《关
于监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》。
第二届监事会第一次会议于 2019 年 7 月 1 日召开，会议审议通过了《关于
选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议和股东大会，对公司
规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
公司监事会对公司 2019 年历次董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大
会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事
会成员列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，
决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司
董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督、检查和审核，认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
2019 年度，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
（四）检查公司收购、出售资产、对外投资情况
监事会认为：报告期内，公司收购资产、对外投资交易价格定价合理，依据
明确，未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资产流失的情况。
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（五）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司内部控制自我评价符合《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制
度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、
准确。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。认为：董事会和
管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进
行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督
公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，以切实维护和保护公司及股
东合法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 18 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案三：关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2019 年度公司整体运营情
况的总结，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
附件 3：《2019 年度财务决算报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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附件 3：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
一、2019年度公司财务报表的审计情况
罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2019 年度财务决算
报告所涉及的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 出具了标准
无保留意见审计报告，报告认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以
及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2019年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入 51,478.16 万元，较去年同期增长 32.32%；
完成营业利润 14,019.09 万元，较去年同期增长 89.6%；完成利润总额 13,353.52
万元，较去年同期增长 79.8%；完成归属于上市公司股东的净利润 11,885.15 万
元，同比增长 85.65%。
三、财务数据和指标概况
（一）主要财务数据和指标
2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年
营业收入（元） 514,781,584.33 389,035,100.05 125,746,484.28 332,276,078.60
归属于上市公司
118,851,453.6
股东的净利润 64,018,911.83 54,832,541.82 35,765,117.42
5
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
109,389,734.18 60,290,567.49 49,099,166.69 28,580,329.59
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 21,253,105.66 65,908,950.23 -44,655,844.57 2,435,981.27
（元）
17
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
基本每股收益（元
2.12 1.28 0.84 0.72
/股）
稀释每股收益（元
2.12 1.28 0.84 0.72
/股）
加权平均净资产 47.18
31.24% 15.94% 35.80%
收益率 %
本年末比上年末
2019 年末 2018 年末 2017 年末
增减
资产总额（元） 907,712,168.26 838,911,097.74 68,801,070.52 717,075,260.60
归属于上市公司
股东的净资产 481,470,393.81 199,686,741.17 281,783,652.64 135,683,365.16
（元）
（二）分季度主要财务指标
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入（元） 60,054,600.49 120,445,023.55 116,997,305.29 217,284,655.00
归属于上市公司股
4,027,978.63 16,054,457.54 22,408,423.07 76,360,594.41
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 3,535,501.70 17,450,011.09 22,598,629.29 65,805,592.10
损益的净利润（元）
经营活动产生的现
-45,153,982.69 -65,754,704.97 55,640,189.43 76,521,603.89
金流量净额（元）
（三）非经常性损益项目及金额
项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明
非流动资产处置损
益（包括已计提资
-762,423.94 31,679.02
产减值准备的冲销
部分）（元）
计入当期损益的政
府补助（与企业业
务密切相关，按照 14,471,597.20 3,906,099.05 7,547,851.19
国家 统一标准定
额或定量享受的政
18
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
府补助除外）（元）
企业取得子公司、
联营企业及合营企
业的投资成本小于
取得 投资时应享
有被投资单位可辨
认净资产公允价值
产生的收益
委托他人投资或管
理资产的损益
同一控制下企业合
并产生的子公司期
-441,531.57 208,186.46 235,581.06
初至合并日的当期
净损益（元）
单独进行减值测试
的应收款项减值准 3,360,000.00
备转回（元）
债务重组损益（元） 376,466.51
与公司正常经营业
务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持
有交 易性金融资
产、衍生金融资产、
交易性金融负债、
衍生金融 负债产
生的公允价值变动
损益，以及处置交
易性金融资产、 衍
生金融资产、交易
性金融负债、衍生
金融负债和其他债
权 投资取得的投
资收益
19
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
除上述各项之外的
其他营业外收入和 -6,075,230.09 326,397.01 295,856.11
支出（元）
其他符合非经常性
损益定义的损益项
目
减：所得税影响额
1,075,741.35 712,338.18 1,302,641.46
（元）
少数股东权益影响
14,950.78 4.6
额（税后）（元）
合计（元） 9,461,719.47 3,728,344.34 7,184,787.83
四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）合并资产负债表
项 目 期末余额 期初余额 变动比例 原因
主要系票据背书、
应收票据（元） 12,675,600.00 18,643,978.80 -32.01% 贴现及到期承兑导
致减少所致
主要系信用水平较
高的银行承兑汇票
应收款项融资（元） 3,289,793.38
列入应收款项融资
所致
主要系项目保证金
其他应收款（元） 19,367,924.53 18,702,914.74 3.56%
增加所致
可供出售金融资产
长期应收款
其他非流动金融资
产
开发支出
主要系增加了 4000
短期借款（元） 40,000,000.00 1,900,000.00 2005.26% 万短期银行借款所
致
主要系部分预收款
预收款项（元） 35,952,140.33 75,526,538.53 -52.40%
项办理结算所致
主要系归还往来款
其他应付款（元） 8,790,193.57 123,143,770.07 -92.86%
项所致
主要系归还部分长
长期借款（元） 85,000,000.00 100,000,000.00 -15.00%
期借款，同时将一
20
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
年内到期的重分类
至一年内到期的非
流动负债所致
主要系归还部分应
长期应付款（元） 20,906,145.69 28,434,241.81 -26.48%
付款所致
预计负债（元）
主要系外币报表折
其他综合收益（元） -61,721.86 -53,279.20 15.85%
算差额
主要系利润增加所
未分配利润（元） 262,218,893.37 143,851,809.98 82.28%
致
（二）合并利润表
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例 原因
主要系收到财政贴
财务费用（元） 4,899,918.05 8,777,293.00 -44.18%
息所致
主要系处置长期股
投资收益（元） -223,385.29 -23,708.39 842.22%
权投资所致
公允价值变动收益
主要系本期应收款
信用减值损失（元） 7,902,075.83 项计提的信用减值
损失减少所致
主要系将原计入资
产减值损失的坏账
资产减值损失（元） -1,504,491.66 -7,531,524.62 -80.02%
损失计入信用减值
损失所致
主要系固定资产处
资产处置收益（元） 23,052.99
置收益所致
主要系无法支付的
营业外收入（元） 336,488.34 390,987.60 -13.94%
款项同比减少所致
主要系利润额增加
所得税费用（元） 14,310,539.00 10,394,788.25 37.67% 导致当期所得税费
用增加所致
（三）合并现金流量表
项 目 本期发生额 上期发生额 变动比例 原因
收回投资收到的现
金
取得投资收益收到
的现金
21
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
处置固定资产、无
形资产和其他长期 主要系固定资产处
31,719.31 41,025.64 -22.68%
资产收回的现金净 置较上期减少所致
额（元）
收到其他与投资活
动有关的现金
购建固定资产、无
主要系物联网数据
形资产和其他长期
100,264,310.53 27,211,002.12 268.47% 中心投资建设较上
资产支付的现金
期增加所致
（元）
吸收投资收到的现 主要系本期收到的
160,000,000.00 700,000.00 22757.14%
金（元） 投资款增加所致
支付其他与筹资活 主要系归还投资意
54,955,199.56 13,201,718.05 316.27%
动有关的现金（元） 向款所致
特此报告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
22
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案四：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及
提供担保的议案
各位股东及股东代理人:
为满足公司经营和发展需求，2020 年度公司及子公司拟向银行等金融机构、
非金融机构申请不超过 15 亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司
融资提供不超过 11 亿元的担保额度。具体情况如下：
一、2020 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足经营和发展需求，公司及子公司 2020 年度拟向银行等金融机构、非
金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷
款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、
汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体
业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授
信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子
公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗
克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、子公司北京佳华智联科技有限
公司（以下简称“佳华智联”）、子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下
简称“重庆佳华”）、太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）
就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币 2 亿元、1 亿元、3 亿元、5
亿元的担保额度，合计不超过人民币 11 亿元的担保额度，担保方式包括保证、
抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营
需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。
二、被担保人基本情况
（一）太原罗克佳华工业有限公司
公司名称 太原罗克佳华工业有限公司
法定代表人 李玮
住所 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号（罗克佳华电子工业园）
电气、仪表、自动化（智能）控制系统及电子组件、高低压电器柜、箱产
经营范围
品及相关配件的设计、生产、销售及分销；计算机产品的分销；机电设备、
23
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
化工、金属（不含稀贵金属）、建材、煤炭、焦炭国内运销；软件开发及
系统集成，综合布线；电子工程；机场空管工程及航站楼弱电系统工程；
建设工程：建筑智能化工程，环保工程，建筑装饰与装修；信息咨询服务；
清洁生产审核咨询服务；环境污染治理设施运营维护；环保研发；环境污
染治理设施运营维护及运营操作人员岗位培训；建设项目环境影响评价；
特种车辆的销售；汽车配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
被担保人与上市 公司持股 75.5%，香港罗克持股 19.5%，比蒙投资持股 3%，展韵投资持股
公司的关联关系 2%。，香港罗克为公司全资孙公司，比蒙投资和展韵投资为公司全资子公
或其他关系 司。
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2019 年度/ 2020 年 1-3 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 69,065.12 68,467.32
负债总额 43,536.37 42,114.06
主要财务数据
资产净额 25,528.75 26,353.27
（万元）
营业收入 35,437.72 5,910.87
净利润 5,210.73 818.34
扣除非经常损益后的净利润 4,861.82 755.26
注：以上 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年 12 月 31
日财务数据包含在佳华科技 2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报
表中。
（二）北京佳华智联科技有限公司
公司名称 北京佳华智联科技有限公司
法定代表人 李玮
住所 北京市通州区嘉创路 10 号院 6 号楼 4 层
24
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
技术开发；计算机系统服务；销售电子产品、汽车配件；软件开发；环保
研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外埠从事生产活动）；专业承
经营范围 包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互
联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2019 年度/ 2020 年 1-3 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 10,041.03 9,918.05
负债总额 673.53 114.36
主要财务数据
资产净额 9,367.50 9,803.69
（万元）
营业收入 5,842.06 597.10
净利润 4,217.17 436.18
扣除非经常损益后的净利润 4,211.36 436.18
注：以上 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年 12 月 31
日财务数据包含在佳华科技 2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报
表中。
（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司
公司名称 罗克佳华（重庆）科技有限公司
法定代表人 廖强
住所 重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房 9 栋
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，人工智能基础
25
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
资源与技术平台，人工智能通用应用系统，人工智能行业应用系统，软件
开发，人工智能硬件销售，大气污染监测及检测仪器仪表销售，水质污染
物监测及检测仪器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，固体废
弃物检测仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，电子办公设备零售，
计算机软硬件及辅助设备批发，大数据服务，互联网数据服务，数据处理
和存储支持服务，计算机软硬件及外围设备制造，云计算设备制造，区块
链技术相关软件和服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，
软件外包服务，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，
信息系统运行维护服务，人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，
人工智能双创服务平台，计算机及办公设备维修，环保咨询服务，环境保
护专用设备制造，物联网服务，卫星遥感应用系统集成，工程管理服务，
卫星遥感数据处理，地理遥感信息服务，企业管理，信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务），组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，信息
技术咨询服务，教育咨询服务（不含教育培训活动），安全咨询服务，互
联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
被担保人与上市
公司的关联关系 佳华科技持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2019 年度/ 2020 年 1-3 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 - 15.14
主要财务数据 负债总额 - 15.16
（万元） 资产净额 - -0.02
营业收入 - 0
净利润 - -0.02
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
扣除非经常损益后的净利润 - -0.02
注：以上 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计；该公司成立于 2020 年 3 月 3
日。
（四）太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称 太原罗克佳华数据科技有限公司
法定代表人 李玮
住所 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号 2 层 206 室
计算机数据处理；云计算数据中心运营管理服务；物联网设备的技术服务、
经营范围 技术研发；物联网设备的制造、销售；软件产品研发及生产、销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
被担保人与上市
公司的关联关系 太罗工业持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2019 年度/ 2020 年 1-3 月/
项目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 32,997.14 32,665.21
负债总额 16,797.73 16,866.15
主要财务数据
资产净额 16,199.40 15,799.06
（万元）
营业收入 2,500.84 -
净利润 306.98 -400.34
扣除非经常损益后的净利润 288.70 -418.67
注：以上 2020 年 1-3 月/2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2019 年度/2019 年 12 月 31
日财务数据包含在佳华科技 2019 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报
表中。
三、担保协议的主要内容
27
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司
拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保
方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象
经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对子公司有充分的控制权，
公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司
整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2020 年 5 月 28 日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 3,000 万元，
（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），公
司对外担保均为公司与子公司之间进行的担保，占公司最近一期经审计净资产的
比例 6.21%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 3.31%。公司无逾期对外担
保。
本事项不构成关联交易，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过并提请
股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额
度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构、非金融机构申请授信及提供担
保相关的具体事项。上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自 2019 年年
度股东大会审议通过本事项之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司 2020 年 5 月 29 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融
机构申请融资综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2020-019）。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
28
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案五：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人:
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》及公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进
行修改，并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司 2020 年 5 月 29 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规
则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2020-020）。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
29
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案六：关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，结合公司实际情况，董
事会对《公司章程》的部分条款进行修改，并对《罗克佳华科技集团股份有限公
司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司 2020 年 5 月 29 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规
则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2020-020）。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
30
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案七：关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合《中华人民
共和国证券法（2019 年修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部
分条款进行修改，为保持相关规则的一致性，公司拟对《罗克佳华科技集团股份
有限公司监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司 2020 年 5 月 29 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修改<公司章程>、<董事会议事规
则>及<监事会议事规则>的公告》（公告编号：2020-020）。
以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 18 日
31
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案八：关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的 2019 年度归属
于母公司所有者的净利润为人民币 118,851,453.65 元，截至 2019 年 12 月 31
日，公司累计可供分配利润为 262,218,893.37 元。公司 2019 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.62 元（含税）。截至 2020
年 4 月 28 日，公司总股本 77,334,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利
35,728,308.00 元（含税）。2019 年度公司现金分红占公司当年度合并报表归属
上市公司股东净利润的比例为 30.06%。
如在本议案对外披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司 2020 年 4 月 30 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2020-014）。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，独立董事也发表了明确同意的意见。现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案九：关于公司 2020 年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、
公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事 2020 年度
薪酬方案报告如下：
一、本议案适用对象
公司独立董事
二、本议案适用日期
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
三、薪酬、津贴标准
独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生
2020 年独立董事津贴标准为 10 万元/年（税前），除此之外不再另行发放
薪酬。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案十：关于公司 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2020 年度公司任职
的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体
任职按公司相关薪酬与考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
议案十一：关于公司 2020 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事薪酬水平，并结
合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2020年度监事薪酬方案制定如下：
一、 本议案适用对象
公司监事
二、 本议案适用日期
2020年1月1日至 2020年12月31日。
三、 薪酬标准
监事会主席郭变香女士、监事叶晋芝女士、监事孟晓美女士根据其在公司担
任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、 其他规定
1. 上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2. 监事参加公司监事会、董事会、股东大会等会议的相关费用由公司承担。
3. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可
根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。现将此议案提交股东
大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2020年6月18日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
听取工作报告：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2019 年独立董事述职报告
作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
在 2019 年度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》和《罗克佳华科技集团股份有
限公司独立董事议事规则》等法律法规和自律规章的规定，忠实履行职责，在董事
会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公
司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将 2019 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业
领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
强力，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1983
年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士
生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任陕西秦农农村商业银行股份有限
公司、海越能源集团股份有限公司、西安铂力增材技术股份有限公司、西安曲江文
化旅游股份有限公司和西安三角防务股份有限公司独立董事。主要学术与社会兼职
有中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究
会常务理事、陕西省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省工
商行政管理学会副会长、陕西省决策咨询委员会委员西安仲裁委员会委员、仲裁员。
现任公司独立董事。
郑建明，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后学历，一
直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科研工作。
1988 年至 2002 年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002 年至 2009 年任美国
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、高级研发科
学家，2009 年至 2015 年任湖南三一重工股份有限公司起重机事业部集团总裁助理、
事业部副总经理、研究院副院长，2015 年 5 月至今任浙江万丰科技开发股份有限
公司万丰锦源集团副总裁、研究院院长。现任公司独立董事。
麻志明，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。2014
年香港科技大学会计学博士毕业，2014 年至今任职于北京大学光华管理学院，现
任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事议事规则》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。
二、出席会议情况。
2019 年度，董事会共召开 15 次董事会会议，独立董事具体出席情况如下：
应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席
会议次（次）
强 力 15 15 0 0
麻志明 15 15 0 0
郑建明 15 15 0 0
2019 年度审计委员会召开 4 次会议，薪酬和考核委员会召开 1 次会议，提名
委员会召开 1 次，战略委员会召开 1 次，共召开 7 次董事会专门委员会会议。我
们具体出席情况如下：
亲自出席 委托出席
独立董事姓名 专门委员会名称 缺席（次）
（次） （次）
审计委员会 4 0 0
强 力
薪酬和考核委员会 1 0 0
麻志明 审计委员会 4 0 0
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
薪酬和考核委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
郑建明
战略委员会 1 0 0
2019 年度，公司召开 6 次股东大会，我们列席 6 次股东大会。
三、年度内公司关注重点
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易与偶发性关联交易进行了审核，认为定价
政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会
对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响
公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的
了解和核实：公司为子公司提供担保系为保障相关授信的实施，担保对象均为公司
合并报表范围内的主体，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，
公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司尚未完成公开发行股票及上市，募集资金未到账。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司 2019 年度高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，
认为公司高级管理人员的提名及任命、薪酬情概况符合公司相关提名、薪酬与考核
制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019 年度公司未发布业绩预告及业绩快报。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所具备为公司提供审计服务的
资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽
责的完成了各项审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行 2018 年度利润分配。我们作为独立董事，同意公司不
进行 2018 年度利润分配。
（九）公司及股东承诺履行情况
2019 年，我们持续关注公司在筹备首次公开发行及上市的准备工作，公司、 公
司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承
诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，
确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情
况， 充分保障了投资者的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》
等规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发
展发挥了积极有益的作用。2019 年度审计委员会召开 4 次会议，主要对公司年度
定期报告、财务报表、关联交易、会计差错更正等及时关注和履行必要的审核。提
名委员会召开 1 次，对公司董事会换届暨提名第二届董事会非独立董事候选人和独
立董事候选人进行审核和提名。薪酬和考核委员会召开 1 次会议，审议了 2019 年
度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。战略委员会召开 1 次，对公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市、募集资金投资项目及其可行性方案、首次公
开发行股票并上市后未来三年利润分配具体计划、股东长期回报规划等事项进行了
39
罗克佳华科技集团股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
审议。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）需予以改进的其他事项
结合公司 2019 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，
参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股
东的合法权益。2020 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策
能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的
合法权益，继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。此外，公
司相关工作人员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，在此深表感谢！
罗克佳华科技集团股份有限公司
独立董事：强力、麻志明、郑建明
2020 年 6 月 18 日
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