光大证券股份有限公司
             关于罗克佳华科技集团股份有限公司
 变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向
         全资子公司增资以实施募投项目事项的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为罗克

佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关

法律法规和规范性文件的要求，对佳华科技拟变更部分募投项目实施主体并使用

募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见

如下。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次

公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公

众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价

格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为98,236.05万元，扣除总发行费用

11,799.18万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金

到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日出

具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储

制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资

金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协

议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

首次公开发行股票科创板上市公告书。

    公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项

账户内，新变更实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了

募集资金四方监管协议，详细情况请参见公司于2020年5月15日披露的《罗克佳

华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公

告编号：2020-018）。

    公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八

次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台

以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，募集资金已全部存放于各实

施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存

放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司于2020

年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设

城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的

公告》（公告编号：2020-044）。

    二、募集资金项目的情况

    公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。其中，

超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2021年2月24日，公司实际投入的项

目基本情况如下：
                                       拟使用募集资金      已使用募集资金
               项目名称
                                           （万元）            （万元）
1、大气环境 AI 大数据体系建设项目              40,000.00          24,419.01
2、大数据 AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目                      1,500.00           1,007.31
云链数据库共享交换平台升级研发项目              1,500.00             740.64
城市人工智能软件研发及产业化项目                7,000.00           6,409.06
3、城市新基建大数据运营服务平台项目            14,000.00             251.41
4、物联网云数据中心建设项目（一期）            11,506.88             520.30

    2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审

议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增

资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、
“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业
   化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保

   募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）、太原

   罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、成都佳华物链云科技有限公司

   （以下简称“成都物链云”）将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、

   存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。具体

   内容详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募投

   项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告

   编号：2020-004）。

       2020年9月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八

   次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平

   台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金投

   资建设募集资金城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项

   目（一期）的议案，详细情况请参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科

   技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平

   台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的公告》（公告编号：2020-044）。

       三、关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以

   实施募投项目的专项核查情况

       （一）变更情况


                       拟使用募集资
     项目名称                         变更前实施主体 变更后实施主体 建设地点变更情况
                       金金额（万元）

云链数据库共享交换平
                         1,500.00      佳华物链云      重庆佳华     成都变更为重庆
  台升级研发项目

       罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆佳华”）和成都佳华物链

   云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）均为佳华科技的全资子公司。除上

   述实施主体、建设地点情况发生变化外，公司募投项目云链数据库共享交换平台

   升级研发项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。为保证公

   司整体股权结构不发生变化，此次注册资本变更，先由佳华物链云完成减资后，

   佳华科技再给重庆佳华增资，相关方以截至2021年2月24日数据为基础进行变更，
   相关变更情况如下：
序号            公司名称           变更前注册资本              变更后注册资本

     1           重庆佳华              16,000.00万元                        16,759.36万元

     2          佳华物链云              4,890.00万元                         4,130.64万元

         原佳华物链云实施期间取得研发成果的1项软件著作权证书及1项专利同步

转给重庆佳华，正在申请的3项专利在申请完成后转给重庆佳华，相关的专利及

软件著作权情况如下：

序                                                                                    状
         种类      专利号/申请号            专利名称                 有效期
号                                                                                    态

                                                                                      已
         发明                        数据共享方法、装置、数
1                 201811182523.7                                2018.10.10起20年      取
         专利                         据共享平台、电子设备
                                                                                      得

                                     文件同步方法、装置、文                           申
         发明
2                 201910236502.7     件共享网络、文件共系统             -             请
         专利
                                           及存储介质                                 中

                                                                                      申
         发明                        资源共享方法及装置、系
3                 201910236503.1                                        -             请
         专利                             统、存储介质
                                                                                      中

                                                                                      申
         发明                        基于区块链的资产验证方
4                 201910235229.6                                        -             请
         专利                          法及区块链网络系统
                                                                                      中

         软件
                                      RKCloudChain云链共享                            已
         著作       软著登字第
5                                     平台[简称：云链共享平   2018.10.19-2068.12.31   取
         权证       6715688号
                                             台]V1.0                                  得
          书

         发生的研发费用资本化支出按照账面净值转给重庆佳华，截至2021年2月24

日的账面净值为180.87万元，具体金额以完成变更后的数据为准。

         为确保募集资金使用安全，重庆佳华将开立募集资金存储专用账户，并在增
资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监
管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司

募集资金管理制度等有关规定实施监管。

    公司董事会授权公司总经理或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专

项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议

及文件等。

    （二）变更实施主体、实施地点的原因

    为更好地服务和支撑战略规划落地与业务发展需要，建立核心竞争力，公司

进行了组织架构的优化，明确了公司及各子公司之间的分工安排，云链大数据平

台的研发由佳华物链云转至重庆，募投项目云链数据库共享交换平台升级研发项

目研发人员随之由佳华物链云转至重庆佳华（详细情况请参见公司于2021年3月1

日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司自愿披露关于明确公司发展战略及优

化公司组织架构的公告》（公告编号：2021-002）），公司拟将云链数据库共享交

换平台升级研发项目实施主体、建设地点进行变更。

    （三）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

    重庆佳华基本情况如下:
      名称           罗克佳华（重庆）科技有限公司
     成立日期        2020 年 03 月 03 日
    注册地及
                     重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房 9 栋
  主要生产经营地
     注册资本        16,000 万元
     实收资本        16,000 万元
股东构成及控制情况   佳华科技持股 100%
                     一般项目：云计算设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，环境
                     保护专用设备制造，人工智能硬件销售，人工智能基础资源与技术
                     平台，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能
                     通用应用系统，人工智能行业应用系统，人工智能公共服务平台，
     经营范围        人工智能公共数据平台，人工智能双创服务平台，人工智能理论与
                     算法软件开发，区块链技术相关软件和服务，物联网服务，大数据
                     服务，互联网数据服务，网络与信息安全软件开发，技术服务、技
                     术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运
                     行维护服务，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，
                    软件开发，数据处理和存储支持服务，计算机软硬件及辅助设备批
                    发，大气污染监测及检测仪器仪表销售，水质污染物监测及检测仪
                    器仪表销售，生态环境监测及检测仪器仪表销售，固体废弃物检测
                    仪器仪表销售，环境应急检测仪器仪表销售，电子办公设备零售，
                    软件外包服务，计算机及办公设备维修，环保咨询服务，卫星遥感
                    应用系统集成，工程管理服务，卫星遥感数据处理，地理遥感信息
                    服务，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），组
                    织文化艺术交流活动，会议及展览服务，信息技术咨询服务，教育
                    咨询服务（不含教育培训活动），安全咨询服务，互联网安全服务
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 主要财务数据情况   该公司于 2020 年成立，尚无经审计的数据

    （四）变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实

施募投项目的影响

    公司本次部分募投项目实施主体变更事项未改变募集资金的使用方向，不属

于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也无损害公司及股

东利益的情形。

    公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司

募集资金管理制度等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投

项目实施主体的变更并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不

会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

    四、相关审核及批准程序

    2021年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次

会议分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资

金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同

意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的

实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，已经过公司董事会、

监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规
规定。上述募投项目变更符合公司战略投资生产规划，不影响募投项目的建设计
划和正常实施，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   因此，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全

资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

   （以下无正文）