北京市天元律师事务所

 关于罗克佳华科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

         调整及首次授予事项的

                  法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032




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                             北京市天元律师事务所

                   关于罗克佳华科技集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                    法律意见


                                                 京天股字（2021）第 254-1 号

致：罗克佳华科技集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受罗克佳华科技集团股份有限
公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指
南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《罗克佳华科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                      2
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                     释义

佳华科技、公司               指   罗克佳华科技集团股份有限公司
                                  罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划         指
                                  激励计划
限制性股票、第二类限制性股        公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
                             指
票                                量的公司股票
                                  按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                     指   司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层
                                  管理人员、技术骨干以及业务骨干
授予日                       指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时
禁售期                       指
                                  间段
                                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                       指
                                  制性股票全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                         指
                                  股票登记至激励对象账户的行为
                                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件                     指
                                  励股票所需满足的获益条件
                                  《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》         指
                                  票激励计划（草案）》
                                  《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》                 指
                                  票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激
《业务指南》                 指
                                  励信息披露》
《持续监管办法》             指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                 指   《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

上交所                       指   上海证券交易所

元                           指   人民币元

本所                         指   北京市天元律师事务所


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                                     正文

    一、关于本次股权激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次授予已履行的审批程序如下：

    1、2021 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 5 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。

    3、2021 年 5 月 7 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》；公司于 2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 5 月 19
日披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励对象人员
符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计
                                     5
划相关议案向全体股东征集了投票权。

    6、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

    7、2021 年 5 月 28 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司本次对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定。本次调整
在公司 2020 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形；董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5
月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，
首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效；同意本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 5 月 28 日，同意以 50.81 元/股的价格向 102 名激励对象授
予 216.54 万股限制性股票。

    8、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整及首次授予事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件
的规定。

    二、关于本次股权激励计划的调整情况

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年年度股东大会对董事
会的授权，2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计
划激励对象的名单进行调整，具体如下：

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    鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象作为内幕信息知情人
在自查期间存在买卖公司股票行为，根据相关政策及《激励计划（草案）》相关
规定，公司董事会决定取消其激励对象的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放
弃拟授予其全部限制性股票。公司董事会根据股东大会的授权，并同意对本次激
励计划的首次授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象
人数由 104 人调整为 102 人，上述 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，
将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不
变。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

       三、关于本次股权激励计划的首次授予事项

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会确定以 2021 年 5 月 28 日作为本次股权激励计划
的首次授予日。

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。

    综上，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予限制性股票的
授予条件已经成就，具体如下：

    同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                     7
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗克佳华科技集团股
份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（21）第 P02931 号）、公司
提供的资料及说明、激励对象确认，并经本所律师核查，公司和首次授予的激励
对象均未出现上述情形。

    综上，本所律师认为，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得

                                   8
必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件
的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划（草案）》的规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件
已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划
授予尚需依法履行信息披露义务。


    （本页以下无正文）




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