证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2022-003
罗克佳华科技集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 27
日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权公司管
理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。现将有关情况公告如下：
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。
公司由原北京罗克佳华信息技术有限公 公司由原北京罗克佳华信息技术有限
司全体股东共同作为发起人，以原北京罗克佳 公司全体股东共同作为发起人，以原北京
第二条
华信息技术有限公司净资产整体折股进行整 罗克佳华信息技术有限公司净资产整体折
体变更的方式设立，在北京市市场监督管理局 股进行整体变更的方式设立，在北京市工
登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 商行政管理局登记注册，取得营业执照，
为 911101126666179557。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911101126666179557。
公司住所：北京市通州区嘉创路 10 号院 6 公司住所：北京市通州区台湖镇京通街
第五条
号楼 1 层、2 层、3 层，邮编 101111 9 号 205，邮编 101111
公司根据中国共产党章程的规定，设
第十二条 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围：技术
经营范围：技术推广；软件开发；销售专 推广；软件开发；销售专用设备、机械设
用设备、机械设备；机械设备研发；计算机系 备；机械设备研发；计算机系统集成；产
统集成；产品设计；经营电信业务；工程设计；品设计；经营电信业务；工程设计；工程
工程勘探；专业承包；施工总承包；劳务分包；勘探；专业承包；施工总承包；劳务分包；
数据处理；信息处理和存储支持服务；应用软 数据处理；信息处理和存储支持服务；应
件服务；基础软件服务（不含医用软件）；运 用软件服务；基础软件服务（不含医用软
行维护服务；环境保护监测；委托加工汽车配 件）；运行维护服务；环境保护监测；委
第十四条 件；销售汽车、计算机、软件及辅助设备；建 托加工汽车配件；销售汽车、计算机、软
设项目工程管理。（企业依法自主选择经营项 件及辅助设备；建设项目工程管理。（企
目，开展经营活动；经营电信业务、工程勘探、业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部 经营电信业务、工程勘探、工程设计以及
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 依批准的内容开展经营活动；不得从事国
经营活动。） 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
第二十一条
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
资助。 份的人提供任何资助。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东大会作出决议，
下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
第二十二条
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国
会批准的其他方式 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
公司不得收购本公司股份。但是，有
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
下列情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合
合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
股权激励；
激励；
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可
为股票的公司债券的；
转换为股票的公司债券的；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权
必需的。
益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列
之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十五条 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会
公司因本章程第二十三条第一款第（三）认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十四条第一款第
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
行。 的情形收购公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
的其他情形的除外。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
第三十条 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
具有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照本条第一款规定执
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式
第三十八条
股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，
退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
股东有限责任损害公司债权人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 利益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 应当承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者
益的，应当对公司债务承担连带责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公 任。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公司控股股东及实际控制人对公司和
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、股东应严格依法行使出资人的权利，控股
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
第四十条
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。司和社会公众股股东的合法权益，不得利
控股股东及实际控制人不得利用公司未 用其控制地位损害公司和社会公众股股东
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏 的利益。
有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交 控股股东及实际控制人不得利用公司
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。 未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
控股股东及实际控制人应当保证公司资 式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或 控股股东及实际控制人应当保证公司
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经 资产完整、人员独立、财务独立、机构独
营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、立和业务独立，不得以任何方式影响公司
相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得 的独立性。
担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞 公司控股股东及实际控制人不得直
争业务的公司或企业的高级管理人员。 接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营
业务相同、相近或构成竞争业务的公司或
企业的高级管理人员。
股东大会是公司的权力机构，依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行使 使下列职权：
下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
...... （三）审议批准董事会的报告；
第四十一条 （十八）审议股权激励计划； ......
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 （十八）审议股权激励计划和员工持
证券交易所规则或本章程规定应当由股东大 股计划；
会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门
法律、行政法规、部门规章、证券交易所 规章、证券交易所规则或本章程规定应当
规则对审议事项和审议事项相关标准另有规 由股东大会决定的其他事项。
定的，按其规定执行。 法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规则对审议事项和审议事项相关标准
另有规定的，按其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
公司下列对外担保行为，须经股东大
议通过：
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
对外担保总额，超过公司最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，超过公
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保
提供的担保；
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以
（五）对股东、实际控制人及其关联
第四十二条 及公司其他关联方提供的担保；
方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计
（六）按照担保金额连续 12 个月累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
的担保；
产 30%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担
（七）证券交易所或本章程规定的其
保。
他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会
对于前款第（六）项担保，应当经出
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。证
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按
通过。证券交易所上市规则对审议事项另
其规定执行。
有规定的，按其规定执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
公司为控股股东、实际控制人及其关
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第四十九条
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东有权向董事会请求召开临时股东大
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易
监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持
第五十条
例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东大会
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 所提交有关证明材料。
材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十一条 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会
（一）会议的时间、地点、方式、会议期 议期限和会议召集人；
限和会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
第五十六条
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或其他能够表明其身份的有效证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、席会议的，应出示本人有效身份证件、股
股票账户卡。 东授权委托书。
第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代 其具有法定代表人资格的有效证明；委托
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理人出席会议的，代理人应出示本人身
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证 具的书面授权委托书。
明。
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席会议的董事、监事、董
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
第七十四条 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 应当在会议记录上签名。会议记录应当与
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 现场出席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 书、网络及其他方式表决情况的有效资料
年以上。 一并保存，保存期限不少于十年。
下列事项由股东大会以特别决议通
下列事项由股东大会以特别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
...... 散和清算；
第七十八条
（八）法律、行政法规或本章程规定的， ......
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）法律、行政法规或本章程规定
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股份享有一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
第七十九条 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东可以征集股东投票权。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
提请股东大会表决。
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
......
第八十二条 ......
公司单一股东及其一致行动人拥有权
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公
益的股份比例在 30%以上的，公司股东大
司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应
会选举两名及以上董事或监事时，应当实
当实行累积投票制。
行累积投票制。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 项与股东有关联关系的，相关股东及代理
票、监票。 人不得参加计票、监票。
第八十七条
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
的投票结果。 验自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
...... ......
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 被中国证监会采取证券市场禁入措
限未满的； 施，期限未满的；
第九十五条
...... ......
在任董事出现本条规定的情形，公司董 在任董事出现本条规定的情形，公司
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 董事会应当自知道有关情况发生之日起，
止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 立即停止有关董事履行职责，并建议股东
换。 大会予以撤换。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规 独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百零四条
章及监管机构的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会
工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定
第一百零七条
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
事项； 其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解
...... 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
章程或股东大会授予的其他职权。 ......
法律、行政法规、部门规章或本章程
或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
第一百一十条
...... 股东大会批准。
如果中国证监会和证券交易所对前述事 ......
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会 如果中国证监会和证券交易所对前述
和证券交易所的规定执行。 事项的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
第一百二十三 （一）会议届次和召开的日期、地点、方 （一）会议召开的日期、地点和召集
条 式、召集人和主持人姓名； 人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）董事亲自出席和受委托出席的情 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
况； （三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（六）与会董事认为应当记载的其他事 票数）；
项 （六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
在公司控股股东、实际控制人及其控
在公司控股股东、实际控制人及其控制的 制的其他企业中担任除董事、监事以外其
第一百二十八
其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，他行政职务的人员，不得担任公司的高级
条
不得担任公司的高级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职
高级管理人员执行公司职务时违反法律、务，维护公司和全体股东的最大利益。公
第一百三十七
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
条
造成损失的，应当承担赔偿责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、
第一百四十二 监事应当保证公司披露的信息真实、准
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
条 确、完整。
意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束
第一百五十三 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
条 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露中期报告，在每一
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述报告报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计
第一百六十一 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
条 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 可以续聘。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同 本章程以中文书写，其他任何语种或
第一百九十七 版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
条 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 北京市市场监督管理局最近一次核准登记
章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日