光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司

               部分募集资金投资项目延期的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克
佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行
A 股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等法规和文件的规定，对佳华科技部分募集资金投资项
目延期事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金投资项目基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准，公司于 2020

年 3 月 10 日以每股人民币 50.81 元的发行价格公开发行 19,334,000 股人民币普

通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币 98,236.05 万元，扣除部分发行费

用人民币 9,434.33 万元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金人民币 88,801.72

万元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币 2,364.84 万元后，实际募集资金

净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于 2020 年 3 月 16 日全部到账，并

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕

3-9 号)。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机

构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二

次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公

司增资以实施募投项目的议案》，同意变更“大气环境 AI 大数据体系建设项目”、

“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业

化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。募集资

金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，新变更实施主体已与佳华科

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技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议。

    公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第

八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平

台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，募集资金已全部存放于各

实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、

存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    据此，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露及

上述募集资金使用计划的安排，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划

如下：
    项目名称        项目总投资             募集资金投资额     项目达到预定可
                      （万元）                 （万元）         使用状态日期
一、招股说明书承诺投资项目
大气环境 AI 大数据体
                           44,581.79              40,000.00       2022 年
系建设项目
城市人工智能软件研
                           10,175.00               7,000.00       2021 年
发及产业化项目
云链数据库共享交换
                            2,025.00               1,500.00       2021 年
平台升级研发项目
环境智能传感器升级
                            2,029.20               1,500.00       2022 年
研发项目
        小计               58,810.99               5,000.00
二、超募资金投资项目
补充流动资金               10,930.00              10,930.00         --
城市新基建大数据
                           34,000.00              14,000.00       2023 年
运营服务平台项目
物联网云数据中心
                           48,460.00              11,506.88       2022 年
建设项目(一期)
      小计                 93,390.00              36,436.88
三、合计                  152,200.99              86,436.88




    二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因


    （一）部分募投项目预计可使用状态时间调整情况

    公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投

资用途不发生变更的情况下，公司拟对部分募投项目的预计可使用状态时间进行
调整，具体如下：

                                       2
                                       原计划达到预定   延期后达到预定
             项目名称
                                       可使用状态日期   可使用状态日期

 云链数据库共享交换平台升级研发项目          2021 年    2022 年 6 月 30 日

城市人工智能软件升级研发及产业化项目         2021 年    2022 年 6 月 30 日

       （二）部分募集资金投资项目延期的原因

       1、云链数据库共享交换平台升级研发项目

       本项目主要建立基于云+链的数据共享平台，用于多部门之间数据基于区块

  链的安全可信共享，其中包含多元异构数据的接入、解析、清洗、建模、指标应

  用、数据可信共享，由于新冠疫情的不定期爆发，政府部门作为疫情防控的一线，

  导致城市多部门基础数据的调研工作受到疫情影响有所延期。

       2、城市人工智能软件升级研发及产业化项目

       该项目投资总金额为10,175万元，其中拟使用募集资金7,000万元；截至2021

  年12月31日，该项目已累计投入募集资金7,024.70万元（包含利息收入）。由于

  AI模型训练以及测试依赖于客户现场真实数据，需要到实地进行摄像头选点以及

  调整、实景数据采集，还需要人工出外景进行模型适配和调优；因新冠疫情的频

  繁的点状爆发，影响到正常室外工作的进行，模型开发有所延后，模型的测试调

  优时间也拉长，进而使得模型从训练到自动化部署到最终场景适配优化的闭环流

  程相应延后。此外，该项目中涉及到的AI芯片研发，公司根据AI芯片市场供应商

  增多、性能增强等外部环境、相关人才储备及公司业务重心偏向具体AI场景应用

  等多方面因素不断论证和综合考虑，决定采用集成国产AI芯片替代AI芯片研发，

  后期公司将利用自有资金继续投入该项目的实景AI模型的研发以及AI平台软件

  的搭建。



       三、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响


       本次部分募投项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，虽然对募投项目的

  实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司
  及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公
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司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对公司的正常生产经营造成重大不利

影响，符合公司长期发展规划。



    四、公司履行的决策程序


    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第二届董事会第二十八次会议，对《关于部分

募投项目延期的议案》进行了审议，全体董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权

审议通过了该议案。

    （二）监事会审议情况

    公司于2022年2月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于

部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目延期，虽然

对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不

存在损害公司及股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、

公司《募集资金管理制度》等规定。综上，监事会同意公司本次部分募集资金投

资项目延期。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期，虽然对募投项目的实施进度

造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利
益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》、《罗克佳

华科技集团股份有限公司公司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意公司本

次部分募投项目延期的事项。



    五、保荐机构核查意见

    公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交

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易所规则的规定。公司本次部分募投项目延期事项符合《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法

规的规定，本次部分募投项目延期符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质

性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保

荐机构对佳华科技本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




                                  5
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：__________       _________
                           王 鹏           刘海涛




                                                     光大证券股份有限公司



                                                          2022 年 2 月   日




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