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光大证券股份有限公司关于
罗克佳华科技集团股份有限公司变更部分超募资金投资项目
并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克
佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行
A 股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对佳华科技本次变更部分超募资金投
资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准，佳华科技于 2020
年 3 月 10 日以每股人民币 50.81 元的发行价格公开发行 19,334,000 股人民币普
通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币 98,236.05 万元，扣除承销和保荐
费用 9,434.33 万元（实际不含税承销及保荐费为 9,634.33 万元，前期已预付
200.00 万元）后的募集资金为 88,801.72 万元，扣除由公司支付的其他发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于 2020 年 3
月 16 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资
报告》（天健验〔2020〕3-9 号）。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过
人民币 10,930.00 万元的超募资金永久补充流动资金。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全
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资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境 AI 大数据体系
建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软
件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳
华智联”）、太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”）、成都佳华物链云科
技有限公司（以下简称“佳华物链云”）开立募集资金存储专用账户，并在增资
后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于 2020 年 5 月 13 日签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平
台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据
运营服务平台项目总投资额约为 34,000 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟采用超募资金 14,000 万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建
设项目（一期）总投资额约为 48,460 万元（最终项目投资总额以实际投资为准），
拟采用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于
各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、
存放募集资金的银行于 2020 年 11 月 27 日签署了募集资金三方监管协议。
2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据
库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实
施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生
变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资
金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署
募集资金专户存储三方监管协议。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施
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专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资
金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发
行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1、大气环境 AI 大数据体系建设项目 44,581.79 40,000
2、大数据 AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目 2,029.20 1,500
云链数据库共享交换平台升级研发项目 2,025 1,500
城市人工智能软件研发及产业化项目 10,175 7,000
合计 58,810.99 50,000
2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平
台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据
运营服务平台项目总投资额约为 34,000 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟使用超募资金 14,000 万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建
设项目（一期）总投资额约为 48,460 万元（最终项目投资总额以实际投资为准），
拟使用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入的项目基本情况如下：
拟使用募集资金 已使用募集资金
项目名称
（万元） （万元）
一、招股说明书披露的投资项目
1、大气环境 AI 大数据体系建设项目 40,000.00 35,377.43
2、大数据 AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目 1,500.00 1,510.61
云链数据库共享交换平台升级研发项目 1,500.00 1,220.40
城市人工智能软件研发及产业化项目 7,000.00 7,024.70
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拟使用募集资金 已使用募集资金
项目名称
（万元） （万元）
一、招股说明书披露的投资项目
小计 50,000.00 45,133.13
二、超募资金的使用
1、永久补充流动资金 10,930.00 10.930.00
2、城市新基建大数据运营服务平台项目 14,000.00 5,156.44
3、物联网云数据中心建设项目（一期） 11,506.88 962.48
小计 36,436.88 17,048.92
三、合计 86,436.88 62,182.05
三、本次变更部分超募资金投资项目的概述
公司超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为
48,460 万元，原计划使用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。截
止 2022 年 4 月 28 日，该项目已使用超募资金 962.50 万元，剩余尚未投入使用
的超募资金 10,544.38 万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再
将该项目尚未使用的超募资金投入于该项目，并拟将部分闲置的超募资金用于暂
时补充流动资金，暂时补充流动资金的额度不超过人民币 10,000 万元，使用期
限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的
进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次募集资金暂时补充流动资金
仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券
交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入物联网云数据中
心建设项目（一期）中，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，
使用额度不超过 10,000 万元，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过 12
个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账
户。公司独立董事对本次变更部分超额募集资金投资项目并使用部分闲置超募资
金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会
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审议。
四、变更超募资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目——物联网云数据中心建设项目（一期）经公司 2020 年 10 月 12 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议批准，实施主体为全资孙公司太原罗克
佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”），实施地点为公司自有的山西太
原物联网云服务基地。原项目拟完成 4 个生产模块建设，完成生产环境基础建设
及生产运算设备、安全设备购置，项目建成后可容纳 720 台机柜，配置 4,800
台高端服务器，生产能力可达到千万亿次/秒，存储能力达到 100PB，出口带宽
300G。项目总投资额为 48,460 万元，拟使用超募资金 11,506.88 万元，其余资
金由公司自筹。项目的具体建设内容及投资概算如下：
用途分类 预算投资金额（万元） 占比
工程建设费 7,932 16.37%
软硬件设备购置费 38,456 79.36%
研发费用 1,200 2.48%
项目管理费、预备费 372 0.76%
铺底流动资金 500 1.03%
合计 48,460 100.00%
截止 2021 年 12 月 31 日，该项目已使用超募资金 962.48 万元。剩余尚未使
用的超募资金共 10,544.40 万元，均存放于数据科技在广发银行太原分行营业部
开立的募集资金专户中，已使用的超募资金的具体情况如下：
序号 用途分类 投资金额（万元）
1 工程建设费 515.85
2 软硬件设备购置费 446.63
3 研发费用 -
4 项目管理费、预备费 -
5 铺底流动资金 -
合计 962.48
（二）变更的具体原因
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本次公司拟变更的超募资金投资项目——物联网云数据中心建设项目
（一期）实施主体是公司之孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简
称“数据科技”），该项目计划完成四个生产模块建设，包括生产环境基础
建设及生产运算设备、安全设备购置，主要用于为用户提供统一的云存储、
云计算服务,以及承载公司云服务需求。公司拟通过本项目打造工业云等业务
方向，但受市场需求等因素影响，短期内不能得到很好的推广。由于项目投
资较大，公司出于谨慎性考虑，决定在没有明确客户落地前，仅用于公司自
身云服务使用，所以投资较少。本次公司拟不再使用超募资金投入于物联网
云数据中心建设项目（一期），已建设的模块用于公司自身业务的需求。未
来数据中心将按照公司业务的进展的需求量，以及数据中心业务客户的明确，
逐步投入建设。
五、本次变更部分超募资金投资项目后剩余未使用超募资金的使用计划及
本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划
物联网云数据中心建设项目（一期）原计划使用超募资金11,506.88万元，
截止2022年4月28日，该项目已使用超募资金962.50万元，剩余尚未投入使用
的超募资金10,544.38万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不
再将尚未使用的超募资金投入于该项目。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的
利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用上述闲置超募资金中
的部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公
司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、
日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相
改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
六、履行的审议程序
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公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置
超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再使用剩余超募资金投资物联
网云数据中心建设项目（一期），并拟使用部分闲置超募资金暂时用于补充
流动资金，用于暂时补充流动资金的超募资金的使用额度不超过人民币
10,000万元，该议案尚需提交股东大会审议，使用期限自公司股东大会审议
通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对变更部分超募资金投资项目并
使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，本次变更部分超募资金
投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项尚需提交股东大
会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部
分闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公
司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利
益。公司独立董事同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置
超募资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部分
闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司
《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财
务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。
契约锁
监事会同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂
时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
1、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资
金暂时补充流动资金”事项，已经公司第二届董事会第三十次会议和公司第
二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意
见，履行了必要程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资
金暂时补充流动资金”事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司
《募集资金管理制度》等的规定，变更部分超募资金投资项目并使用部分闲
置超募资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。
综上，光大证券对佳华科技本次审议的变更部分超募资金投资项目并使
用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
契约锁
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司
变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查
意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王 鹏 刘海涛
光大证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
