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                                光大证券股份有限公司

                        关于罗克佳华科技集团股份有限公司

                            核心技术人员离职的核查意见


             光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为罗克
         佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）首次公开发行
         股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
         《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
         行）》等相关规定履行持续督导职责，对佳华科技核心技术人员离职的情况进行
         了审慎核查，核查情况如下：
             一、核心技术人员离职的具体情况
             公司核心技术人员、技术总监廖强先生因个人原因于近日向公司提出离职申
         请，现已办理离职手续并正式辞任。廖强辞任后将不在公司继续担任职务，其原
         从事的研发工作将由公司研发团队承接。
             1、廖强先生具体情况
             廖强，男，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大
         学软件工程专业本科学历，公司技术总监。2018 年 8 月至今，任公司技术总监，
         并被认定为公司核心技术人员，主要负责公司整体技术产品的研发和管理，负责
         IoT 平台和云链数据库的设计和研发，负责深度学习中分布式异构训练系统、深
         度学习框架等相关的研发。
             廖强先生通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青
         城华云”）间接持有公司股份。共青城华云持有公司 11.58%的股份，廖强持有共
         青城华云出资份额（以下简称“标的份额”）为 3.41%。根据廖强 2019 年 4 月 9
         日与佳华科技董事长李玮、共青城华云、公司签订的《协议书》，廖强服务期承
         诺为自签署该协议日起五年，廖强在承诺服务期内主动提出辞职，属于满 3 年不
         满 4 年的情况，廖强需根据《协议书》约定需转让所持标的份额比例为 75%（以
         下简称“需转让份额”），剩余 25%可以保留（以下简称“可保留份额”）。
             2022 年 4 月，廖强（乙方）与李玮（甲方）、共青城华云（丙方）、公司（丁
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         方）签订了《关于继续履行承诺及股份转让约定的协议书》，根据该协议：
             “
             乙方遵守其“限售期满之日起 4 年内，每年转让的股份不超过上市时所持公
         司首发前股份总数的 25%”的承诺，丙方遵守其锁定期满 2 年内减持价格不得低
         于发行价的承诺。乙方在限售期满后，按照如下顺序减持：如果丙方满足减持条
         件，乙方可按照第六条第一款委托丙方减持可保留份额；如果丙方不满足减持条
         件，乙方可以选择第六条第二款减持可保留份额或者按照第五条转出需转让份
         额。乙方每年合计转让/减持标的份额比例为 25%。

                            期间                      转让/减持标的份额比例

            2023 年 3 月 21 日-2023 年 6 月 20 日              25%

            2024 年 3 月 21 日-2024 年 6 月 20 日         25%，累计 50%

            2025 年 3 月 21 日-2025 年 6 月 20 日         25%，累计 75%

                                                         保证需转让份额
            2026 年 3 月 21 日-2026 年 6 月 20 日
                                                     已经全部按照本协议处置

             第五条依据《协议书》约定，乙方应向参与股权激励计划的其他员工或者其
         他符合丁方股权激励管理办法规定条件的员工转让出资份额转让对价为当期出
         售份额对应的出资本金加利息（按 10%年化利率计算，单利）；如果参与股权激
         励计划的其他员工或者符合丁方激励条件的其他员工均不愿意购买乙方相应的
         标的份额，则甲方同意按照上述价格购买乙方应当转出的标的份额。
             第六条依据《协议书》约定，对于乙方保留的股权激励份额，可采取如下措
         置之一处置财产份额及对应的丁方股份：
             （1）申请将财产份额对应的丁方股份按法定程序在二级市场出售。即丁方
         上市后，丙方所持的丁方股份禁售期已满且按照相应规则和承诺可以在二级市场
         交易的，乙方可申请卖出自己可以转让的部分财产份额所对应的丁方股份，经丙
         方普通合伙人同意后由丙方出售相应的股份，将售股所得分配给乙方，同时减少
         该乙方在丙方相应的财产份额。甲方有权以市场价优先购买乙方出售的财产份额
         或丁方股份。
             丙方其他合伙人同时提出减持要求，致使丙方当期计划减持数量超过其当期
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         可减持股份总数的，乙方同意与其他有减持计划的合伙人按照相对持股比例计算
         其当期可减持股份数量。
             （2）在遵守锁定期承诺和上市规则等规定的情况下，将财产份额按自行协
         商的价款转让给参与股权激励计划的其他员工或者其他符合上市公司股权激励
         管理办法规定条件的员工，但应事先报丙方普通合伙人备案。
             （3）除以上措施外，乙方不得采取其他措施处置标的份额及对应的上市公
         司股份（如，不得直接向其他无关第三方转让其所持标的份额）。
             ”
             根据公司于 2021 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《罗克佳华科技
         集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票公告》（公告编号：
         2021-027），廖强先生作为激励对象被授予 5 万股限制性股票。根据《罗克佳华
         科技集团股份有限公司限制性股票激励授予协议书》约定，激励对象离职的，自
         离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。廖
         强先生已获授的全部限制性股票在其离职之前尚未归属，故廖强先生此前获授的
         股份作废失效。
             2、参与的研发项目和专利技术情况
             廖强先生在公司任职期间主要负责公司整体技术产品的研发和管理，负责
         IoT 平台和云链数据库的设计和研发，负责深度学习中分布式异构训练系统、深
         度学习框架等相关的研发。
             廖强先生在公司任职期间作为发明人申请的相关专利所涉及的所有权利均
         归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不会影响公司专利
         权的完整性。其在任职期间共参与申请 50 项专利，廖强先生为其中 9 项专利的
         非单一发明人，此外，其作为非单一发明人尚有 41 项专利仍处于审查阶段。
             3、保密及竞业限制情况
             根据公司与廖强先生签署的《劳动合同书》、《竞业限制及保密协议》，双方
         对保密内容、竞业限制事项以及权利义务进行了明确的约定。廖强先生对其知悉
         的公司商业秘密负有保密义务。
             截至本公告披露日，公司未发现廖强先生离职后前往与公司存在竞争关系的
         企业工作或存在违反保密义务的情形。
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                二、核心技术人员离职对公司的影响
             公司已建立了较为完善的研发管理体系，研发管理过程通过了国际 CMMI 5
         认证，可以保障公司研发过程的规范性。廖强先生作为公司技术总监，参与了一
         些具体研发项目的管理，但每个研发项目都有具体的项目负责人，不会对项目造
         成重大不利影响。目前，廖强先生原从事的研发工作由公司研发团队承接，公司
         的生产运营与技术研发工作均正常开展。
             截至本公告披露日，公司核心技术人员变动如下：
                 期间                         核心技术人员姓名
         本次变动前         李玮、黄志龙、廖强、王耀华、吴强、冯德星、侯韶君
         本次变动后         李玮、黄志龙、王耀华、吴强、冯德星、侯韶君

             廖强先生的离职不会对公司技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利
         影响。
                三、公司采取的措施
             目前，廖强先生已完成了工作交接，公司研发项目处于正常、有序推进状态；
         公司将不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能
         力。
                四、保荐机构的核查意见
             经核查，保荐机构认为：
             1、廖强先生已与公司办理相关工作的交接，其离职不会对原有项目的研发
         进程产生重大不利影响。
             2、廖强先生工作期间参与、申请的专利等知识产权均为职务成果，该等职
         务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司，不存在涉及职务成果、知识产
         权相关的纠纷或潜在纠纷，廖强先生的离职不影响公司专利等知识产权的完整
         性。
             3、目前，公司研发项目处于正常、有序推进状态；公司现有研发团队及核
         心技术人员能够支持公司现有核心技术的研发工作。廖强先生的离职不会对公司
         技术研发、核心竞争力和日常经营产生重大不利影响。


             （以下无正文）
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         （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司
         核心技术人员离职的核查意见》之签章页）




         保荐代表人：
                               王鹏                刘海涛




                                                            光大证券股份有限公司
                                                                2022 年 4 月   日