北京市天元律师事务所

   关于罗克佳华科技集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

       第一个归属期归属条件未成就

及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                    法律意见




             北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032




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                              北京市天元律师事务所

                  关于罗克佳华科技集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就

           及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                                   法律意见


                                                京天股字（2021）第 254-2 号

致：罗克佳华科技集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受罗克佳华科技集团股份有限
公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务
指南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《罗克佳华科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                                     2
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                       释义

佳华科技、公司                 指   罗克佳华科技集团股份有限公司
                                    罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划           指
                                    激励计划
                                    公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    的公司股票
                                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象                       指   的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人
                                    员、技术骨干以及业务骨干
授予日                         指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                    激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间
禁售期                         指
                                    段
                                    自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                         指
                                    性股票全部归属或作废失效的期间
                                    限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属                           指
                                    票登记至激励对象账户的行为
                                    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件                       指
                                    股票所需满足的获益条件
                                    《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》           指
                                    票激励计划（草案）》
                                    《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》                   指
                                    票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激励
《业务指南》                   指
                                    信息披露》
《持续监管办法》               指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                   指   《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会

上交所                         指   上海证券交易所

元                             指   人民币元

本所                           指   北京市天元律师事务所


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                                     正文

    一、关于本次激励计划及本次作废部分限制性股票的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次激励计划及本次作废部分限制性股票已履行的审批程序如下：

    1、2021 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 5 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。

    3、2021 年 5 月 7 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》；公司于 2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 5 月 19
日披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励对象人员
符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关
                                     5
议案向全体股东征集了投票权。

       6、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

       7、2021 年 5 月 28 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见。

       8、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

       9、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

       10、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

       综上，本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简
称“本次作废”）已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

       二、本次作废的基本情况

       （一）作废原因

       1、截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予部分共有 5 名激励
对象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并按作废处
理。

       2、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，如果各归
属期内，公司未满足相关考核年度的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
                                      6
年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据公司
经审计的 2021 年度财务报告及公司出具的说明，公司 2021 年度未达到公司层面
的相关业绩目标。本次激励计划首次授予第一个归属期的归属条件未成就，需作
废部分已获授但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票。

    （二）作废数量

    1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分的 5 名离职
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计为 10.78 万股。

    2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年度作为第一个
业绩考核年度的归属比例为 30%，因此，已获授但未满足第一个归属期归属条件
的限制性股票合计为 61.73 万股。

    本次合计作废失效的限制性股票数量为 72.51 万股。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （本页以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：

           朱小辉



                                     经办律师：



                                                        张征 律师




                                                        赵莹 律师




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

                                                   年     月        日