罗克佳华科技集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2022 年 5 月
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1.议案一：《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2.议案二：《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
3.议案三：《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
4.议案四：《关于 2021 年度利润分配的议案》
5.议案五：《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
6.议案六：《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信
额度及提供担保的议案》
7.议案七：《关于变更部分超募募集资金投资项目并使用超募资金暂时补充
流动资金的议案》
8.议案八：《关于审议独立董事 2022 年度薪酬的议案》
9.议案九：《关于审议非独立董事 2022 年度薪酬的议案》
10.议案十：《关于公司 2021 年独立董事述职报告的议案》
11.议案十一：《关于修订<公司章程>的议案》
12.议案十二：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
13.议案十三：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
14.议案十四：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
15.议案十五：《关于修订<规范与关联人资金往来的管理制度>的议案》
16.议案十六：《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
17.议案十七：《关于监事 2022 年度薪酬的议案》
18.议案十八：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
19.议案十九：《关于<修订股东大会网络投票实施细则>的议案》
20.议案二十：《关于增补董事的议案》
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2021 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制
定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 5 月 31 日 14 点 00 分
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 31 日至自 2022 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大
会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1.《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<202 年度财务决算报告>的议案》
3.《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
4.《关于 2021 年度利润分配的议案》
5.《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
6.《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提
供担保的议案》
7.《关于变更部分超募募集资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金
的议案》
8.《关于审议独立董事 2022 年度薪酬的议案》
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9.《关于审议非独立董事 2022 年度薪酬的议案》
10.《关于公司 2021 年独立董事述职报告的议案》
11.《关于修订<公司章程>的议案》
12.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
13.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
14.《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
15.《关于修订<规范与关联人资金往来的管理制度>的议案》
16.《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
17.《关于监事 2022 年度薪酬的议案》
18.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
19.《关于<修订股东大会网络投票实施细则>的议案》
20.《关于增补董事的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司
章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2021 年度董事会各项工作和公司
整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《罗
克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件
1。
以上议案已经第二届董事会第三十次会议审议，现提请股东大会审议。
附件 1：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 05 月 31 日
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附件 1：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2021 年工作情况
汇报如下：
一、2021 年公司总体经营情况回顾
报告期公司全年完成营业收入 48,634.77 万元，较去年同期减少 28.63%；
营业利润-14,614.63 万元，较去年同期减少 173.43%；利润总额-14,607.83 万
元，较去年同期减少 173.20%；完成归属于上市公司股东的净利润-12,924.63 万
元，同比较少 173.04%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会按照《公司法》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等规定，规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2021 年度公司共召
开了 9 次董事会会议，就公司在定期报告、利润分配、募集资金项目等事项进行
了认真审议和决策。具体情况如下：
召开时间 会议届次 决议内容
第二届董事会第
2021 年 1 月 19 日 1、《关于将子公司持有的资质转移到上市公司的议案》
十八次会议
1、《关于明确公司发展战略及优化公司组织架构的议
案》
第二届董事会第
2021 年 2 月 25 日 2、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使
十九次会议
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》
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1、《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
5、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融
资综合授信额度及提供担保的议案》
8、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》
第二届董事会第
2021 年 4 月 20 日 9、《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
二十次会议
告>的议案》
10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、《关于审议高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》
12、《关于公司 2021 年度独立董事薪酬方案的议案》
13、《关于公司 2021 年度非独立董事薪酬方案的议案》
14、《关于公司审计委员会年度履职情况报告》
15、《关于公司 2020 年度独立董事述职情况报告的议案》
16、《关于公司 2020 年度社会责任报告的议案》
17、《关于公司<投资管理制度>的议案》
18、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第
2021 年 4 月 28 日 1、《关于<2021 年第一季度报告全文及摘要>的议案》
二十一次会议
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第二届董事会第 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
2021 年 5 月 7 日
二十二次会议 管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
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第二届董事会第
2021 年 5 月 11 日 1、《关于签署智慧视觉项目合作协议的议案》
二十三次会议
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
第二届董事会第 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
2021 年 5 月 28 日
二十四次会议 理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
1、《关于审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的议
第二届董事会第 案》
2021 年 8 月 18 日
二十五次会议 2、《关于审议公司 2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
第二届董事会第
2021 年 10 月 28 日 1、《关于 2021 年第三季度报告的议案》
二十六次会议
（二）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科
学决策提供了专业性的建议。
2021 年董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健
康发展发挥了积极有益的作用。审计委员会召开了 4 次会议，主要对公司定期报
告、财务报表、募集资金专项报告等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管
理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。战略委员会召开了 1 次
会议，对公司发展战略及优化公司组织架构进行了审议。薪酬与考核委员会召开
了 2 次会议，确认了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬原则及限制性股票激
励计划等事项。
董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 1 次。对修改公司章程、建立公司
内部管理制度、募集资金使用等相关事项进行了审议。
（四）独立董事履行职责情况
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公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门
规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护公司和所有股东的合
法权益。
（五）信息披露情况
2021 年，公司董事会按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规不断完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，公司信息披
露的指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报
刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有
股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、
在投资者关系互动平台进行网上交流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者
进行沟通交流，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益。
对于报告期内信息披露不准确的事项，公司已组织董监高进行信息披露专项
培训，管理层对信披质量的重要性有了更加充分的认知；公司已增强了信披团队
力量，增强了内部信息披露管理制度的执行力度。
三、2022 年工作计划
2022 年的新冠疫情依然在继续，风险挑战依然是巨大的，在困境中逆势生
长，在挑战中寻求机遇。公司董事会将不断努力，完成以下目标：
（一）全力推进年度经营指标的完成
2022 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理和内部控
制，加强自身建设，推动年度各项经营指标顺利完成。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
2022 年将继续按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，一是通过对照
资本市场最新修订的法律法规、规章制度不断完善和提升董事会、监事会、股东
大会及管理层合法运作和科学决策程序。二是高度重视并积极组织公司董事、监
事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监
管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
2022 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工
作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公
司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执
行《投资者关系管理制度》的相关规定，通过各种方式加强投资者权益保护工作，
严格内幕信息保密管理。
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2022 年 5 月 31 日
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议案二：关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章程》等法律法规和自律规章的规定，基于对 2021 年度公司整体运营情
况的总结，公司编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度财务决算报
告》，具体内容详见附件 2。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件 2：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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附件 2：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
一、2021年度公司财务报表的审计情况
罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务决算报告
所涉及的财务数据经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计,出具了保留意见
审计报告。
二、2021年度总体经营概况
报告期公司全年完成营业收入48,634.77万元，较去年同期减少28.63%；营
业利润-14,614.63万元，较去年同期减少173.43%；利润总额-14,607.83万元，
较去年同期减少173.20%；完成归属于上市公司股东的净利润-12,924.63万元，
同比较少173.04%。
三、财务数据和指标概况
（一）主要财务数据和指标
单位：人民币元
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
营业收入（元） 486,347,694.22 681,426,486.26 -28.63 514,781,584.33
归属于上市公
司股东的净利 -129,246,253.48 176,947,317.29 -173.04 118,851,453.65
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
-151,964,713.86 142,331,075.11 -206.77 109,389,734.18
非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生
的现金流量净 -24,359,026.33 -56,593,168.73 不适用 21,253,105.66
额（元）
基本每股收益
-1.67 2.44 -168.44 2.12
（元／股）
稀释每股收益
不适用 不适用 不适用 不适用
（元／股）
扣除非经常性
-1.96 1.96 -200 1.95
损益后的基本
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每股收益（元／
股）
加权平均净资
-8.8 14.71 减少 23.51 个百分点 31.24
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
-10.32 11.83 减少 22.15 个百分点 28.79
平均净资产收
益率（%）
研发投入占营
业收入的比例 32.59 13.36 增加 19.23 个百分点 9.12
（%）
项目 2021 年 2020 年末 本年比上年增减 2019 年末
归属于上市公
司股东的净资 1,322,999,391.90 1,492,372,421.18 -11.35 481,470,393.81
产（元）
资产总额（元） 1,858,195,478.37 1,998,660,443.95 -7.03 907,712,168.26
（二）分季度主要财务指标
单位：人民币元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 108,184,242.57 186,872,891.91 67,308,127.61 123,982,432.13
归属于上市公司股
8,224,590.62 4,312,926.57 -17,895,022.60 -123,888,748.07
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 4,105,306.50 -2,288,688.41 -26,579,626.14 -127,180,618.07
损益的净利润
经营活动产生的现
-101,283,963.27 1,281,141.16 -37,276,381.52 112,920,177.30
金流量净额
（三）非经常性损益项目及金额
单位：人民币元
项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损
益（包括已计提资
-102,981.43 202,782.72 -762,423.94
产减值准备的冲销
部分）
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计入当期损益的政
府补助（与企业业
务密切相关，按照
16,152,476.47 15,887,105.35 14,471,597.20
国家统一标准定额
或定量享受的政府
补助除外）
企业取得子公司、
联营企业及合营企
业的投资成本小于
取得投资时应享有
被投资单位可辨认
净资产公允价值产
生的收益
委托他人投资或管
理资产的损益
同一控制下企业合
并产生的子公司期
-441,531.57
初至合并日的当期
净损益
单独进行减值测试
的应收款项减值准 4,460,000.00 3,360,000.00
备转回
债务重组损益
与公司正常经营业
务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持
有交易性金融资
产、衍生金融资产、
交易性金融负债、
衍生金融负债产生
的公允价值变动损 7,942,547.86 17,601,396.91
益，以及处置交易
性金融资产、衍生
金融资产、交易性
金融负债、衍生金
融负债和其他债权
投资取得的投资收
益
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除上述各项之外的
其他营业外收入和 120,722.95 623,862.43 -6,075,230.09
支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项
目
减：所得税影响额 1,403,640.01 3,711,303.08 1,075,741.35
少数股东权益影响
11,753.20 447,602.15 14,950.78
额（税后）
22,697,372.6 9,461,719.4
合计 34,616,242.18
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四、财务报表数据发生重大变动的说明
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
项目 期末余额 期初余额 变动比例（%） 原因
货币资金 355,568,381.26 349,624,352.63 1.7
主要系本期提高资金利
交易性金融资产 137,026,027.40 425,288,287.65 -67.78 用率，收回前期理财本金
所致
主要系本期商业承兑汇
应收票据 400,000.00 10,385,386.66 -96.15 票逾期转入应收账款所
致
主要系长期应收款逾期
应收账款 425,758,554.61 311,133,928.65 36.84
结转所致
主要系期末无大银行承
应收款项融资 196,000.00 -100
兑汇票
预付款项 13,977,173.64 16,489,600.57 -15.24
其他应收款 45,627,837.08 56,514,327.58 -19.26
主要系本期成本结转所
存货 38,314,269.15 76,832,379.36 -50.13
致
主要系本期新增项目质
合同资产 12,100,386.76 6,408,034.47 88.83
保金所致
一年内到期的非 主要系长期应收款逾期
55,596,040.59 111,905,511.38 -50.32
流动资产 结转至应收账款所致
主要系本期进项留抵增
其他流动资产 35,233,817.74 19,401,401.64 81.6
加所致
主要系本期重分类至一
长期应收款 41,782,406.50 81,269,987.89 -48.59 年内到期的非流动资产
所致
17
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要是本期新增投资联
长期股权投资 1,055,940.08 47,053.59 2,144.12
营企业
固定资产 433,810,490.82 411,873,038.99 5.33
主要系在建工程转固所
在建工程 6,476,156.05 13,289,052.80 -51.27
致
主要系执行新租赁准则
使用权资产 9,849,109.88 不适用
所致
主要系内部研发结转所
无形资产 82,801,366.80 47,373,723.40 74.78
致
主要系本期研发人员增
开发支出 43,657,344.87 29,639,863.90 47.29 加，资本化项目较上期核
算时间较长所致
主要系执行新租赁准则
长期待摊费用 1,758,997.99 6,394,629.01 -72.49
所致
主要是本期资产减值损
递延所得税资产 41,130,737.10 13,458,005.41 205.62
失增加所致
主要系本期预付款项增
其他非流动资产 76,270,440.05 11,135,878.37 584.91
加所致
主要系本期借款增加所
短期借款 100,000,000.00 20,000,000.00 400
致
主要系本期票据支付货
应付票据 116,043,684.11 9,693,131.80 1,097.17
款增加所致
应付账款 157,080,809.88 201,202,914.23 -21.93
主要系前期收款本期确
合同负债 21,166,139.73 60,451,368.16 -64.99
认收入
应付职工薪酬 22,851,641.40 23,467,030.25 -2.62
主要系本期企业所得税
应交税费 7,829,576.75 21,133,213.62 -62.95
和增值税减少所致
其他应付款 9,233,758.18 8,655,008.66 6.69
一年内到期的非 主要系本期归还到期借
41,641,547.26 103,500,000.00 -59.77
流动负债 款所致
主要系执行新租赁准则
租赁负债 269,884.45 不适用
所致
主要系新增融资租赁款
长期应付款 11,437,526.07 1,000,000.00 1,043.75
所致
递延收益 44,490,017.79 52,217,420.55 -14.8
递延所得税负债 9,246.58 -100
股本 77,334,000.00 77,334,000.00 0
资本公积 1,022,692,372.66 1,009,752,379.63 1.28
主要系本期无外币报表
其他综合收益 -61,689.17 -100
折算差额所致
18
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要系计提法定盈余公
盈余公积 12,047,571.78 8,937,534.81 34.8
积金所致
主要系本期亏损及分红
未分配利润 210,925,447.46 396,410,195.91 -46.79
所致
主要系本期亏损及分红
少数股东权益 3,151,500.85 4,958,688.92 -36.44
所致
（二）合并利润表
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 原因
主要受疫情影响，部分
营业收入 486,347,694.22 681,426,486.26 -28.63 项目周期延长且签单量
减少，收入下降
营业成本 322,164,652.95 384,051,565.96 -16.11
销售费用 33,896,523.65 33,616,089.91 0.83
主要系薪酬福利及折旧
管理费用 71,524,652.14 54,359,769.55 31.58
摊销增加所致
主要系分期收款销售形
财务费用 -5,257,579.05 6,020,608.04 -187.33 成的未实现融资收益摊
销所致
主要系加大研发投入，
研发费用 108,146,432.55 61,391,004.64 76.16
研发人员增加所致
主要系上年同期应收账
投资收益 7,046,723.71 17,304,027.87 -59.28 款保理收益较多，本期
无此项
主要系本期专网业务计
信用减值损失 -127,489,120.71 14,039,146.10 -1,008.10 提减值及单项计提信用
减值所致
主要系本期合同资产计
资产减值损失 -1,947,530.18 2,673,090.97 -172.86
提减值所致
（三）合并现金流量表
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例（%） 原因
经营活动产生的现 主要系本期使用应付票据
-24,359,026.33 -56,593,168.73 不适用
金流量净额 结算，现金支出减少
投资活动产生的现 -551,974,572.1 主要系本期提高资金利用
161,665,677.93 不适用
金流量净额 2 率，收回前期理财本金所致
筹资活动产生的现 主要系上年同期上市募集
-77,164,456.86 768,868,222.49 -110.04
金流量净额 资金入账所致
特此报告。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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2022年5月31日
20
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议案三：关于《2021年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
编制了公司 2021 年年度报告及年度报告摘要。
具体内容详见详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021
年年度报告》及《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议和监事会第十九次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
21
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司归属于母
公司股东的净利润为-12924.63 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为 21092.54 万元。鉴于公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利
润为负，综合考虑公司目前发展情况，为更好地维护全体股东的长远利益，保障
公司的可持续发展，公司 2021 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
二、2021 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利
润为负，同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2021 年度公司拟不进行
利润分配。
三、公司留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓
展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险能力以及核心竞争力，支持
公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年度利
润分配的公告》。（公告编号：2022-020）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
22
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公
司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产进
行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨
慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。具体情况
如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）应收账款坏账准备的计提
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按单项计提坏 31,050,404.47 31,050,404.47
账准备的应收
账款
按组合计提坏 26,377,341.48 17,919,258.85 4,297,409.35 2,116,171.15 37,883,019.83
账准备的应收
账款
合计 26,377,341.48 48,969,663.32 4,297,409.35 2,116,171.15 68,933,424.30
说明：本期末单项计提的坏账准备为：（1）山西省投资集团高新物联网园
区有限公司 23,351,335.66 元；（2）山西中汾酒业投资有限公司 7,699,068.81
元。
（二）其他应收款坏账准备的计提
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 转销或核销 其他变动
按单项评估预期 82,451,342.60 82,451,342.60
信用损失
按信用风险特征 1,080,362.35 605,099.32 239,575.18 1,445,886.49
组合评估预期信
用损失
合计 1,080,362.35 83,056,441.92 239,575.18 82,451,342.60 1,445,886.49
说明：于 2021 年 11 月 18 日，本公司之子公司太罗工业与哈综保签署《终
止协议》，终止太罗工业与哈综保于 2020 年 12 月 8 日签订的专网通信设备的代
加工业务《购销(加工)合同》及后续签订的补充协议。在与哈综保解除《购销(加
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
工)合同》及其补充协议时，本公司以留置担保物(专网通信设备)的可变现净值
为限确认了对哈综保的其他应收款(人民币 49,512,920.36 元)的预期信用损失
人民币 45,658,539.18 元。
于 2021 年 10 月 22 日，本公司之子公司太罗工业向宁波新一代发出通知函，
因宁波新一代存在丧失商业信誉且可能丧失履行债务能力的情形，存在无法按照
约定支付货款的违约风险，太罗工业要求宁波新一代在通知函送达之日起 3 个工
作日内提供本集团认可的履约担保，否则，本公司与宁波新一代于 2020 年 12 月
8 日签订的专网通信设备的代加工业务《购销(加工)合同》及后续签订的补充协
议自动解除。截至通知函规定的期限届满，本公司未收到宁波新一代回复，在与
宁波新一代通知解除《购销(加工)合同》及其补充协议时，本公司以留置担保物
(专网通信设备)的可变现净值为限确认了对宁波新一代的其他应收款(人民币
39,898,761.06 元)的预期信用损失人民币 36,792,803.42 元。
按单项评估预期信用损失合计为 82,451,342.60 元。
（三）存货跌价准备的计提
单位：元币种：人民币
2021 年 本年减少 2021 年
项目 本年增加
1月1日 转回 转销 12 月 31 日
(1,154,745.32
原材料 2,030,878.43 38,206.03 (54,762.40) 859,576.74
)
在产品 68,849.88 - (68,849.88) - -
产成品 62,320.26 31,326.79 - (20,857.93) 72,789.12
其他周转材料 2,820.51 - (2,820.51) - -
(1,226,415.71
合计 2,164,869.08 69,532.82 (75,620.33) 932,365.86
)
（四）合同资产减值准备的计提
单位：元币种：人民币
本期变动金额
类别 期初余额 转销或核 期末余额
计提 收回或转回 其他变动
销
质保金 164,740.00 164,740.00
已完工未结算项 2,939,673.07 2,939,673.07
目款
合计 3,104,413.07 3,104,413.07
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
24
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次公司计提应收账款坏账准备 4,467.23 万元，将减少公司 2021 年度利润
4,467.23 万元；公司计提其他应收账款坏账准备 8,281.69 万元，将减少公司 2021
年度利润 8,281.69 万元；公司转回存货跌价准备 115.69 万元，将增加公司 2021
年度利润 115.69 万元；公司计提合同资产准备 310.44 万元，将减少公司 2021
年度利润 310.44 万元。合计计提资产减值准备 12,943.67 万元，减少公司 2021
年度利润 12,943.67 万元。
本次计提的各项资产减值准备相关的财务数据已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规
定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映
公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的
行为。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年度计
提资产减值准备的公告》。（公告编号：2022-023）。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案六：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及
提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和发展需求，2022 年度公司及子公司拟向银行等金融机构、
非金融机构申请不超过 13 亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司
融资提供不超过 10 亿元的担保额度。具体情况如下：
一、2022 年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
为满足经营和发展需求，公司及子公司 2022 年度拟向银行等金融机构、非金
融机构申请不超过人民币 13 亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、
固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票
贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务
品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司
与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗
克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、太原罗克佳华数据科技有限公
司（以下简称“数据科技”）、子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下简
称“重庆佳华”）、子公司北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”），
就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币 5 亿元、3 亿元、1 亿元、1
亿元的担保额度，合计不超过人民币 10 亿元的担保额度，担保方式包括保证、
抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营
需要可对各子公司的担保额度作适度调配。
二、被担保人基本情况太原罗克佳华工业有限公司
（一）太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称 太原罗克佳华工业有限公司
法定代表人 李玮
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号（罗克佳华电子工业园）
建设工程设计;建设工程勘察;建设工程施工;建筑智能化系统设计;特种设
经营范围
备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
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经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;配电开关控
制设备制造;配电开关控制设备销售;环保咨询服务;物联网应用服务;环境
保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;汽车零部件及配件制造;电气
设备销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;机械电气设备制造;计算
机软硬件及辅助设备批发;电子元器件零售;电子元器件制造;网络设备销
售;金属材料销售;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;计算机系统服
务;软件销售;智能车载设备销售;特种设备销售。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2021 年度/
项目
2021 年 12 月 31 日
资产总额 117,599.00
负债总额 77,864.75
主要财务数据
资产净额 39,734.25
（万元）
营业收入 30,614.18
净利润 -7,680.44
扣除非经常损益后的净利润 -8,320.68
注：以上 2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2021 年度经德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（二）太原罗克佳华数据科技有限公司
公司名称 太原罗克佳华数据科技有限公司
法定代表人 李玮
注册地址 山西综改示范区太原学府园区佳华街 8 号 2 层 206 室
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计算机数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外);云计算数据中心运营管理服务;物联网设备的技术服务、技术
经营范围
研发;物联网设备的制造、销售;软件产品研发及生产、销售;增值电信业务;
物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
被担保人与上市
公司的关联关系 太罗工业持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2021 年度/
项目
2021 年 12 月 31 日
资产总额 48,013.09
负债总额 11,275.67
主要财务数据
资产净额 36,737.43
（万元）
营业收入 2,101.74
净利润 -17.65
扣除非经常损益后的净利润 -467.59
注：以上 2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2020 年度经德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司
公司名称 罗克佳华（重庆）科技有限公司
法定代表人 廖强
注册地址 重庆市合川区草街街道信息安全产业城盈田工谷标准厂房 9 栋
计算机信息系统安全专用产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准)一般项目:云计算设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;环境保护专
用设备制造;人工智能硬件销售;人工智能基础资源与技术平台;人工智能
基础软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行业应用系统集成服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公
共数据平台;人工智能双创服务平台;人工智能理论与算法软件开发;区块
链技术相关软件和服务;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;网
络与信息安全软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;信息系统运行维护服务;软件外包服务;计算机及办公设备
维修;环保咨询服务;卫星遥感应用系统集成;工程管理服务;卫星遥感数据
处理;计算机软硬件及辅助设备零售;地理遥感信息服务;信息系统集成服
务;企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);组织文化艺术交
流活动;会议及展览服务;信息技术咨询服务;安全咨询服务;软件开发;数
据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备批发;大气污染监测及检
测仪器仪表销售;水质污染物监测及检测仪器仪表销售;生态环境监测及检
测仪器仪表销售;固体废弃物检测仪器仪表销售;环境应急检测仪器仪表销
售;互联网安全服务;工业互联网数据服务。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2021 年度/
项目
2021 年 12 月 31 日
资产总额 32,904.31
负债总额 14,861.95
主要财务数据
资产净额 18,042.36
（万元）
营业收入 6,541.13
净利润 -1,157.40
扣除非经常损益后的净利润 -1,415.75
注：以上 2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2020 年度经德勤华永会计
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
（四）北京佳华智联科技有限公司
公司名称 北京佳华智联科技有限公司
法定代表人 王耀华
注册地址 北京市通州区嘉创路 10 号院 6 号楼 4 层
专业承包；互联网信息服务；技术开发；计算机系统服务；销售电子产品、
汽车配件；软件开发；环保研发；经济贸易咨询；生产汽车配件（限在外
经营范围 埠从事生产活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与上市
公司的关联关系 公司持股 100%
或其他关系
影响被担保人偿
债能力的重大或 无
有事项
2021 年度/
项目
2021 年 12 月 31 日
资产总额 27,965.41
负债总额 7,837.82
主要财务数据
资产净额 20,127.59
（万元）
营业收入 7,470.61
净利润 1,889.68
扣除非经常损益后的净利润 1,731.35
注：以上 2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据包含在佳华科技 2021 年度经德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）审计合并财务报表中。
上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情
形，具有较好的资信状况。
三、担保协议的主要内容
30
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超
过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。
本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、
担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际
签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及
子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保
人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和
全体股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止目前，公司发生的担保均为公司与公司子公司之间的担保，担保总额为
27,500 万元。除此之外，无其他对外担保事项。
本事项不构成关联交易，董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司
实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向
金融机构、非金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述申请综合授信
额度及提供担保事项有效期自 2021 年年度股东大会审议通过本事项之日起至
2021 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于公司及子公司
向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的公告》。（公告编
号：2022-013）。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议
审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于变更部分超募募集资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资
金的议案
各位股东及股东代理人：
受市场需求等因素影响，公司拟通过物联网云数据中心建设项目（一期）的
打造工业云等业务方向，短期内不能得到很好的推广。由于项目投资较大，公司
出于谨慎性考虑，决定在没有明确客户落地前，仅用于公司自身云服务使用，所
以投资较少。本次公司拟不再将该项目尚未使用的超募资金投入于该项目，并拟
将部分闲置的超募资金用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的额度不超过
人民币 10,000 万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
已建设的模块用于公司自身业务的需求。未来数据中心将按照公司业务的进展的
需求量，以及数据中心业务客户的明确，逐步投入建设。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266 号文核准，佳华科技于 2020
年 3 月 10 日以每股人民币 50.81 元的发行价格公开发行 19,334,000 股人民币普
通股(A 股)，本次发行募集资金总额为人民币 98,236.05 万元，扣除承销和保荐
费用 9,434.33 万元（实际不含税承销及保荐费为 9,634.33 万元，前期已预付
200.00 万元）后的募集资金为 88,801.72 万元，扣除由公司支付的其他发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于 2020 年 3
月 16 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资
报告》（天健验〔2020〕3-9 号）。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过
人民币 10,930.00 万元的超募资金永久补充流动资金。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二
次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境 AI 大数据体
系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能
软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
华智联”）、太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”）、成都佳华物链
云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）开立募集资金存储专用账户，并在
增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于 2020 年 5 月 13 日签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平
台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据
运营服务平台项目总投资额约为 34,000 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟采用超募资金 14,000 万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心
建设项目（一期）总投资额约为 48,460 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟采用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部
存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保
荐机构、存放募集资金的银行于 2020 年 11 月 27 日签署了募集资金三方监管协
议。
2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据
库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实
施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生
变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资
金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署
募集资金专户存储三方监管协议。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施
专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资
金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发
行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
拟使用募集资金
项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1、大气环境 AI 大数据体系建设项目 44,581.79 40,000
2、大数据 AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目 2,029.20 1,500
云链数据库共享交换平台升级研发项目 2,025 1,500
城市人工智能软件研发及产业化项目 10,175 7,000
合计 58,810.99 50,000
2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平
台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据
运营服务平台项目总投资额约为 34,000 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟使用超募资金 14,000 万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心
建设项目（一期）总投资额约为 48,460 万元（最终项目投资总额以实际投资为
准），拟使用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入的项目基本情况如下：
拟使用募集资金 已使用募集资金
项目名称
（万元） （万元）
一、招股说明书披露的投资项目
1、大气环境 AI 大数据体系建设项目 40,000.00 35,377.43
2、大数据 AI 研发体系建设项目
环境智能传感器升级研发项目 1,500.00 1,510.61
云链数据库共享交换平台升级研发项目 1,500.00 1,220.40
城市人工智能软件研发及产业化项目 7,000.00 7,024.70
小计 50,000.00 45,133.13
二、超募资金的使用
1、永久补充流动资金 10,930.00 10.930.00
2、城市新基建大数据运营服务平台项目 14,000.00 5,156.44
3、物联网云数据中心建设项目（一期） 11,506.88 962.48
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
拟使用募集资金 已使用募集资金
项目名称
（万元） （万元）
一、招股说明书披露的投资项目
小计 36,436.88 17,048.92
三、合计 86,436.88 62,182.05
三、本次变更部分超募资金投资项目的概述
公司超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为
48,460 万元，原计划使用超募资金 11,506.88 万元，其余资金由公司自筹。截
止 2022 年 4 月 28 日，该项目已使用超募资金 962.50 万元，剩余尚未投入使用
的超募资金 10,544.38 万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再
将该项目尚未使用的超募资金投入于该项目，并拟将部分闲置的超募资金用于暂
时补充流动资金，暂时补充流动资金的额度不超过人民币 10,000 万元，使用期
限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的
进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次募集资金暂时补充流动资金
仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券
交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
四、变更超募资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目——物联网云数据中心建设项目（一期）经公司 2020 年 10 月 12 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议批准，实施主体为全资孙公司太原罗克
佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”），实施地点为公司自有的山西
太原物联网云服务基地。原项目拟完成 4 个生产模块建设，完成生产环境基础建
设及生产运算设备、安全设备购置，项目建成后可容纳 720 台机柜，配置 4,800
台高端服务器，生产能力可达到千万亿次/秒，存储能力达到 100PB，出口带宽
300G。项目总投资额为 48,460 万元，拟使用超募资金 11,506.88 万元，其余资
金由公司自筹。项目的具体建设内容及投资概算如下：
用途分类 预算投资金额（万元） 占比
工程建设费 7,932 16.37%
35
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
用途分类 预算投资金额（万元） 占比
软硬件设备购置费 38,456 79.36%
研发费用 1,200 2.48%
项目管理费、预备费 372 0.76%
铺底流动资金 500 1.03%
合计 48,460 100.00%
已使用的超募资金的具体情况如下：
序号 用途分类 投资金额（万元）
1 工程建设费 515.85
2 软硬件设备购置费 446.63
3 研发费用 -
4 项目管理费、预备费 -
5 铺底流动资金 -
合计 962.48
本次公司拟变更的超募资金投资项目——物联网云数据中心建设项目（一
期）实施主体是公司之孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据
科技”），该项目计划完成四个生产模块建设，包括生产环境基础建设及生产运
算设备、安全设备购置，主要用于为用户提供统一的云存储、云计算服务,以及
承载公司云服务需求。公司拟通过本项目打造工业云等业务方向，但受市场需求
等因素影响，短期内不能得到很好的推广。由于项目投资较大，公司出于谨慎性
考虑，决定在没有明确客户落地前，仅用于公司自身云服务使用，所以投资较少。
本次公司拟不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），已建
设的模块用于公司自身业务的需求。未来数据中心将按照公司业务的进展的需求
量，以及数据中心业务客户的明确，逐步投入建设。
五、本次变更部分超募资金投资项目后剩余未使用超募资金的使用计划及本
次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划
物联网云数据中心建设项目（一期）原计划使用超募资金 11,506.88 万元，
截止 2022 年 4 月 28 日，该项目已使用超募资金 962.50 万元，剩余尚未投入使
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用的超募资金 10,544.38 万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不
再将尚未使用的超募资金投入于该项目。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用上述闲置超募资金中的部分用于
暂时补充流动资金，使用额度不超过 10,000 万元，使用期限自公司股东大会审
议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时
归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常
经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金
使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超
募资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2022-015）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
37
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于审议独立董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，结合目前经济环境、
公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，将公司独立董事 2022 年度
薪酬方案报告如下：
一、本议案适用对象
公司独立董事
二、本议案适用日期
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、薪酬、津贴标准
独立董事：强力先生、麻志明先生、郑建明先生
2022 年独立董事津贴标准为 10 万元/年（税前），除此之外不再另行发放
薪酬。
以上议案已经第二届薪酬与考核委员会第四次会议、第二届董事会第三十次
会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
38
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于审议非独立董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2022 年度公司任职
的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据其在公司的具体
任职按公司相关薪酬与考核管理制度领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
以上议案已经第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议、第二届董事会第三
十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请
予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
39
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司 2021 年度独立董事述职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司
独立董事认真行使法规所赋予的权利，及时了解经营管理信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实
履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益，并编
制了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年独立董事述职报告》，详见附件
3。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年独立董事
述职报告》。
附件 3：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年独立董事述职报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
40
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 3：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021 年独立董事述职报告
作为罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2021 年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公
司章程》和《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事议事规则》等相关规定，忠
实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发
表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董事职责工作情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业
领域积累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
强力，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1983
年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、博士
生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任西安铂力增材技术股份有限公司、
西安曲江文化旅游股份有限公司和西安三角防务股份有限公司独立董事。主要学术
与社会兼职有中国银行法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证
券法学研究会常务理事、陕西省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、
陕西省工商行政管理学会副会长、陕西省决策咨询委员会委员西安仲裁委员会委
员、仲裁员。现任公司独立董事。
郑建明，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后学历，一
直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科研工作。
1988 年至 2002 年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002 年至 2009 年任美国
通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、高级研发科
学家，2009 年至 2015 年任湖南三一重工股份有限公司起重机事业部集团总裁助理、
事业部副总经理、研究院副院长，2015 年 5 月至今任浙江万丰科技开发股份有限
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司万丰锦源集团副总裁、研究院院长。现任公司独立董事。
麻志明，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。2014
年香港科技大学会计学博士毕业，2014 年至今任职于北京大学光华管理学院，现
任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。
是否存在影响独立性情况的说明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公
司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨
询等服务；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，我们均具备法律法规所要求的独立性，并
在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度内公司独立董事出席会议情况
2021 年度，董事会共召开 9 次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：
应参加董事会
独立董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席
会议次（次）
强 力 9 9 0 0
麻志明 9 9 0 0
郑建明 9 9 0 0
2021 年度审计委员会召开次 4 会议，薪酬与考核委员会召开次 2 会议，战略
委员会召开 1 次，提名委员会 0 次，共召开 7 次董事会专门委员会。独立董事具体
出席情况如下：
亲自出席 委托出席
独立董事姓名 专门委员会名称 缺席（次）
（次） （次）
审计委员会 4 0 0
强 力
薪酬与考核委员会 2 0 0
审计委员会 4 0 0
麻志明
薪酬与考核委员会 2 0 0
郑建明 战略委员会 1 0 0
2021 年度，公司召开 1 次股东大会，独立董事强力先生、麻志明先生、郑建
明先生列席 1 次股东大会。
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三、年度内公司独立董事关注重点
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的
了解和核实，公司为子公司提供担保为保障相关授信的实施，担保对象为公司全资
子公司，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。
除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内,我们对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了必要的
查核,认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《罗克佳华科技集
团股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为公司
高级管理人员薪酬情况符合公司相关薪酬与考核制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时发布《2021 年度业绩快报》。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的指定网站为上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn，公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同
时，公司通过投资者联系信箱和专线咨询电话、在投资者关系互动平台进行网上交
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流、接待投资者调研活动等多种形式与投资者进行沟通交流，积极维护公司与投资
者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
内部控制的执行情况
报告期内，对于公司自查发现的内部控制缺陷，已督促公司对存在漏洞的控制
环节进行了整改和规范，进一步完善了内部控制制度和流程，强化内部控制功效，
相关部门及负责人已及时制定整改计划，且均已整改完毕。
董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发
展发挥了积极有益的作用。战略委员会召开了 1 次会议，对公司发展战略及优化公
司组织架构进行了审议。薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，确认了公司董事及高
级管理人员的薪酬原则及限制性股票激励计划等事项。
（九）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
四、总体评价和建议
2021 年度，我们作为公司的独立董事，能够本着客观、公正、独立的原则，
参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，尤其是中小股东
的合法权益。2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
继续为公司各项经营管理献计献策，关心公司的经营发展。此外，公司相关工作人
员在我们履行独立董事职责时，给予了有效的配合，在此深表感谢！
独立董事：麻志明 强力 郑建明
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
因经营发展需要，结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关法律
法规，拟对公司章程进行修订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用 律、法规的规定，经股东大会分别作出决
下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
第二十二条
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规规定以及中国
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券监督管理委员会（以下简称“中国证
批准的其他方式。 监会”）批准的其他方式。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式；
中国证监会认可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第
的其他方式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
的情形收购公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司
第二十六条
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 股份的，应当经股东大会决议；公司因
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第一款第（三）项、
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 第（五）项、第（六）项规定的情形收
以上董事出席的董事会会议决议通过。 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
对外担保总额，超过公司最近一期经审计
议通过：
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
......
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（六）按照担保金额连续 12 个月累计
50%以后提供的任何担保；
计算原则，公司在一年内担保金额超过公
......
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月累计计
（七）中国证监会、证券交易所或本
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
第四十二条 章程规定的其他担保。
的担保；
......
（七）证券交易所或本章程规定的其他担
公司为控股股东、实际控制人及其关
保。
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
......
及其关联方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
董事会、股东大会违反对外担保审批
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
权限和审议程序的，由违反审批权限和审
方应当提供反担保。
议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 本公司召开股东大会的地点为：公司
地或股东大会通知中明确的其他地点。 住所地或股东大会通知中明确的其他地
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召点。
开。公司还可以提供网络或证券监管机构认可 股东大会将设置会场，以现场会议形
或要求的其他方式为股东参加股东大会提供 式召开。公司还将提供网络投票方式为股
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，
应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
大会采用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身
份。
公司股东大会审议法律、行政法规、部门
规章和监管机构相关规定要求采用网络投票
形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认
可的网络投票系统进行投票表决。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 任期届满前由股东大会解除其职务。董事
第九十六条 以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年任期届满可连选连任。
...... ......
公司不设职工代表担任的董事。 公司不设职工代表担任的董事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
...... ......
第九十七条
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，保守
（九）不得利用其关联关系损害公司利 商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，
益； 不得利用内幕信息获取不法利益，离职后
（十）法律、行政法规、部门规章、监管 履行与公司约定的竞业禁止义务；
机构的规定及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
...... 利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）维护上市公司及全体股东利益，
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 不得为实际控制人、股东、员工、本人或
责任。 者其他第三方的利益损害上市公司利益；
......
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；及时向董事会报告相关问题和风险，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项
对公司负有下列勤勉义务：
不了解为由主张免除责任；
......
（四）应当对公司证券发行文件、定
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
期报告签署书面确认意见。保证公司所披
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
露的信息真实、准确、完整；无法保证证
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
第九十八条 券发行文件和定期报告内容的真实性、准
整；
确性、完整性或者有异议的,应当在书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
认意见中发表意见并陈述理由。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章、监管
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
机构的规定及本章程规定的其他勤勉义务。
职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会
会议，因故授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
应当具体明确，不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章、
监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
...... ......
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、分拆、解散及变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
...... ......
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
任或者解聘公司副总经理、财务负责人 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
奖惩事项； 事项和奖惩事项；
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据
设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审依照本章程和董事会授权履行职责，提案
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定占多数并担任召集人，审计委员会的召集
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 人为会计专业人士。董事会负责制定专门
作。 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决议表决方式为：投票表决或举 董事会决议表决方式为：投票表决或
手表决。董事会会议以现场召开为原则。董事 举手表决。董事会会议以现场召开为原则。
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以的前提下，可以用视频、电话、传真或者
用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式电子邮件表决等方式进行并作出决议，并
第一百二十条
进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会 由参会董事签字。
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 ......
方式召开。 此种书面决议与在正式召开的董事会
此种书面决议与在正式召开的董事会会 会议上通过的决议具有同等效力。
议上通过的决议具有同等效力。
董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
第一百二十二
签名。 书和记录人员应当在会议记录上签名。
条
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，
期限为十年以上。 保存期限不少于十年。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及 审计委员会的主要职责是：（1）监督
评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计及评估外部审计机构工作；（2）监督及评
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实 估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报
施，监督及评估内部审计工作；（3）负责内 告并对其发表意见；（4）监督及评估公司
第一百二十五 部审计与外部审计的协调；（4）审核公司的 的内部控制；（5）协调管理层、内部审计
条 财务信息及其披露；（5）审查、监督及评估部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和（6）公司董事会授权的其他事宜及有关法
完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计律法规、公司章程中涉及的其他事项。
部门负责人的考核和变更提出意见和建议； ......
（7）法律法规、公司章程和董事会授予的其 （6）法律法规、公司章程和董事会授
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
他职权。 权的其他事宜。
......
（6）法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事宜。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
......
（八）审批下列达到如下标准的公司
总经理对董事会负责，行使下列职权：
所发生本章程第一百一十条所述的交易事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
项：
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
......
面值和评估值的，以高者为准）低于公司
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
最近一期经审计总资产的 10%的；
总经理列席董事会会议。
2、交易的成交金额低于公司市值的
总经理全面负责公司的日常业务经营管
第一百三十条 10%的；
理，对于金额达到交易所上市规则规定披露标
3、交易标的（如股权）的最近一个会
准的交易按要求予以披露；对于公司进行收购
计年度资产净额低于公司市值的 10%的；
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除
4、交易标的（如股权）最近一个会计
按本章程规定需要股东大会和董事会审议批
年度相关的营业收入低于公司最近一个会
准的之外，总经理可以做出审批决定。
计年度经审计营业收入的 10%，或不超过
1,000 万元的；
5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或不超过
100 万元的；
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或不超过 100
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
万元的。
（九）审批公司与关联自然人发生的
成交金额低于 30 万元的关联交易，公司与
关联法人发生的成交金额低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%，或不超过
300 万元的关联交易。
.......
总经理全面负责公司的日常业务经营
管理，对于金额达到交易所上市规则规定
披露标准的交易按要求予以披露；对于公
司进行收购或出售资产等非日常业务经营
的交易事项，除按本章程规定需要股东大
会和董事会审议批准的之外，总经理可以
做出审批决定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
公司设董事会秘书，负责公司股东大
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
料管理，办理信息披露事务等事宜。
司股东资料管理，办理信息披露事务等事
第一百三十五 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
宜。
条 规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
部门规章及本章程的有关规定。
财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担
任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
监事任期届满未及时改选，或者监事
监事任期届满未及时改选，或者监事在任在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在数的，或职工代表监事辞职导致职工代表
第一百四十一
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 监事人数少于监事会成员的三分之一的，
条
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监事会应当将所议事项的决定做成会议
监事会应当将所议事项的决定做成会
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
议记录，出席会议的监事和记录人员应当
名。
在会议记录上签名。
第一百五十条 监事有权要求在记录上对其在会议上的
监事有权要求在记录上对其在会议上
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
为公司档案，保存期限为十年以上。
记录作为公司档案，至少保存十年。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程
及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》。（公告编号：
2022-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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议案十二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对股东大会议事规则进行修订，具
体情况如下：
条款 修订前 修订后
第十条 监事会或股东决定自行召集
监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，
股东大会的，应当书面通知董事
同时向证券交易所备案。
会，同时向公司所在地中国证监
在股东大会决议公告前，召集
会派出机构和证券交易所备案。
股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集
监事会或召集股东应在发出
普通股股东（含表决权恢复的优先
股东大会通知及股东大会决议公
股股东）持股比例不得低于 10%。
告时，向证券交易所提交有关证明
监事会和召集股东应在发出 材料。
股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充
举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资
分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特
（一）教育背景、工作经历、
别是在公司股东、实际控制人等
兼职等个人情况；
单位的工作情况）、兼职等个人
（二）与公司或其控股股东及 情况；
实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份
（三）披露持有公司股份数
数量；
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量；
（四）是否受过中国证监会及
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
所惩戒。；
除采取累积投票制选举董事、
（五）是否存在《公司法》
监事外，每位董事、监事候选人应
及其他法律法规、监管机构等规
当以单项提案提出。
定的不得担任上市公司董事、监
事的情形。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中
公司股东大会采用网络或其他
明确载明网络或其他方式的表决
方式的，应当在股东大会通知中明
时间以及表决程序。
确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董
公司召开股东大会，董事会秘
事、监事和董事会秘书应当出席会
书应当出席会议，全体董事、监事
议，经理和其他高级管理人员应当
可以出席会议，经理和其他高级管
列席会议。
理人员可以列席会议。
第二十七条
... ...
公司应当制定股东大会议事 召开股东大会时，会议主持人
规则。召开股东大会时，会议主持 违反议事规则使股东大会无法继
人违反议事规则使股东大会无法 续进行的，经现场出席股东大会有
继续进行的，经现场出席股东大会 表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继
大会可推举一人担任会议主持人， 续开会。
继续开会。 ...
...
第三十一条 ...
...
股东买入公司有表决权的股
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份违反《证券法》第六十三条第
公司董事会、独立董事和符合
一款、第二款规定的，该超过规
相关规定条件的股东可以公开征
定比例部分的股份在买入后的三
集股东投票权。征集股东投票权应
十六个月内不得行使表决权，且
当向被征集人充分披露具体投票
不计入出席股东大会有表决权的
意向等信息。禁止以有偿或者变相
股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司
公司董事会、独立董事、和
不得对征集投票权提出最低持股
持有百分之一以上有表决权股份
比例限制。
符合相关规定条件的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会就选举董事、监事进
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或
行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积
者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。公司单一股东及其一致
投票制。
行动人拥有权益的股份比例在
...
30%以上的，公司股东大会选举两
名及以上董事或监事时，应当采
用累积投票制。
...
第四十一条 ...
...
出席会议的董事、监事、董事
出席会议的董事、董事会秘
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书、召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名，并保证会 持人应当在会议记录上签名，并保
议记录内容真实、准确和完整。会 证会议记录内容真实、准确和完
议记录应当与现场出席股东的签 整。会议记录应当与现场出席股东
名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一 络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十七条 本规则所称公告或通知，是 本规则所称公告、通知或股东
指在中国证监会指定报刊上刊登 大会补充通知，是指在符合中国
有关信息披露内容。公告或通知篇 证监会规定条件的媒体和证券交
幅较长的，公司可以选择在中国证 易所网站上公布有关信息披露内
监会指定报刊上对有关内容作摘 容。公告或通知篇幅较长的，公司
要性披露，但全文应当同时在中国 可以选择在中国证监会指定报刊
证监会指定的网站上公布。 上对有关内容作摘要性披露，但全
本 规 则所 称的 股东 大会补 文应当同时在中国证监会指定的
充通知应当在刊登会议通知的同 网站上公布。
一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则经股东大会审议批准
本规则经股东大会审议批准
后生效实施。
后实施，其中公司股票上市后才
能实施的部分自公司股票上市之
日起实施。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程
及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》。（公告编号：
2022-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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2022 年 5 月 31 日
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议案十三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对董事会议事规则进行修订，具体
情况如下：
条
修订前 修订后
款
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
董事会每年至少召开两次会议。
一次定期会议。
... ...
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有
材料后 2 个工作日内转交董事长。董事长认为提案内 关材料后 2 个工作日内转交董事长。董事长认为
第六条
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求 提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
提议人修改或者补充。 可以要求提议人修改或者补充。
... ...
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 决等方式召开。
其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
第十四条
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交 董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 算出席会议的董事人数。
人数。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
第二十二条 变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
内容相同的提案。
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
59
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
表决。
董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作
员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内 人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、召开方式、 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
第二十四条 （二）会议通知的发出情况； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况； （三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点；； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事 认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
第二十六条 对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席会
也可以发表公开声明。 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字 董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董
确认的会议记录、决议、决议公告（如有）等，由董 事签字确认的会议记录、决议、决议公告（如有）
第二十九条
事会秘书负责保存。 等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
本规则经公司股东大会审议通过后实施，其中公 本规则经公司股东大会审议通过后生效实
第三十三条 司股票上市后才能实施的部分自公司股票上市之日 施。
起实施。
因删减部分条款，细则中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程
及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》。（公告编号：
2022-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
因经营发展需要，结合相关法律法规，拟对监事会议事规则进行修订，具体
情况如下：
条款 修订前 修订后
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议在保障监事充分表达意见的
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下， 前提下，可以通过现场、视频、电话、传真或
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过 者电子邮件表决等方式召开。
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行 监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期
的方式召开。 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监 票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确
事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实 认函等计算出席会议的监事人数。
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的监事人数。
第十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 与会监事和记录人员应当对会议记录进
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，
面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可 可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及
以发表公开声明。 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对 监事既不按前款规定进行签字确认，又不
其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
的内容。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经
签字确认的会议记录、决议公告（如有）等，由监 与会监事签字确认的会议记录、决议公告（如
事会主席指定专人负责保管。 有）等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料至少保存十年。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
62
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二十二条 本规则经股东大会审议批准后实施，其中公 本规则经股东大会审议批准后生效实施。
司股票上市后才能实施的部分自公司股票上市之
日起实施。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于修订公司章程
及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的公告》。（公告编号：
2022-022）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次次会议和第二届监事会第十九次
会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订《规范与关联人资金往来的管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
因经营发展需要，结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及相关法律法规，拟对公司章程进行修订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为建立防止控股股东、实际控制人
为建立防止控股股东、实际控
及其他关联人占用公司资金的长
制人及其他关联人占用公司资金
效机制，避免控股股东、实际控制
的长效机制，避免控股股东、实际
人及其他关联人资金占用行为的
控制人及其他关联人资金占用行
发生，根据《中华人民共和国公司
为的发生，根据《中华人民共和国
法》（以下简称《公司法》）、《中
公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下
《证券法》）、公司股票上市的证
简称《证券法》）、公司股票挂牌
券交易所的上市规则（以下简称
上市的证券交易所的上市规则（以
《上市规则》）等法律、法规、规
下简称《上市规则》）等法律、法
范性文件和《罗克佳华科技集团股
规、规范性文件和《罗克佳华科技
份有限公司章程》(以下简称《公
集团股份有限公司章程》(以下简
司章程》)，制定本制度。
称《公司章程》)，制定本制度。
第八条
公司、公司控股子公司及所属 公司、公司控股子公司及所属
分公司不得以下列方式将资金直 分公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东、实际 接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用： 控制人及其他关联人使用：
(一)为控股股东、实际控制人 (一)有偿或无偿地拆借公司
及其他关联人垫付、承担工资、福 的资金给控股股东、实际控制人及
利、保险、广告等费用、成本和其 其他关联人使用；
他支出；
(二)通过银行或非银行金融
(二)有偿或无偿、直接或者间 机构向控股股东、实际控制人及其
接地拆借公司的资金（含委托贷 他关联人提供委托贷款；
64
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
款）给控股股东、实际控制人及其 (三)委托控股股东、实际控制
他关联人使用，但公司参股公司的 人及其他关联人进行投资活动；
其他股东同比例提供资金的除外。
(四)为控股股东、实际控制人
前述所称“参股公司”，不包括由
及其他关联人开具没有真实交易
控股股东、实际控制人控制的公
背景的商业承兑汇票；
司；
(五)代控股股东、实际控制人
(三)委托控股股东、实际控制
及其他关联人偿还债务；
人及其他关联人进行投资活动；
(六)公司上市后监管机构或
(四)为控股股东、实际控制人
证券交易所认定的其他方式。
及其他关联人开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资
金；
(五)代控股股东、实际控制人
及其他关联人偿还债务；
(六)监管机构或证券交易所
认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他
关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形
式占用公司资金。
第十六条
公司被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股
东、实际控制人及其他关联方以非
现金资产清偿占用的公司资金。控
股股东、实际控制人及其他关联方
拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属
于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少
关联交易，不得是尚未投入使用的
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产或者没有客观明确账面净值
的资产。
（二）公司应当聘请符合《证
券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产
评估值或者经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定
价不得损害公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关
联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中
介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方
案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议 本规则经股东大会审议批准后生
通过之日起实施。 效实施。
因删减部分条款，细则中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，公司监事会编制了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度监事会
工作报告》，具体内容详见附件 3。
以上议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
附件 4：《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 4：
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021 年公司监事会工作报告
2021 年，罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议
事规则》”）等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小
投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事
和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年
度的工作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：报告期内，公司监
事会共召开 9 次会议，会议情况如下：
召开时间 会议届次 决议内容
第二届监事会 1、《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用
2021 年 2 月 25 日
第十一次会议 募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
1、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
2、《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
3、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
4、《关于续聘会计师事务所的议案》
5、《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融
资综合授信额度及提供担保的议案》
6、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
第二届监事会
2021 年 4 月 20 日 案》
第十二次会议
7、《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
8、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
9、《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
10、《关于公司 2021 年度监事薪酬方案的议案》
11、《关于公司 2020 年度社会责任报告的议案》
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第二届监事会
2021 年 4 月 28 日 1、《关于<2021 年第一季度报告全文及摘要>的议案》
第十三次会议
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第二届监事会 2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
2021 年 5 月 7 日
第十四次会议 理办法>的议案》
3、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》
1、《关于审议公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
第二届监事会
2021 年 8 月 18 日
第十六次会议 2、《关于审议公司 2021 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》
1、《关于 2021 年第三季度报告的议案》
第二届监事会
2021 年 10 月 28 日 2、《关于董事会秘书辞职及指定董事长代行董事会秘书
第十七次会议
职责的议案》
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履
行职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议，对公司规范运作、
财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
公司监事会对公司 2021 年历次董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大
会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，监事
会成员列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，
决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，公司董事和高级管理人员
执行公司职务时，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督、检查和审核，认为：
公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（三）检查公司关联交易情况
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司 2021 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：
2021 年度，公司无违规关联交易情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
（四）检查公司收购、出售资产、对外投资情况
监事会认为：报告期内，公司收购资产、对外投资交易价格定价合理，依据
明确，未发现存在内幕交易或损害股东权益、造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：内部控制体系建设情况公司按照《企业内部控制基本规范》和
相关法规政策的规定，逐步有序开展内控体系建设工作。借助内控体系建设平台，
不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平，逐步建立一套适合自身特点的
内部控制体系，从而保护资产安全和完整，保证经营活动的有效进行，进而保护
公司和股东利益。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。认为：董事会和
管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实
勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监
督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司
各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，以切实维护和保护公司及股东合
法权益不受侵害为己任，促进公司更好更快发展。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定和要求，2022 年度公司任职
的监事不享有津贴，兼任公司职务的，根据其在公司的具体任职按公司相关薪酬
与考核管理制度领取薪酬。
以上议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，拟对《募集资金管理制度》
进行了修订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第二条
本制度所称募集资金系指公 本制度所称募集资金系指公
司通过公开发行证券（包括首次公 司通过向不特定对象发行证券（包
开发行股票、配股、增发、发行可 括首次公开发行股票、配股、增发、
转换公司债券、发行分离交易的可 发行可转换公司债券、发行分离交
转换公司债券等）以及非公开发行 易的可转换公司债券等）以及向特
证券向投资者募集的资金，但不包 定对象发行证券募集的资金，但不
括公司实施股权激励计划募集的 包括公司实施股权激励计划募集
资金。 的资金。
第三条
董事会应当确保本制度的有 董事会应当确保本制度的有
效实施。 效实施。
公司应当将募集资金存储、使 公司董事会应当对募集资金
用和管理的内部控制制度及时报 投资项目的可行性进行充分论证，
上海证券交易所备案并在上海证 确信投资项目具有较好的市场前
券交易所网站上披露。 景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第六条 由公司聘请的保荐机构按照相关
公司聘请的保荐机构或独立
规则对公司募集资金的管理和使
财务顾问应当按照相关规则对公
用履行保荐职责，进行持续督导工
司募集资金的管理和使用履行持
作。
续督导职责。
第七条
公司募集资金应当存放于经 公司募集资金应当存放于经
董事会批准设立的专项账户（以下 董事会批准设立的专项账户（以下
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
简称“募集资金专户”）集中管理。 简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募 募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。 集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管
理。
第八条
公司应当在募集资金到账后 公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资 一个月内与保荐机构或独立财务
金的商业银行（以下简称“商业银 顾问、存放募集资金的商业银行
行”）签订募集资金专户存储三方 （以下简称“商业银行”）签订募
监管协议。该协议至少应当包括以 集资金专户存储三方监管协议。该
下内容： 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集 （一）公司应当将募集资金存
中存放于募集资金专户； 放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公 （二）商业银行应当每月向公
司提供募集资金专户银行对账单， 司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构； 并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（三）公司 1 次或 12 个月以
内累计从募集资金专户支取的金 （三）保荐机构或者独立财务
额超过 5000 万元且达到发行募集 顾问可以随时到商业银行查询募
资金总额扣除发行费用后的净额 集资金专户资料；
（以下简称“募集资金净额”）的
（四）公司、商业银行、保荐
20%的，公司应当及时通知保荐机
机构或者独立财务顾问的违约责
构；
任。
（四）保荐机构可以随时到商
公司通过控股子公司或者其
业银行查询募集资金专户资料；
他主体实施募投项目的，应当由公
73
罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司、实施募投项目的公司、商业银
（五）公司、商业银行、保荐
行和保荐机构或者独立财务顾问
机构的违约责任。
共同签署三方监管协议，公司及实
公司应当在上述协议签订后
施募投项目的公司应当视为共同
2 个交易日内报告上海证券交易
一方。
所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因
上述协议在有效期届满前因
商业银行、保荐机构或独立财务顾
保荐机构或商业银行变更等原因
问变更等原因提前终止的，公司应
提前终止的，公司应当自协议终止
当自协议终止之日起一个月内与
之日起两周内与相关当事人签订
相关当事人签订新的协议。
新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
第九条
公司使用募集资金应当遵循 公司使用募集资金应当遵循
如下要求： 如下要求：
...
（一）公司应当对募集资金使
4、募投项目出现其他异常情形。 用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序
做出明确规定；
1、募集资金使用需提出申请
进行审批，审批权限：部门类付款
——分管副总经理 5 万（含）、常
务副总经理 10 万（含）、总经理
10 万以上；供应商付款——分管
副总经理 10 万（含）、常务副总
经理 50 万（含）、总经理 50 万以
上。含电汇、银行承兑汇票、信用
证等结算方式（包括以自有资金账
74
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户开立商业汇票、银行承兑汇票和
信用证支付结算等）。募集资金的
使用必须严格按照公司《货币资金
管理制度》履行资金使用及审批手
续。
2、公司募集资金必须坚持专
款专用。公司财务部及实施募投项
目的子公司财务部应当按单个募
投项目对募集资金的使用情况设
立台账，健全完善台账内容，做好
实时登记更新，全面、规范、详细
记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
3、公司募集资金使用应强化
部门职责分工。公司董事会办公室
牵头负责募集资金及其投资项目
的协调管理：董事会办公室具体负
责募集资金管理、使用、置换及变
更等事宜的资料收集整理，按规定
及时提交董事会、监事会、股东大
会审议，并负责信息披露，负责会
同财务、投资等职能部门建立健全
公司募集资金管理制度，并推进该
制度的有效实施。
4、公司内审部门每半年至少
对募集资金的存放与使用情况检
查一次，加强对募集资金补充流动
资金后用途的审计，加强对使用募
75
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集资金归还银行贷款后再贷款资
金使用的审计，加强对募集资金使
用效益的监督，并及时向审计委员
会报告检查结果。审计委员会认为
公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或审计内控部没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。
...
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条
公司募集资金原则上应当用 公司募集资金原则上应当用
于主营业务。公司使用募集资金不 于主营业务，投向科技创新领域。
得有如下行为： 公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投
项目为持有交易性金融资产和可 （一）除金融类企业外，募集
供出售的金融资产、借予他人、委 资金用于开展委托理财（现金管理
托理财等财务性投资，直接或者间 除外）、委托贷款等财务性投资，
接投资于以买卖有价证券为主要 证券投资、衍生品投资等高风险投
业务的公司； 资，以及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间
接提供给控股股东、实际控制人等 （三）将募集资金直接或者间
关联人使用，为关联人利用募投项 接提供给控股股东、实际控制人等
目获取不正当利益提供便利； 关联人使用，为关联人利用募投项
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定
的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定
的其他行为。
第十一条
公司以自筹资金预先投入募 公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后 投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资 6 个月内，以募集资金置换自筹资
金。 金。
置换事项应当经公司董事会 置换事项应当经公司董事会
审议通过，会计师事务所出具鉴证 审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保 报告，并由独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应 荐机构或者独立财务顾问发表明
当在董事会会议后 2 个交易日内 确同意意见。公司应当在董事会会
报告上海证券交易所并公告。 议后 2 个交易日内公告。
第十二条
暂时闲置的募集资金可进行 公司暂时闲置的募集资金可
现金管理，其投资的产品须符合以 以进行现金管理，其投资的产品须
下条件： 符合安全性高、流动性好的条件，
不得影响募集资金投资计划正常
（一）安全性高，满足保本要
进行。
求，产品发行主体能够提供保本承
诺； 暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以
（二）流动性好，不得影响募
下条件：
集资金投资计划正常进行。
（一）结构性存款、大额存单
投资产品不得质押，产品专用
等安全性高的保本型产品；
结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或 （二）流动性好，不得影响募
者注销产品专用结算账户的，公司 集资金投资计划正常进行。
应当在 2 个交易日内报上海证券
投资产品不得质押，产品专用
交易所备案并公告。
结算账户(如适用)不得存放非募
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十三条
使用闲置募集资金投资产品 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过， 的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表 独立董事、监事会、保荐机构或独
明确同意意见。公司应当在董事会 立财务顾问发表明确同意意见。公
会议后 2 个交易日内公告下列内 司应当在董事会会议后 2 个交易
容： 日内公告下列内容：
......
......
（五）独立董事、监事会、保荐机
（五）独立董事、监事会、保
构出具的意见。
荐机构或独立财务顾问出具的意
见。
第十四条
公司以闲置募集资金暂时用 公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当符合如下 于补充流动资金的，应当符合如下
要求： 要求：
...... ......
公司以闲置募集资金暂时用 公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当经上市董 于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、 事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。 保荐机构发表明确同意意见。
...... ......
并在资金全部归还后 2 个交 并在资金全部归还后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公 易日内报告上海证券交易所并公
告。 告。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十五条 公司实际募集资金净额超过计
公司实际募集资金净额超过
划募集资金金额的部分（以下简称
计划募集资金金额的部分（以下简
“超募资金”），可用于永久补充
称“超募资金”），可用于永久补
流动资金或者归还银行贷款，但每
充流动资金或者归还银行贷款，但
12 个月内累计使用金额不得超过
每 12 个月内累计使用金额不得超
超募资金总额的 30%，且应当承诺
过超募资金总额的 30%，且应当承
在补充流动资金后的 12 个月内不
诺在补充流动资金后的 12 个月内
进行高风险投资以及为他人提供
不进行高风险投资以及为控股子
财务资助。
公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投
资与主营业务相关的投资基金，或
者市场化运作的贫困地区产业投
资基金和扶贫公益基金等投资基
金，不适用前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动
超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经
资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，
公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，
并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐机构发表
独立董事、监事会、保荐机构或独
明确同意意见。公司应当在董事会
立财务顾问发表明确同意意见。公
会议后 2 个交易日内报告上海证
司应当在董事会会议后 2 个交易
券交易所并公告下列内容：
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情
包括募集时间、募集资金金额、募
况，包括募集时间、募集资金金额、
集资金净额、超募金额及投资计划
募集资金净额、超募金额等；
等；
（二）募集资金使用情况； （二）在补充流动资金后的
（三）使用超募资金永久补充流动 12 个月内不进行高风险投资以及
资金或者归还银行贷款的必要性 为他人提供财务资助的承诺；
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
和详细计划；
（三）独立董事、监事会、保
（四）在补充流动资金后的 12 个
荐机构或者独立财务顾问出具的
月内不进行高风险投资以及为他
意见。
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项
公司将超募资金用于在建项
目及新项目（包括收购资产等）的，
目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用
应当投资于主营业务，科学、审慎
本制度第二十一条至第二十四条
地进行投资项目的可行性分析，提
的相关规定，科学、审慎地进行投
交董事会审议通过，由独立董事、
资项目的可行性分析，及时履行信
监事会、保荐机构或者独立财务顾
息披露义务。
问发表明确同意意见，并及时履行
信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金
金额达到 5000 万元且达到超募资
金总额的 10%以上的，还应当提交
股东大会审议通过。
第十八条
募投项目全部完成后，节余募 单个或全部募投项目完成后，
集资金（包括利息收入）在募集资 公司将该项目节余募集资金（包括
金净额 10%以上的，公司应当经董 利息收入）用于其他用途的，应当
事会和股东大会审议通过，且经独 经董事会审议通过，且经独立董
立董事、保荐机构、监事会发表明 事、监事会、保荐机构或独立财务
确同意意见后方可使用节余募集 顾问发表明确同意意见后方可使
资金。公司应在董事会会议后 2 用。公司应在董事会会议后 2 个交
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
个交易日内报告上海证券交易所 易日内公告。
并公告。
节余募集资金（包括利息收
节余募集资金（包括利息收 入）低于 1,000 万可以免于履行前
入）低于募集资金净额 10%的，应 款程序，但公司应当在年度报告中
当经董事会审议通过，且独立董 披露相关募集资金的使用情况。
事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收
入）低于 500 万或者低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第十九条 -
公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项
目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主
体，但公司及其全资或者控股子公
司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方
式；
（四）中国证监会、证券交易
所认定的其他情形。
第二十条
公司募集资金应当按照招股 公司募集资金应当按照招股
说明书或者募集说明书所列用途 说明书或者募集说明书所列用途
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
使用。公司募投项目发生变更的， 使用。公司募投项目发生变更的，
必须经董事会、股东大会审议通 必须经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监 过，且经独立董事、保荐机构或独
事会发表明确同意意见后方可变 立财务顾问、监事会发表明确同意
更。 意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地 公司仅变更募投项目实施地
点的，可以免于履行前款程序，但 点的，可以免于履行前款程序，但
应当经公司董事会审议通过，并在 应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告上海证券交易 2 个交易日内公告改变原因及保
所并公告改变原因及保荐机构的 荐机构或独立财务顾问的意见。
意见。
第二十一条
变更后的募投项目应投资于 变更后的募投项目应投资于
主营业务。 主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新 公司董事会应当科学、审慎地
募投项目的可行性分析，确信投资 进行新募投项目的可行性分析，确
项目具有较好的市场前景和盈利 信投资项目具有较好的市场前景
能力，有效防范投资风险，提高募 和盈利能力，有效防范投资风险，
集资金使用效益。 提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提
公司拟变更募投项目的，应当
交董事会审议后 2 个交易日内报
在提交董事会审议后 2 个交易日
告上海证券交易所并公告以下内
内公告以下内容：
容：
......
......
（六）独立董事、监事会、保
（五）独立董事、监事会、保
荐机构或独立财务顾问对变更募
荐机构对变更募投项目的意见；
投项目的意见；
......
......
新募投项目涉及关联交易、购买
新募投项目涉及关联交易、购
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资产、对外投资的，还应当参照相 买资产、对外投资的，还应当参照
关规则的规定进行披露。 相关规则的规定进行披露。
第二十四条
公司拟将募投项目对外转让 公司拟将募投项目对外转让
或者置换的（募投项目在公司实施 或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让 重大资产重组中已全部对外转让
或者置换的除外），应当在提交董 或者置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上 事会审议后 2 个交易日内公告以
海证券交易所并公告以下内容： 下内容：
......
......
（六）独立董事、监事会、保
（七）独立董事、监事会、保
荐机构对转让或者置换募投项目
荐机构或独立财务顾问对转让或
的意见；
者置换募投项目的意见；
......
......
公司应充分关注转让价款收
公司应充分关注转让价款收取
取和使用情况、换入资产的权属变
和使用情况、换入资产的权属变更
更情况及换入资产的持续运行情
情况及换入资产的持续运行情况，
况，并履行必要的信息披露义务。
并履行必要的信息披露义务。
第二十七条
独立董事、董事会审计委员会 独立董事应当持续关注公司
及监事会应当持续关注募集资金 募集资金实际管理与使用情况。二
实际管理与使用情况。二分之一以 分之一以上的独立董事可以聘请
上的独立董事、董事会审计委员会 会计师事务所对募集资金存放与
或者监事会可以聘请会计师事务 使用情况出具鉴证报告。公司应当
所对募集资金存放与使用情况出 予以积极配合，并承担必要的费
具鉴证报告。公司应当予以积极配 用。
合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款
董事会应当在收到前款规定 规定的鉴证报告后 2 个交易日内
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的鉴证报告后 2 个交易日内向上 公告。如鉴证报告认为公司募集资
海证券交易所报告并公告。如鉴证 金的管理和使用存在违规情形的，
报告认为公司募集资金的管理和 董事会还应当公告募集资金存放
使用存在违规情形的，董事会还应 与使用情况存在的违规情形、已经
当公告募集资金存放与使用情况 或者可能导致的后果及已经或者
存在的违规情形、已经或者可能导 拟采取的措施。
致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第二十八条
由保荐机构至少每半年度对 保荐机构或独立财务顾问应
公司募集资金的存放与使用情况 当至少每半年度对公司募集资金
进行一次现场调查。 的存放与使用情况进行一次现场
调查。
每个会计年度结束后，由保荐
机构对公司年度募集资金存放与 每个会计年度结束后，保荐机
使用情况出具专项核查报告，并于 构或独立财务顾问应当对公司年
公司披露年度报告时向上海证券 度募集资金存放与使用情况出具
交易所提交，同时在上海证券交易 专项核查报告，并于公司披露年度
所网站披露。核查报告应当包括以 报告时披露。核查报告应当包括以
下内容： 下内容：
......
......
每个会计年度结束后，公司董
每个会计年度结束后，公司董
事会应在《募集资金专项报告》中
事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会
披露保荐机构专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意
计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
见。
第二十九条
募投项目通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除上述条款外，公司《募集资金管理制度》的其他条款不变。因删减和新增
部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 05 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十九：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网
络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，拟对《股东大会网络投票实施细则》进行了
修订，具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第十条 根据上交所《上市公司股东大会网 根据上交所相关规则的规定，下列
络投票实施细则》相关规则的规 股票名义持有人需要事先征求实
定，下列股票名义持有人行使表决 际持有人的投票意见的，可以委托
权需要事先征求实际持有人的投 信息公司通过股东大会投票意见
票意见的，可以委托信息公司通过 代 征 集 系 统 （ 网 址 ：
股东大会投票意见代征集系统（网 www.sseinfo.com），征集实际持
址：www.sseinfo.com），征集实 有人对股东大会拟审议事项的投
际持有人对股东大会拟审议事项 票意见：
的投票意见： ...
... （五）中国证监会和上交所认定的
（五）中国证监会和本所认定的其 其他股票名义持有人。
他股票名义持有人。征集时间为股
征集时间为股东大会投票起始日
东大会投票起始日前一交易日（征
前一交易日（征集日）的9：15-15：
集日）的9：15-15：00。
00。
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案明确发表同意、反对或
弃权意见。但第一款规定的股票名
义持有人，应当按照所征集的实际
持有人对同一议案的不同投票意
见行使表决权的除外。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第十五条 除采用累积投票制以外，股东大会 除采用累积投票制以外，参会股东
对所有提案应当逐项表决。对同一 需对所有提案进行投票。出席股东
事项有不同提案的，应当按提案提 大会的股东，应当对提交表决的提
出的时间顺序进行表决。出席股东 案明确发表同意、反对或弃权意
大会的股东，应当对提交表决的提 见。但本细则第十条规定的股票名
案明确发表同意、反对或弃权意 义持有人，根据上交所的有关规则
见。但本细则第十条规定的股票名 规定，应当按照所征集的实际持有
义持有人，根据上交所的有关规则 人对同一议案的不同投票意见行
规定，应当按照所征集的实际持有 使表决权的除外。
人对同一议案的不同投票意见行
使表决权的除外。
第十八条 本细则第十条规定的证券公司、证 本细则第十条规定的证券公司、证
金公司，作为股票名义持有人通过 金公司，因融资融券、转融通业务
上交所网络投票系统行使表决权 作为股票名义持有人通过上交所
的，需通过信息公司融资融券和转 网络投票系统行使表决权的，需通
融 通 投 票 平 台 （ 网 址 ： 过信息公司融资融券和转融通投
www.sseinfo.com）行使表决权。 票平台（网址：www.sseinfo.com）
投票时间为股东大会召开当日的 行使表决权。投票时间为股东大会
9：15-15：00。 召开当日的 9：15-15：00。
第二十一条 股东仅对股东大会部分议案进行 股东仅对股东大会部分议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大 网络投票的，视为出席本次股东大
会，其所持表决权数纳入出席本次 会，其所持表决权数纳入出席本次
股东大会股东所持表决权数计算。 股东大会股东所持表决权数计算。
该股东未表决或不符合本细则要 该股东未表决或不符合上交所及
求投票的议案，其所持表决权数按 本细则要求投票的议案，其所持表
照弃权计算。 决权数按照弃权计算。
第二十三条 出现下列情形之一的，信息公司向 公司需要对普通股股东和优先股
公司提供相关议案的全部投票记 股东、内资股股东和外资股股东、
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
录，公司应根据有关规定、公司章 中小投资者等出席会议及表决情
程及股东大会相关公告披露的计 况分别统计并披露的，可以委托信
票规则统计股东大会表决结果： 息公司提供相应的分类统计服务。
出现下列情形之一的，信息公司向
（一）需回避表决或者承诺放弃表
公司提供相关议案的全部投票记
决权的股东参加网络投票；
录，公司应根据有关规定、公司章
（二）股东大会对同一事项有不同 程及股东大会相关公告披露的计
提案。 票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表
决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同
提案。
第三十条 本细则经公司股东大会审议后通 本细则经公司股东大会审议后生
过并自公司首次公开发行股票并 效实施。
上市之日起实施后施行。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 05 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十：关于增补董事的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司股东李劲女士提名陈
京南女士为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至
第二届董事会任期届满时止。
以上议案已经第二届董事会提名委员会第三次会议、第二届董事会第三十次
会议审议通过。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于增补董事的公
告》。（公告编号：2022-018）。
附件 5：董事候选人简历
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 05 月 31 日
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件 5：董事候选人简历
陈京南女士：女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北
京大学工商管理硕士学历。2000-2009 任北电网络（中国）有限公司产品经理、
解决方案架构师、市场总监，2009-2011 任 IBM 全球融资部市场及业务发展总
监，2011-2014 任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015 -2017 任华
中融资租赁有限公司总裁， 2017-2018 任中植国际投资有限公司总裁，
2018.3-2022.3 任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，现任北京佳华智联
科技有限公司总经理。陈京南女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际
控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在
被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，
符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》规定的任职资格。
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