证券代码：688051          证券简称：佳华科技           公告编号：2022-031


              罗克佳华科技集团股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相
                       关限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 13
日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。现
将相关事项公告如下：
    一、本激励计划已履行的决策程序

    1、2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易
所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。
    3、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站
（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-024）。
     4、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
     5、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
     6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮先生、
共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。
     二、公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说
明
     根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件
之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具了《罗克佳华科技集团股
份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字 22 第 S00221 号）中对公司 2021
年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激
励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废
已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制
性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件将一并终止实施。
    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。
    终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根
据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施 2021 年限制性股
票激励计划暨作废相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
    四、独立董事意见
    由于公司 2021 年度财务报告内部控制被年审会计师事务所出具否定意见，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事会决定依规终止实施
2021 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共
计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。经核查，公司本
次终止 2021 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票事宜符合《上市公司
股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不
会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益的情形，董事会审议程
序合法、合规，因此我们同意上述事项。
    五、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并作废已授予但尚
未归属限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激
励计划并作废已授予但尚未归属的限制性股票 144.03 万股，与之配套的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
    六、法律意见书的结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就终止本次激励计
划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议。
    七、独立财务顾问意见
    本财务顾问认为，罗克佳华科技集团股份有限公司终止实施 2021 年限制性
股票激励计划暨作废相关限制性股票事项符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划及
作废相关限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议。



    特此公告。




                                     罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

                                                            2022年6月14日