北京市天元律师事务所

关于罗克佳华科技集团股份有限公司终止实施

         2021 年限制性股票激励计划的

                      法律意见




                北京市天元律师事务所

    北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                    邮编：100032




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                            北京市天元律师事务所

                   关于罗克佳华科技集团股份有限公司

                 终止实施 2021 年限制性股票激励计划的

                                    法律意见


                                                 京天股字（2021）第 254-3 号

致：罗克佳华科技集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受罗克佳华科技集团股份有限
公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指
南第 4 号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《罗克佳华科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
                                      2
    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：




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                                     释义

佳华科技、公司               指   罗克佳华科技集团股份有限公司
                                  罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票
本次激励计划、本计划         指
                                  激励计划
限制性股票、第二类限制性股        公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
                             指
票                                量的公司股票
                                  按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                     指   司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层
                                  管理人员、技术骨干以及业务骨干
授予日                       指   公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时
禁售期                       指
                                  间段
                                  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                       指
                                  制性股票全部归属或作废失效的期间
                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                         指
                                  股票登记至激励对象账户的行为
                                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件                     指
                                  励股票所需满足的获益条件
                                  《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》         指
                                  票激励计划（草案）》
                                  《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
《考核办法》                 指
                                  票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号-股权激
《业务指南》                 指
                                  励信息披露》
《持续监管办法》             指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》                 指   《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》

中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会

上交所                       指   上海证券交易所

元                           指   人民币元

本所                         指   北京市天元律师事务所


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                                     正文

    一、关于本次激励计划的批准和授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本次激励计划已履行的审批程序如下：

    1、2021 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2、2021 年 5 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见。

    3、2021 年 5 月 7 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    4、2021 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》；公司于 2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共 10 天。截止公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 5 月 19
日披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励对象人员
符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。

    5、2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计
                                     5
划相关议案向全体股东征集了投票权。

    6、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》等相关议案。

    7、2021 年 5 月 28 日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见。

    8、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    9、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

    10、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    11、2022 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，关联董
事已回避表决。同日，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

    12、2022 年 6 月 13 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就终止本次激励计划
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议。

    二、终止实施本次激励计划的原因及对公司的影响

    （一）终止实施本次激励计划的原因

    根据公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通
                                     6
过的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
及公司出具的说明，根据《管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之
一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的《罗克佳华科技集团股份
有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字 22 第 S00221 号）中对公司 2021
年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《管理办法》、公司《激励计划（草
案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。因此，公司董事会决定依
规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制
性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制性股票激励计划配套实施的《考
核办法》等文件将一并终止实施。

    （二）终止实施本次激励计划对公司的影响

    根据公司出具的说明，本次作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。终止本次激励计划的
相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计
划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公
司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理
层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司承诺，自公司该次股东
大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

    根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通
过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决
议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，如上所述，
公司已承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3
个月内不再审议股权激励计划，符合《管理办法》第五十二条的规定。

    经核查，公司第二届董事会第三十一次会议及公司第二届监事会第二十次会
议审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股
票的议案》，公司独立董事亦就本次终止实施事项发表了独立意见。

    监事会认为：“公司本次终止限制性股票激励计划并作废已授予但尚未归属
                                    7
限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划
并作废已授予但尚未归属的限制性股票 144.03 万股，与之配套的《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。”

    独立董事认为：“由于公司 2021 年度财务报告内部控制被年审会计师事务
所出具否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事
会决定依规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的
全部限制性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制性股票激励计划配套
实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实
施。经核查，公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益
的情形，董事会审议程序合法、合规。综上，我们一致同意《关于终止实施 2021
年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》。”

    综上所述，根据公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次
会议、公司出具的说明文件并经本所律师核查，公司终止本次激励计划符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就终止本次激励计
划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议。


    （本页以下无正文）




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