罗克佳华科技集团股份有限公司

          独立董事关于第二届董事会第三十一次会议

                         相关事项的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》及公司募集资金管理制度等的相关规定,我们作为罗克佳华科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,对 2022 年 6 月 13 日召开的公司
第二届董事会第三十一次会议审议的以下议案发表独立意见如下：
     一、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议
案
     独立董事认为：由于公司 2021 年度财务报告内部控制被年审会计师事务所
出具否定意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件。公司董事
会决定依规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的
全部限制性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制性股票激励计划配套
实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实
施。经核查，公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划并作废相关限制性股票
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司股东利益
的情形，董事会审议程序合法、合规。
     综上，我们一致同意《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相
关限制性股票的议案》。
     二、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案
     独立董事认为：公司第二届董事会任期将于2022年6月30日届满，第三届董
事会换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次换届选举的审
议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益的情形。
     经对包括李玮先生在内的6名非独立董事候选人进行资格审查，未发现《公
司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，也未发现有《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的不得被提名担任上
市公司董事的情形。
    综上，我们一致同意推举上述候选人为第三届董事会非独立董事候选人，并
同意将《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》提请
股东大会审议。
    三、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
    公司第二届董事会任期将于2022年6月30日届满，第三届董事会换届选举符
合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次换届选举的审议和表决程序合
法合规，不存在损害股东合法利益的情形。经对麻志明先生、强力先生、郑建明
先生独立董事候选人进行资格审查，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不
得担任董事的情形，也未发现有《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。上述 3 名独
立董事候选人均已取得独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性，具
备担任公司独立董事的资格。
    综上，我们一致同意推举上述候选人为第三届董事会独立董事候选人，并同
意将《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》提请股东
大会审议。




                                   独立董事签名：麻志明、强力、郑建明
                                                      2022 年 6 月 13 日