佳华科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-22
罗克佳华科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：佳华科技
股票代码：688051
2022 年 6 月
罗克佳华科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
罗克佳华科技集团股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
1、议案一：《关于增加公司营业执照经营范围的议案》
2、议案二：《关于修订公司章程的议案》
3、议案三：《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》
4、议案四：《关于修订<投资管理制度>的议案》
5、议案五：《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
6、议案六：《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》
7、议案七：《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
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2022 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》、《罗克佳华科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 6 月 29 日 14 点 00 分
召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 29 日至自 2022 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布罗克佳华科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时
股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）大会审议通过投票表决办法并推选监票人和计票人
（五）逐项审议各项议案
1、《关于增加公司营业执照经营范围的议案》
2、《关于修订公司章程的议案》
3、《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议
案》
4、《关于修订<投资管理制度>的议案》
5、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
6、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案》
7、《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
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（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于增加公司营业执照经营范围的议案
各位股东:
因经营发展需要，公司拟在营业执照经营范围中增加“环保咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售”
增加后公司营业执照的经营范围为“技术 推广；软件开发；销售专用设备、机械
设备；机械设备研发；计算机系统集成；产品设计；互联网数据服务（互联网数
据服务中的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息处理和
存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的云
计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；信息系统运行维护服务；
工程管理服务；环境保护监测；委托加工汽车配件；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品；专业承包、施工总承包、劳务分包；经营电信业务；工程设计；
工程勘察；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车新车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 14 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章
程>的议案的公告》（公告编号：2022-030）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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议案二：关于修订公司章程的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司拟增加营业执照经营范围，拟对公司章程对应部分进
行修订。具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：技
技术推广；软件开发；销售专用 术推广；软件开发；销售专用设备、
设备、机械设备；机械设备研发； 机械设备；机械设备研发；计算机
计算机系统集成；产品设计；互 系统集成；产品设计；互联网数据
联网数据服务（互联网数据服务 服务（互联网数据服务中的数据中
中的数据中心、PUE 值在 1.4 以 心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
上的云计算数据中心除外）；信 据中心除外）；信息处理和存储支持
息处理和存储支持服务（信息处 服务（信息处理和存储支持服务中
理和存储支持服务中的数据中 的数据中心、PUE 值在 1.4 以上的
心、PUE 值在 1.4 以上的云计算 云计算数据中心除外）；应用软件服
数据中心除外）；应用软件服务； 务；基础软件服务；信息系统运行
基础软件服务；信息系统运行维 维护服务；工程管理服务；环境保
护服务；工程管理服务；环境保 护监测；委托加工汽车配件；销售
护监测；委托加工汽车配件；销 计算机、软件及辅助设备、电子产
售计算机、软件及辅助设备、电 品；专业承包、施工总承包、劳务
子产品；专业承包、施工总承包、 分包；经营电信业务；工程设计；
劳务分包；经营电信业务；工程 工程勘察；环保咨询服务；技术服
设计；工程勘察。（市场主体依 务、技术开发、技术咨询、技术交
法自主选择经营项目，开展经营 流、技术转让、技术推广；汽车新
活动；经营电信业务、工程勘察、 车销售。 市场主体依法自主选择经
工程设计以及依法须经批准的 营项目，开展经营活动；经营电信
项目，经相关部门批准后依批准 业务、工程勘察、工程设计以及依
的内容开展经营活动；不得从事 法须经批准的项目，经相关部门批
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国家和本市产业政策禁止和限 准后依批准的内容开展经营活动；
制类项目的经营活动。） 不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
具体内容详见公司 2022 年 6 月 14 日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）
披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订<公司章
程>的议案的公告》（公告编号：2022-030）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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议案三：关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议
案
各位股东：
德勤华永会计师事务所于2022年4月29日出具的《罗克佳华科技集团股份有
限公司内部控制审计报告》（德师报(审)字22第S00221号）中对公司2021年度内
部控制出具了否定的审计意见。根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第
十八条，以及《激励计划》第十三章的相关规定，因德勤华永会计师事务所对公
司2021年内部控制出具了否定的审计意见，本次股权激励计划应当终止实施。具
体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易
所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-023）。
3、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站
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（ww.sse.com.cn）披露了《罗克佳华科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2021-024）。
4、2021 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十会议与第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
作废相关限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
二、公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的相关说
明
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件
之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 29 日出具的《罗克佳华科技集团股
份有限公司内部控制审计报告》（德师报（审）字 22 第 S00221 号）中对公司 2021
年度内部控制出具了否定的审计意见，根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激
励的条件。公司董事会决定依规终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并作废
已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计 144.03 万股。同时，与 2021 年限制
性股票激励计划配套实施的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件将一并终止实施。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司核心管理团队的稳定性。
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终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规
定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分
考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《投资管理制度》的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，结合《公司章程》，现拟对《投资管理制度》进行修
订。
具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为规范罗克佳华科技集团股份 为规范罗克佳华科技集团股份有限
有限公司（以下简称“公司”） 公司（以下简称“公司”）的对外投
的对外投资行为，提高投资效 资行为，提高投资效益，规避投资
益，规避投资所带来的风险，有 所带来的风险，有效、合理地使用
效、合理地使用资金，根据《中 资金，根据《中华人民共和国民法
华人民共和国公司法》、《上海证 典》、《上海证券交易所科创板股票
券交易所科创板股票上市规则》 上市规则》（以下简称“《上市规
（以下简称“《上市规则》”）等 则》”）、财政部、证监会联合发布《关
法律、法规和《罗克佳华科技集 于进一步提升上市公司财务报告内
团股份有限公司章程》（以下简 部控制有效性的通知》等法律、法
称“《公司章程》”）的有关规定， 规和《罗克佳华科技集团股份有限
结合公司实际情况，制定本制 公司章程》（以下简称“《公司章
度。 程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 ... ...
本制度所称控股子公司，是指公 本制度所称控股子公司，是指公司
司持有其 50%以上的股份，或者 持有其 50%以上的股份，或者能够
能够决定其董事会半数以上成 决定其董事会半数以上成员的当
员的当选，或者通过协议或其他 选，或者通过协议或其他能够实际
安排能够实际控制的公司。 控制的公司。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的， 对外投资涉及使用募集资金的，应
还需遵守《上市公司监管指引第 遵守《上市公司监管指引第 2 号—
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2 号——上市公司募集资金管理 —上市公司募集资金管理和使用的
和使用的监管要求》、《上海证券 监管要求》、《上海证券交易所科创
交易所上市公司募集资金管理 板上市公司自律监管指引第 1 号—
办法》、《上市规则》等法律法规 —规范运作》、《上市规则》等法律
及《公司章程》、公司《募集资 法规及《公司章程》、公司《募集资
金管理制度》的相关规定。 金管理制度》的相关规定。
第六条 对外投资项目的初步意向可由 对外投资项目的初步意向可由公司
公司股东、董事、总经理等高级 股东、董事、总经理等高级管理人
管理人员提出，也可以根据公司 员提出，也可以根据公司发展需要，
发展需要，由公司各部门及控股 由公司各部门及控股子公司提出投
子公司提出投资需求。提出需求 资需求。提出需求前，由相关部门
前，由相关部门或控股子公司对 或控股子公司对该投资项目提出项
该投资项目可行性作初步分析、 目建议书，经总经理办公会审议后，
调研、咨询和论证。 编制可行性研究报告（包括但不限
于投资目标、规模、投资方式、资
金来源、未来风险和收益等），根据
投资规模，按第三章要求进行审议。
第十四条 交易标的为股权且达到第十二 交易标的为股权且达到第十二条规
条规定标准的，公司应当提供交 定标准的，公司应当提供交易标的
易标的最近一年又一期财务报 最近一年近一期财务报告的审计报
告的审计报告；交易标的为股权 告；交易标的为股权以外的非现金
以外的非现金资产的，应当提供 资产的，应当提供评估报告。经审
评估报告。经审计的财务报告截 计的财务报告截止日距离审计报告
止日距离审计报告使用日不得 使用日不得超过 6 个月，评估报告
超过 6 个月，评估报告的评估基 的评估基准日距离评估报告使用日
准日距离评估报告使用日不得 不得超过 1 年。前款规定的审计报
超过 1 年。前款规定的审计报告 告和评估报告应当由具有执行证
和评估报告应当由具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务
券、期货相关业务资格的证券服 机构出具。交易虽未达到第十二条
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务机构出具。交易虽未达到第十 规定的标准，但上海证券交易所认
二条规定的标准，但上海证券交 为有必要的，公司应当提供审计或
易所认为有必要的，公司应当提 者评估报告。
供审计或者评估报告。
第十八条 对外投资经审批机构批准通过 对外投资经审批机构批准通过后，
后，应当根据审批机构的权限或 应当根据审批机构的权限或授权，
授权，由相应部门或人员负责对 由相应部门或人员负责对外投资的
外投资的具体实施，并签署相关 具体实施，并签署相关投资合同或
投资合同或协议。 协议。投资合同或协议应按公司的
《合同管理办法》进行评审和管理。
第十九条 公司对外投资取得被投资企业 公司对外投资取得被投资企业股权
股权的，可委派相应的经营管理 的，应督促被投资企业召开股东大
人员担任被投资企业的董事、监 会、董事会，及时办理股权变更手
事或高级管理人员，参与和监督 续。公司可委派相应的经营管理人
该等企业的运营决策。派出人员 员担任被投资企业的董事、监事或
应按照《公司法》和被投资企业 高级管理人员，参与和监督该等企
的《公司章程》等规定切实履行 业的运营决策。派出人员应按照《公
职责，在该等企业的经营管理活 司法》和被投资企业的《公司章程》
动中维护公司利益，定期向公司 等规定切实履行职责，在该等企业
报告被投资企业的经营情况、财 的经营管理活动中维护公司利益，
务状况及其他重大事项。财务部 定期向公司报告被投资企业的经营
应根据分析和管理的需要，及时 情况、财务状况及其他重大事项。
取得被投资企业的财务报告，以 公司应对被投资企业的印章管理、
便对被投资企业的财务状况和 合同管理、账户管理、财务管理、
投资回报状况进行分析，维护公 项目管理、绩效考核等方面作出决
司权益，确保公司利益不受损 策，要求被投资企业在规定的合理
害。 时间内建立和完善内部控制制度，
并有效实施内部控制，持续跟进和
监控项目进展，定期评估风险和内
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部控制缺陷，并强化整改落实和责
任追责。财务中心应根据分析和管
理的需要，及时取得被投资企业的
财务报告，以便对被投资企业的财
务状况和投资回报状况进行分析，
维护公司权益，确保公司利益不受
损害，必要时可聘请专业的审计机
构或评估机构协助。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财、 公司进行证券投资、委托理财、现
现金管理，或进行以股票、利率、 金管理，或进行以股票、利率、汇
汇率和商品为基础的期货、期 率和商品为基础的期货、期权、权
权、权证等衍生产品投资活动 证等衍生产品投资活动的，应选择
的，应选择资信状况及财务状况 资信状况及财务状况良好、盈利能
良好、盈利能力强的专业机构作 力强的专业机构作为受托方，并与
为受托方，并与受托方签订书面 受托方签订书面合同，明确对外投
合同，明确对外投资的金额、期 资的背景、金额、期间、投资品种、
间、投资品种、双方的权利义务 双方的权利义务及法律责任等。该
及法律责任等。该等对外投资项 等对外投资项目由财务中心指定专
目由财务部指定专人跟踪投资 人跟踪投资的进展情况及投资安全
的进展情况及投资安全状况，出 状况，出现异常情况及时向总经理
现异常情况及时向总经理报告， 报告，总经理应当及时告知董事会
总经理应当及时告知董事会秘 秘书，以便董事会及时采取措施防
书，以便董事会及时采取措施防 止投资风险。
止投资风险。
第二十一 公司应根据公司《信息披露事务管
条 理制度》的要求就对外投资相关事
项及时披露。
第二十二 公司财务中心应在财务报表中针对
条 公司对外投资情况进行列报。如涉
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及募集资金投资，还应根据公司《募
集资金管理制度》的要求在募集资
金专项报告中列报。
第二十三 公司财务部、实际参与对外投资
公司财务中心、实际参与对外投资
条 项目的人员、内审部应根据其职
项目的部门及人员、内审部应根据
责对投资项目的进展和运作情
其职责对投资项目的进展和运作情
况进行监督，发现异常情况应及
况进行监督，发现异常情况应及时
时提出纠正意见，对重大问题应
提出纠正意见，对重大问题应及时
及时上报总经理并做出专项报
上报总经理并做出专项报告。
告。
第二十四 出现或发生下列情况之一时，公 出现或发生下列情况之一时，公司
条 司可按照相关规定转让、收回全 可按照相关规定转让、收回全部或
部分对外投资：
部或部分对外投资：
（一）被投资项目/企业的持
（一）被投资项目/企业的
续发展已经明显与公司经营方向偏
持续发展已经明显与公司经营
差较大的；
方向偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化 （二）由于行业或市场变化等
等因素，被投资项目/企业无法 因素，被投资项目/企业无法达到原
达到原投资或预期目标； 投资或预期目标；
（三）被投资项目/企业经
（三）被投资项目/企业经营
营不善；
不善；
（四）合同或协议规定投资
期限已满，或收回投资的情况出 （四）被投资项目/企业发生
现或发生时； 诉讼且已被列为失信人；
（五）由于本公司自身经营
（五）合同或协议规定投资期
资金不足急需补充资金时；
限已满，或收回投资的情况出现或
（六）按 照 被 投 资 公 司 章
发生时；
程、合同或协议规定，被投资企
业的经营期满； （六）由于本公司自身经营资
（七）由于发生不可抗拒力 金不足急需补充资金时；
而使被投资项目/企业无法继续
（七）按照被投资公司章程、
经营；
合同或协议规定，被投资企业的经
本公司认为有必要的其他情形。
营期满；
（八）由于发生不可抗拒力而
使被投资项目/企业无法继续经营；
本公司认为有必要的其他情形。
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罗克佳华科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第二十七 本制度由公司董事会拟定，报公
本制度由公司董事会拟定和修订，
条 司股东大会审议。
报公司股东大会审议。
第二十八 本制度由董事会负责解释。
本制度由公司董事会负责解释。
条
第二十九 本制度自公司股东大会审议通 本制度自公司股东大会审议通过之
条 过之日起生效并施行，修改时亦 日起生效并施行。
同。
以上议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
附件：《罗克佳华科技集团股份有限公司投资管理制度》
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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附件：《罗克佳华科技集团股份有限公司投资管理制度》
第一章 总则
第一条 为规范罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根
据《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报
告内部控制有效性的通知》等法律、法规和《罗克佳华科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项，
应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审
议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。
本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他能够实际控制的公司。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的，应遵守《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、
公司《募集资金管理制度》的相关规定。
第五条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第六条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理
人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及控股子公司提出投资需求。
提出需求前，由相关部门或控股子公司对该投资项目提出项目建议书，经总经理
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办公会审议后，编制可行性研究报告（包括但不限于投资目标、规模、投资方式、
资金来源、未来风险和收益等），根据投资规模，按第三章要求进行审议。
第七条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在
各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，还需经董事会战略
委员会研究、审议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第十条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上
且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当
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提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第十三条 未达到第十一条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审
批。
第十四条 交易标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年近一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。前款规定的
审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出
具。交易虽未达到第十二条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条或者第十二条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第十一条或者第十二条。
第十六条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高
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余额为成交额，适用第十一条第二项或者第十二条第二项。
第十七条 除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规
则另有规定事项外，公司进行与标的相关的对外投资时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用第十一条或者第十二条。已经按照第十一条或者第十二条
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的管理
第十八条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授
权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，并签署相关投资合同或协议。
投资合同或协议应按公司的《合同管理办法》进行评审和管理。
第十九条 公司对外投资取得被投资企业股权的，应督促被投资企业召开股
东大会、董事会，及时办理股权变更手续。公司可委派相应的经营管理人员担任
被投资企业的董事、监事或高级管理人员，参与和监督该等企业的运营决策。派
出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责，在
该等企业的经营管理活动中维护公司利益，定期向公司报告被投资企业的经营情
况、财务状况及其他重大事项。公司应对被投资企业的印章管理、合同管理、账
户管理、财务管理、项目管理、绩效考核等方面作出决策，要求被投资企业在规
定的合理时间内建立和完善内部控制制度，并有效实施内部控制，持续跟进和监
控项目进展，定期评估风险和内部控制缺陷，并强化整改落实和责任追责。财务
中心应根据分析和管理的需要，及时取得被投资企业的财务报告，以便对被投资
企业的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损
害，必要时可聘请专业的审计机构或评估机构协助。
第二十条 公司进行证券投资、委托理财、现金管理，或进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的，应选择资信状况
及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确对外投资的背景、金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
该等对外投资项目由财务中心指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出
现异常情况及时向总经理报告，总经理应当及时告知董事会秘书，以便董事会及
时采取措施防止投资风险。
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第二十一条 公司应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求就对外投资
相关事项及时披露。
第二十二条 公司财务中心应在财务报表中针对公司对外投资情况进行列
报。如涉及募集资金投资，还应根据公司《募集资金管理制度》的要求在募集资
金专项报告中列报。
第二十三条 公司财务中心、实际参与对外投资项目的部门及人员、内审部
应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出
纠正意见，对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可按照相关规定转让、收回
全部或部分对外投资：
（一）被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）由于行业或市场变化等因素，被投资项目/企业无法达到原投资或预
期目标；
（三）被投资项目/企业经营不善；
（四）被投资项目/企业发生诉讼且已被列为失信人；
（五）合同或协议规定投资期限已满，或收回投资的情况出现或发生时；
（六）由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（七）按照被投资公司章程、合同或协议规定，被投资企业的经营期满；
（八）由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营；
（九）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 公司在处置对外投资前，由实际参与该项对外投资的人员牵头
组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，报相关决策机构批准, 批
准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 附则
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第二十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定和修订，报公司股东大会审议。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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议案五：关于公司董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会及董事任期将于 2022 年 6 月 30 日届满，需换届选举。根
据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》的有关规定，
经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事
会换届及提名公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人等。提名公
司第三届董事会非独立董事候选人议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由 6 名非独立董事、3 名独立董事组
成，自公司股东大会审议通过后于 2022 年 7 月 1 日就任，任期三年。
二、提名的董事候选人
经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名李玮先生、黄志龙先生、
池智慧先生、陈京南女士、刘克龙先生、赵昂先生等 6 人为公司非独立董事候选
人（第三届董事会非独立董事候选人简历见附件）。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
1. 李玮，男，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中理工
大学本科学历，正高职称。李玮先生是国家级引进专家、国家环境保护工业污染
源监控工程技术中心主任、国家级物联网工程研究中心主任、北京城市副中心顾
问委员会委员，华中科技大学兼职教授。2003 年创立太原罗克佳华工业有限公
司，历任总经理、董事长；2007 年创立山西联华伟业投资有限责任公司（现更
名为：“罗克佳华科技集团股份有限公司”），自 2007 年至 2016 年任执行董事、
总经理，2016 年至今任董事长，2017 年至今任总经理。
截至目前，李玮先生直接及间接持有公司股份 35,033,933 股，持股比例为
45.30%，为公司实际控制人。李玮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所
公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的
任职资格。
2. 黄志龙，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大
学计算机科学与技术本科学历。2003 年 12 月至 2016 年 6 月任太原罗克佳华工
业有限公司副总经理，2016 年 7 月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司副总
经理，2020 年 4 月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事，2021 年 11 月至
今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事会秘书。
截至目前，黄志龙先生间接持有公司股份 284,593 股，持股比例为 0.37%。
黄志龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
3. 池智慧，男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年至2005年历任太原机车车辆配件厂团委书记、党总支书记、车间主任，2005
年8月至2016年5月历任太原罗克佳华工业有限公司生产管理部主管、工程制造中
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心主任、工程技术中心总经理、生产技术中心总监、运营中心总经理、副总经理，
2016年6月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事、副总经理。
截至目前，池智慧先生间接持有公司股份 520,399 股，持股比例为 0.67%。
池智慧先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》
第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
4. 赵昂，男，1989 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，美国明尼
苏达州立大学本科学历。2017 年 2 月至今任海南普世实业有限公司高级投资经
理，2019 年 4 月至 2019 年 9 月任江西复华轻舟文化旅游发展有限公司执行董事，
2020 年 4 月至今任罗克佳华科技集团股份有限公司董事。
截至目前，赵昂先生间接持有公司股份 346,456 股，持股比例为 0.45%。赵
昂先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》第
一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
5. 陈京南，女，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京
大学工商管理硕士学历。2000-2009 任北电网络（中国）有限公司产品经理、解
决方案架构师、市场总监，2009-2011 任IBM全球融资部市场及业务发展总监，
2011-2014 任西门子财务租赁有限公司战略市场部总监，2015-2017 任华中融资
租赁有限公司总裁，2017-2018 任中植国际投资有限公司总裁，2018.3-2022.3
任湖北美尔雅股份有限公司董事长兼总经理，现任北京佳华智联科技有限公司总
经理。
陈京南女士未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
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资格。
6. 刘克龙，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，具有美国永久居留权，中国
科学院软件研究所博士学历，研究员。中国信息化领域专家，主持研发的安胜防
火墙系统、安胜安全操作系统、安全DNS服务器和安全WEB服务器系统有力保障了
国家核心部门二十世纪九十年代的重要信息系统的信息安全、主持研发的
ACloudage云计算虚拟化服务器和云桌面操作系统大规模应用于国家重要工业集
团，推动了虚拟化技术在国家重要信息系统的应用和相关国家标准的制定；刘克
龙先生先后主持了数十项国家和部委级科研项目的申请和研发工作；先后参与起
草和完成了多项国家和行业标准、项目指南及多个国家和部委的技术发展规划。
是国家多个部委和省市的项目咨询和评审专家组成员；是计算机学报、软件学报、
计算机研究与发展、通信学报等多个学报的特约审稿人，IEEE高级会员、中国计
算机学会高级会员。并发表《安全操作系统原理与技术》等多本专著，和数十篇
国内外一级期刊学术论文，是国家多个重大科技攻关项目和产业化项目研发和实
施者。
历任中国科学院软件研究所科技处处长、总体部部长；广东中国科学院软件
应用研究所所长；航天科技集团航天恒星科技有限公司总经理助理、业务副总经
理；航天神舟智慧系统技术有限公司副总经理、北京市天地一体化信息安全技术
工程研究中心主任。现任罗克佳华科技集团股份有限公司首席科学家。
刘克龙先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联
关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职
资格。
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议案六：关于公司董事会换届暨提名第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会及董事任期将于 2022 年 6 月 30 日届满，需换届选举。根
据《公司法》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》、《公司独立
董事会制度》的有关规定，经征询有提名资格的股东意见，并经公司董事会提名
委员会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第三届董事会非独立董事候选人、
独立董事候选人等。提名公司第三届董事会独立董事候选人议案如下：
一、第三届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届董事会由 3 名独立董事组成，自公司股东大
会审议通过后于 2022 年 7 月 1 日就任，任期三年。
二、提名的董事候选人
经董事会提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名麻志明、强
力、郑建明 3 人为公司独立董事候选人（第三届董事会独立董事候选人简历见附
件 1）。
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）等已报送上
海证券交易所审查无异议。
以上议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请予审议。
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历；
罗克佳华科技集团股份有限公司
董事会/董事会提名委员会
2022 年 6 月 29 日
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附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历；
1. 麻志明，男，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士
学历。2014 年香港科技大学会计学博士毕业，2014 年至今任职于北京大学光华
管理学院，现任北京大学光华管理学院副教授。现任公司独立董事。
麻志明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。麻志明先生不属于失
信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查。麻志明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董
事的情形。
2. 强力，男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。
1983 年毕业于西北政法学院并留校任教至今，现任西北政法大学经济法学院教授、
博士生导师，西北政法大学金融法研究中心主任，现任西安铂力增材技术股份有限
公司、西安曲江文化旅游股份有限公司、西安三角防务股份有限公司独立董事、西
安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事。主要学术与社会兼职有中国银行法学研
究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、中国证券法学研究会常务理事、陕西
省金融学会副会长、陕西省法学会金融法研究会会长、陕西省决策咨询委员会委员、
西安仲裁委员会委员、仲裁员。现任公司独立董事。
强力先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。强力先生不属于失信被
执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查。强力先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事的情
形。
3. 郑建明，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士后
学历，一直从事先进制造和检测技术专业领域的基础研究和应用技术产业化等科
研工作。1988年至2002年任华中科技大学机械工程学院副教授，2002年至2009
年任美国通用电气全球研发中心、制造与检测全球研发部先进制造实验室经理、
高级研发科学家，2009年至2015年任湖南三一重工股份有限公司集团总裁助理、
起重机事业部副总经理、研究院副院长，2015年5月至今在浙江万丰科技开发股
份有限公司，任万丰锦源集团副总裁、研究院院长。现任公司独立董事。
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郑建明先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。郑建明先生不属于失信
被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。郑建明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不适宜担任公司独立董事
的情形。
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议案七：关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东:
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司按照相
关法律程序进行监事会换届选举。
一、第三届监事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2
名由公司股东大会选举产生，职工监事 1 名由公司职工大会选举产生。第三届监
事会自公司股东大会审议通过后于 2022 年 7 月 1 日就任，任期三年。
二、提名的非职工监事候选人
监事会提名于玲霞、张姣姣为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历详
见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第三届监事会。
以上议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股
东大会，请予审议。
附件：公司第三届监事会非职工监事候选人简历
罗克佳华科技集团股份有限公司监事会
2022 年 6 月 29 日
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附件：公司第三届监事会非职工监事候选人简历
1. 于玲霞，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济
与贸易专业本科学历。2008年12月至2017年12月任太原罗克佳华工业有限公司企
业文化部文案策划专员，2017年12月至今历任罗克佳华科技集团股份有限公司企
业文化部副部长、部长，2020年7月至今任公司监事。
于玲霞女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2. 张姣姣，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融专业
硕士研究生学历。2014年9月至2017年5月任晋融通财富投资管理有限公司产品部
产品经理，2017年6月至今先后任罗克佳华科技集团股份有限公司总经办投融资
管理专员、投资者关系管理专员，2020年7月至今任公司监事。
张姣姣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、董事、其他监
事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条中不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中
国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的
失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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