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                                光大证券股份有限公司关于
                             罗克佳华科技集团股份有限公司
                             2022年度持续督导现场检查报告


             根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）
         等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“持
         续督导机构”）作为正在履行罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华
         科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，项目组于 2022 年 8 月 29 日-9 月 2
         日对公司在本持续督导期（2022 年 1 月至 2022 年 6 月）的规范运作情况进行了
         现场检查，并结合 2022 年中报问询函的要求，开展了包括现场检查、走访主要
         银行、对银行账户进行函证以及检查银行函证回函情况等手段进行检查，现就现
         场检查的相关情况报告如下：


             一、本次现场检查的基本情况
             保荐机构对公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他
         关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经
         营状况以及保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等进行了现场检查。
             二、对现场检查事项逐项发表的意见
             （一）公司治理和内部控制状况
             保荐机构查阅了公司章程、三会议事规则、公司本持续督导期三会会议材料、
         总经理办公会议纪要等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
         员沟通。
             因公司在风险评估活动和应对风险相关控制活动方面存在重大缺陷，德勤华
         永会计师事务所于 2022 年 4 月就公司的内部控制出具了否定意见的审计报告。
         内部控制重大缺陷导致公司 2021 年度发生重大财务损失，确认预期信用损失人
         民币 8,245.13 万元，对公司 2021 年度业绩指标产生重大影响。公司在专网通信
         业务和山东聊城购房事项中，在对业务风险未充分评估和把控的情况下即开展业
         务，经营决策过程较为激进，内控执行欠规范和有效。如果公司不能及时对相关
         内部控制活动予以完善，防范类似风险事项的再次发生，公司可能遭受财务损失，
         影响公司的长期发展。

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             针对上述内部控制缺陷，公司已采取诸如完善总经理办公会议事规则、发挥
         民主决策的积极作用等措施完善公司的内部控制活动。目前，公司正在聘请专业
         咨询机构对公司内部控制进行全面梳理和重新设计，以期切实提高公司的全面内
         部控制管理与风险管理水平。
             （二）信息披露情况
             保荐机构核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网
         络披露的相关信息进行对比。
             经检查，本持续督导期内，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述
         或重大遗漏。
             （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
             保荐机构查阅了公司三会会议材料、总经理办公会议纪要等资料，查阅了
         2022 年上半年的银行日记账大额往来，并与公司财务总监及高级管理人员进行
         沟通。经核查，本持续督导期内，未发现公司关联方违规占用公司资金的情形，
         公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
             （四）募集资金使用情况
             保荐机构查阅了 2022 年 1-6 月募集资金使用情况的台账、募集资金专户的
         对账单，抽查募集资金使用的原始凭证，询问了公司相关负责人关于募集资金项
         目进展情况。
             经核查，本持续督导期内，公司募集资金均存放于募集资金专户，未发现公
         司募集资金被控股股东和实际控制人占用的情形以及公司未经履行审议程序擅
         自变更募集资金用途的情形，未发现公司存在其他违反募集资金管理办法的情形。
             （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
             保荐机构就公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况，查询了公司相关
         财务报告，访谈了公司财务总监，取得并查阅了公司征信报告，经核查，未发现
         公司存在违规的对外担保、关联交易、重大对外投资等情形。
             （六）经营状况
             保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进
         行访谈，分析公司营业收入的类型结构、区域分布，分析各业务类型的营业收入、
         营业成本和毛利率的变动情况及其原因，了解近期公司主营业务所属行业及市场


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         变化情况。
             2022 年上半年，受疫情、经济下行、各地财政资金紧张等因素影响，公司
         智慧环保、智慧城市业务市场需求出现减缓或搁置，部分在手项目实施进度也延
         缓，再加上公司向平台型转型，对于项目型建设业务没有投入大的资源，此类业
         务新签订单减少，导致公司上半年营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别
         为 13,796.28 万元和-5,899.20 万元，分别较上年同期下降 53.24%和 570.52%。
         2022 年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为-14,956.10 万元。
             关于 2022 年上半年公司营业收入和净利润下降的原因及保荐机构的核查情
         况详见公司于 2022 年 9 月 15 日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科
         技集团股份有限公司 2022 年半年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意
         见》。
             本保荐机构提醒投资者对公司经营状况和经营业绩的变化予以关注。
             （七）针对专网通信事项的持续跟踪核查情况
             2021 年末，因公司与宁波新一代专网通信技术有限公司(以下简称“宁波新
         一代”)及哈尔滨综合保税集团供应链管理有限公司(以下简称“哈综保”)开展
         专网通信设备的代加工业务签订的《购销(加工)合同》及其补充协议无法履行，
         公司终止确认对哈综保和宁波新一代的债权合计人民币 8,941.17 万元，并将留
         置担保物（即公司代为采购的专网通信设备）确认为存货，2021 年 12 月 31 日
         根据评估值追溯调整债务重组日（2021 年 10 月 31 日）该批存货入账价值为 696
         万元。截至本报告出具日，该批存货中已有 320 套发往重庆合川智慧停车二期项
         目，其余均存放于仓库，公司仍在设法予以处置。
             保荐机构将督促公司在财务报告中及时对这批存货的可变现价值予以合理
         评估，保证公司相关财务信息的真实、准确和完整性。
             三、提请上市公司注意的事项及建议
             1、提升应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力
             报告期内，公司继续聚焦于物联网技术的研发及物联网技术在生态环境、智
         慧城市等领域的应用。
             公司在智慧环保板块具备一定的核心竞争力，报告期内受新冠疫情持续点状
         爆发的影响，下游政府客户将更多精力及财力投入到疫情防控当中，且各地财政


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         紧张，大数据信息化方面的投资较往年存在缩紧。公司自有产品主要以软件平台
         及服务为主，配套部分自有嵌入式智能终端产品，并集成部分外部硬件产品，在
         财政资金紧缩的情况下，公司业务以软件平台及服务为主，受影响大于以硬件设
         备为主的行业对比公司，叠加服务续签空档期等因素影响，公司智慧环保业务业
         绩下滑幅度较大。
             公司在综合性的智慧城市领域与大型公司相比，竞争优势不明显。公司希望
         结合自身有优势的智慧环保资源更为聚焦地去拓展智慧城市业务，如在有业务沉
         淀的优势地区以及在智慧城市细分园区类市场结合智慧环保方面的优势开展安
         环一体化平台业务。公司希望整体向平台型公司转型，因此对于智慧城市领域中
         大规模项目建设型业务投入资源减少，同时，受疫情影响经济下行，各地财政资
         金紧张，智慧城市业务市场需求出现减缓或搁置，整体项目垫资趋势明显，开展
         业务资金压力及风险增大，公司此类业务新签订单减少，智慧城市业务下滑幅度
         较大。
             为响应国家双碳战略，公司研发了“碳链”系列产品，并积极开拓双碳市场。
         但受疫情、经济下行各地财政资金紧张、市场竞争加剧等因素的影响，2022 年
         上半年，公司业绩继续大幅下滑，公司需要提升应对市场环境变化的适应能力和
         市场开拓能力。
             2、保证公司运作的规范性
             公司内部控制重大缺陷导致公司 2021 年度发生重大财务损失，公司 2021 年
         度被出具否定意见的内部控制审计报告，公司后续应注意各方面运作的规范性，
         建立应有的风险意识，规范、有效执行内部控制，充分发挥集体决策的民主性和
         科学性，充分评估和把控业务风险，维护公司的资产安全，保证公司利益不受损
         失。
             3、关注研发人员和核心技术人员变动可能产生的风险
             我们注意到，2022 年 6 月末，公司研发人员由 2021 年 6 月末的 604 人减少
         到 361 人，减少 243 人，减少幅度达到 40.23%，2022 年上半年公司有两名核心
         技术人员离职。经过核查，2022 年上半年公司研发人员减少较多的主要原因为：
         2020 年，伴随着公司在科创板的成功上市，公司加大了技术研发的投入，研发
         人员数量从 2020 年 6 月 30 日的 324 名增长到 2020 年 12 月 31 日的 402 名，2021


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         年，公司大力进行底层技术的开发、技术的产品化及 SaaS 化推进，2021 年 6 月
         30 日，公司研发人员达到了 604 人；后续受新冠疫情持续、外部宏观经济不景
         气、公司业绩持续下滑等因素影响，随着公司部分研发项目的结项及公司聚焦研
         发方向的考虑，公司启动了人员瘦身，2022 年 6 月末公司研发人员较 2021 年 6
         月末减少 243 人。其中，AI 算法和系统研发、AI 云平台、IoT 物联网平台三个
         研发方向上的研发人员减少人数为 117 名，其减少原因为：AI 算法和系统研发、
         AI 云平台、IoT 物联网平台三个研发项目作为底层的技术研发，按照原计划产品
         已经结项或接近结项，只需保留部分人员维系产品正常的迭代，研发人员的工作
         量处于不饱和状态，所以人员和公司间进行了双向选择，导致该三个研发方向的
         研发人员减少较多。鉴于部分研发项目（如 AI 算法和系统研发、AI 云平台、IOT
         物联网平台等）形成的技术属于底层技术，相关研发人员的离职可能对相关技术
         后期的升级迭代产生一定的不利影响。
             关于公司研发人员的变动情况及其可能对公司产生的影响详见公司于 2022
         年 9 月 15 日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公
         司 2022 年半年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
             我们认为，公司需要对未来的技术研发方向、相应的研发人员配置，以及对
         优秀研发人才的引进机制、激励机制予以长远考虑，避免公司人力资源的大起大
         落。
             4、关注应收账款存在不能及时回收形成坏账和信用减值的风险，公司需提
         高应收账款的回款速度
             公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，截止 2022 年 6 月 30 日，公司应收账
         款账面余额为 53,040.12 万元，如果客户资信情况发生恶化，将可能因应收账款
         不能及时回收形成坏账，减少公司经营性现金流，对公司经营成果和资金状况造
         成不利影响。公司需重视应收账款的回收工作，提高应收账款的回款速度。
             四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
         和上海证券交易所报告的事项
             本次现场检查中，未发现佳华科技存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
         及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
         项。


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             五、上市公司及其他中介机构的配合情况
             本次保荐机构现场检查工作过程中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应
         备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展，为保荐机
         构现场检查工作提供便利。
             六、本次现场检查的结论
             经本次现场检查，保荐机构认为：
             1、公司治理及内部控制方面：本持续督导期间，公司更为重视内部控制活
         动的规范性，已聘请专业机构对公司内部控制进行梳理和重新规划，以提升公司
         内部控制管理水平；公司在专网通信业务和山东聊城购房事项中，在对业务风险
         未充分评估和把控的情况下即开展业务，经营决策过程较为激进，内控执行欠规
         范和有效。公司需不断提升内部控制管理水平，防范类似风险事项的再次发生。
             2、经营方面，2022 年上半年公司收入大幅下降且继续大幅亏损。公司一方
         面应按照相关要求及时履行信息披露和风险提示义务，另一方面，需要不断提升
         公司应对市场环境变化的适应能力和市场开拓能力，提升公司核心竞争力，切实
         提高公司经营业绩。
             3、在募集资金情况方面，本持续督导期内，未发现公司存在违反募集资金
         管理办法的情形。根据市场变化情况，经公司 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年
         度股东大会审议通过，公司不再使用剩余超募资金投入物联网云数据中心建设项
         目（一期）。
             4、在专网通信事项方面，在 2021 年末对专网通信业务进行了债务重组并计
         提减值损失后，目前专网通信业务相关存货的账面价值较低，剩余存货公司仍在
         积极处置，保荐机构将持续敦促上市公司及时履行信息披露义务。
             5、公司应关注研发人员和核心技术人员变动的影响，对未来的技术研发方
         向和相应的研发人员配置、以及对优秀研发人才的引进机制、激励机制予以长远
         考虑，避免公司人力资源的大起大落。
             6、公司应关注应收账款不能及时回收形成坏账和信用减值的风险，重视应
         收账款的回收工作，提高应收账款的回款速度。


             （以下无正文）


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