凯赛生物：北京德恒律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见2020-07-31
北京德恒律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20200818-01 号
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以
下简称 “中信证券”）的委托，作为中信证券承销上海凯赛生物技术股份有限公
司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次
发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）2018 年 6 月 25 日修订的《证券发行和承销管理办法》（第 144 号）
和中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发
[2019]148 号）（以下简称“《业务规范》”）等法律、行政法规、规章、规范性
文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对
发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、
公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
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2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所
科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一
起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者
经核查发行人与战略投资者签订的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的
投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称
“中证投资”）和发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划。其
中，专项资产管理计划名称为中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划（以下简称“凯赛生物资产管理计划”），其管理人为中信证券。
（一）中证投资
1. 基本信息
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根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3. 中证投资的初始战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 41,668,198 股，发行股份约占发行后公司股份总
数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为
416,681,976 股。
中证投资初始战略配售数量为 2,083,409 股，占本次发行数量的 5%。具体比
例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。中证投资本次
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跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市
之日起开始计算。
（二）凯赛生物资产管理计划
1. 董事会决议
根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于同意高
级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的
议案》，发行人部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略
配售，拟认购股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10%。
2. 凯赛生物资产管理计划基本信息
经核查《凯赛生物资产管理计划资产管理合同》，发行人部分高级管理人员
及核心员工设立专项资产管理计划名称为凯赛生物资产管理计划，管理人为中信
证券，管理人有权“按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照
资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照
有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据
资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有
关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应
当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
自行提供或者委托经中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会认定的服务
机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，
并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合
计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向
有关责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投
资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作
过程中的相关事项进行调整或补充明确 ”，中信证券作为管理人能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯赛生
物资产管理计划的实际支配主体。
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根据发行人第一届第九次董事会决议及中信证券提供的《持有人名册》，凯
赛生物资产管理计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 认购金额 拟认购数量 持有份额的比
姓名 职位名称
号 （万元） （股） 例（%）
1 张红光 副总裁 1,765.00 862,372 20.6962
2 杜宜军 副总裁 1,673.00 817,421 19.6174
3 侯本良 副总裁 913.00 446,088 10.7057
4 林 健 审计合规总监 1,024.15 500,395 12.0091
5 魏长友 财务副总监 1,500.00 732,894 17.5881
生物基聚酰胺服用纺织
6 苏 波 896.00 437,782 10.5064
品领域市场营销总监
7 秦兵兵 研发中心副总工程师 757.00 369,867 8.8765
合计 8,528.15 4,166,819 100.0000
注：上表所列数据如存在差异系四舍五入造成
3. 参与本次发行与战略配售的高级管理人员及核心员工情况
经核查上述 7 名份额持有人与发行人之间的劳动合同，并根据其各自出具的
承诺函，上述 7 名份额持有人均为发行人员工。
4. 凯赛生物资产管理计划备案情况
2020 年 7 月 1 日，凯赛生物资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成
备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SLH561，管理人为中信证
券。
5. 凯赛生物资产管理计划的初始战略配售数量
发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划初始战略配售数
量为 4,166,819 股，占本次发行数量的 10.00%。具体比例和金额将在 T-2 日确定
发行价格后根据《业务指引》最终确定。专项资产管理计划获配股票的限售期为
12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
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本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员及核心员工设立
的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八
条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格
1. 中证投资
中证投资于 2020 年 7 月 6 日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中
证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合
该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
2. 凯赛生物资产管理计划
中信证券于 2020 年 7 月 15 日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中
信证券确认函》”），承诺中信证券接受发行人 7 名员工委托设立专项资产管理
计划凯赛生物资产管理计划，凯赛生物资产管理计划作为本次配售股票的实际持
有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受
发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，
凯赛生物资产管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理
人员或核心员工的自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同
约定的投资范围；凯赛生物资产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
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凯赛生物资产管理计划全体份额持有人分别于 2020 年 7 月 10 日出具《关于
上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相
关事宜的承诺函》（以下简称“《高级管理人员及核心员工承诺函》”），分别承
诺，其委托中信证券设立凯赛生物资产管理计划，为凯赛生物资产管理计划份额
的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该等份额的
情形，其均以自有资金认购凯赛生物资产管理计划份额，承诺其通过凯赛生物资
产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，凯赛生物资产管理计划作为战略
投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2020 年 7 月 10 日，发行人出具《上海凯赛生物技术股份有限公司关于首次
公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人
承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》、《中证投资确认函》、《中信证券确认函》和《高级管
理人员及核心员工承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》
第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战
略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介
绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”
的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发
行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战
略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的
限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及
高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本
指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的
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情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利
益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管
理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中证投资和凯赛生物资产管理计划作为本次发行
的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管
理人员及核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第
八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和凯赛生物资产
管理计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备
战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票
不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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