股票简称：凯赛生物 股票代码：688065
上海凯赛生物技术股份有限公司
Cathay Biotech Inc.
（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月十一日
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如
下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限
制，前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例
为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了
对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 41,668.1976 万股，其中上市初期无限售条件的流
通股数量为 3,782.0456 万股，占本次发行后总股本的比例为 9.08%。公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行市盈率为 120.70 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和
发行后总股本全面摊薄计算）。截至 2020 年 7 月 29 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的化学纤维制造业（C28）最近一个月平均静态市盈率为 17.06 倍。
本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风
险。
（五）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）公司产品单一的风险
报告期内，公司主要产品为生物法长链二元酸系列产品，包括九碳到十八碳
的各种链长二元酸（目前以 DC12、DC13 为主），不同链长二元酸用途有一定差
异，发行人在披露主营产品收入结构时，将其统一归集为生物法长链二元酸系列
产品。2017-2019 年度，生物法长链二元酸系列产品收入占主营业务收入的比重
分别为 99.62%、99.70%和 99.56%，占比较高。如果长链二元酸系列产品下游市
场发生重大变化，同时，公司重要储备产品以及募投项目产品达产不及时，将对
公司的盈利能力产生不利影响。
（二）新产品开发进度及销售不确定性的风险
报告期内，发行人主要收入来源为生物法长链二元酸系列产品。重要储备产
品生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺已完成中试，乌苏工厂的大规模产线正在
进行设备调试。募投项目主要产品生物法癸二酸及生物基长链聚酰胺产品正在研
发试验阶段。上述产品产业化过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优
化等问题需要解决，存在开发进度不及预期的风险。此外，在实践中，下游化工
材料生产商对于原材料的使用和更替是一个循序渐进的过程，需要一定时间。以
PA56 和 PA66 为例：虽然两种产品在不同应用场景下性能各有优劣，但聚酰胺
56 作为一种新型通用型聚酰胺材料，进入市场时间相对较短，客户对于该材料
的性能深入理解和熟练使用需要过程，此外，相较于 PA66 较为完善的应用标准，
PA56 相关标准仍在进一步推广完善过程中。若市场对上述新产品如生物法癸二
酸、生物基聚酰胺 5X 系列等适应时间较长，将影响公司未来营业收入的增长。
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（三）在建项目及募投项目风险
1、在建项目及募投项目投产运行实施风险
公司在建或拟实施多个产能扩建项目，包括金乡凯赛年产 4 万吨生物法癸二
酸项目、乌苏技术 3 万吨长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目等募投项目，未来
若募投项目因建筑施工方、工艺更新、数字化生产管理系统、政府基础设施配套、
员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致投产时间延长，则可能导致投
入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不
利影响。
公司目前主要的在建项目为乌苏材料年产 10 万吨生物基聚酰胺项目。未来
如在项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标等
方面不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。该
项目系此类产品全球首条大规模生产线，没有同等规模的生产线做参照，自动化
和数字化控制过程也是一项全新的尝试，因此在工程设计、设备选型、工艺和产
品质量稳定性等方面，都需要在产业化水平上进行不断验证和调试，需要较长的
建设周期。乌苏材料所处的新疆地区其特殊地理因素、气候环境等也给项目建设
带来了一定的不利影响，加之 2020 年以来爆发的新冠疫情使得各地出台疫情管
控措施，对该在建工程的组织管理、建设调试进度造成了障碍。因此，发行人存
在该项目持续调试需要资金投入而无法带来预期收益、以及无法按期投产从而无
法量产生物基戊二胺和聚酰胺的风险。
上述在建及募投项目全部建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生
较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如
公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能
随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情
况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的
经营将受到不利影响。
2、在建项目及募投项目新增产能不能及时消化的风险
如前所述，公司在建或拟实施多个产能扩建项目。上述项目建成投产后，公
司产品线及产能均会明显扩张，公司全部产品产能将达到 7.5 万吨生物法长链二
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元酸（以 DC12、DC13 为主）、4 万吨生物法癸二酸、5 万吨生物基戊二胺、10
万吨通用型聚酰胺、2 万吨高性能长链聚酰胺。
但如果未来市场环境出现较大变化、或者全球贸易局势出现明显恶化，相关
产品出口受到重大不利影响，可能造成上述产品的市场需求出现重大不利变动，
都有可能造成产品市场开拓不利、产能利用率下降，导致新增产能消化出现问题，
对公司业绩产生负面影响。
（四）核心技术外泄或失密风险
公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司历史上曾经发生过商
业秘密外泄，并引发了一些纠纷及诉讼，尽管公司通过法律手段维护了自身合法
权益，但仍对公司带来了一定影响，分散了公司精力，增加了公司维权成本。未
来若再次发生核心技术外泄或失密，可能对公司发展造成不利影响。
（五）原材料和能源价格波动风险
公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本。报告期内，公司生物法长
链二元酸直接材料和能源消耗占主营业务成本比重分别达到 89.02%、90.65%和
87.63%。
发行人主要产品生物法长链二元酸目前的主要原材料是烷烃，重要储备产品
生物基聚酰胺的主要外购原材料是己二酸等二元酸。烷烃和己二酸价格受石油等
基础原料价格和市场供需关系影响，其市场价格波动将会对公司原材料成本造成
一定影响。生物基聚酰胺的主要原材料之一戊二胺主要以葡萄糖为原料生产，目
前葡萄糖的来源主要以玉米等农作物为主，玉米等农作物的价格受气候、种植面
积、农药化肥价格、市场供需关系等多种因素的影响，价格的波动将会对戊二胺
的成本造成不同程度影响。
公司消耗的主要能源为电力、蒸汽和煤炭（煤炭用于生产蒸汽），因此前述
能源价格的波动也会给公司的业绩带来一定影响。
随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定的不确定
性。若公司的原材料、能源价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料和能
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源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，都
将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）2020 年第一季度及上半年业绩下滑的风险
根据本公司招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主
要财务信息及经营状况”中所述，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人 2020 年第一
季度及上半年业绩存在相较去年同期下滑的风险，该等风险提示不构成盈利预测
或业绩承诺。
（七）环保合规风险
虽然公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过
发酵或酶转化方式进行，且公司不断扩大玉米等可再生生物质原料的利用，但生
产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内，发行人及其控股子公司
自 2017 年以来共发生过 2 起因未批先建原因导致的环保行政处罚，具体情况详
见本公司招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“三、报告期内违法违规情
况”中所述，上述处罚皆不属于重大行政处罚。
若公司因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事
故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公
司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护
政策，公司也面临着环保成本增大的风险。
（八）山东瀚霖侵犯发行人权利及与发行人的知识产权诉讼案的相关风险
为维护自身权益，公司与山东瀚霖、王志洲等发生了一系列知识产权相关诉
讼案件，该系列诉讼纠纷发端于“山东瀚霖利诱原凯赛公司员工王志洲违反保密
义务，获取凯赛公司商业秘密并使用的违法行为1”。具体案件情况详见本公司招
股说明书之“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁情况”。该系列诉
讼分散了公司精力，增加了公司维权成本；并且，山东瀚霖等相关主体以窃取自
凯赛的技术工艺生产长链二元酸并对市场销售，影响了公司产品的销量和价格，
对公司的生产经营造成了一定的负面影响。
1 引自（2017）鲁 0891 刑初 134 号《刑事判决书》法院综合评判部分，第 74 页
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会作出《关于上海凯赛生物技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1439 号），
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及
时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕248 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“凯赛生
物”，证券代码“688065”。本次发行后公司总股本为 41,668.1976 万股，其中
3,782.0456 万股股票将于 2020 年 8 月 12 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 8 月 12 日
（三）股票简称：凯赛生物
（四）股票扩位简称：凯赛生物
（五）股票代码：688065
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（六）本次发行完成后总股本：41,668.1976 万股
（七）本次 A 股公开发行的股份数：4,166.8198 万股，均为新股，无老股转
让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,782.0456 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：37,886.1520 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：146.8628 万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 CIB 117,999,515 31.47 36
2 山西科创城投 38,072,827 10.15 12
3 潞安集团 38,048,250 10.15 12
4 天津四通 31,134,844 8.30 36
5 HBM 29,610,797 7.90 36
6 迪维投资 23,450,401 6.25 12
7 华宇瑞泰 20,904,991 5.57 12
8 西藏鼎建 17,679,221 4.71 36
9 招银朗曜 8,857,468 2.36 36
10 翼龙创投 7,936,799 2.12 36
11 汕民投 5,453,418 1.45 12
12 济宁伯聚 4,915,220 1.31 36
13 招银一号 4,885,894 1.30 36
14 济宁仲先 4,859,189 1.30 36
15 Fisherbird 4,106,579 1.10 36
16 BioVeda 3,611,500 0.96 36
17 Synthetic 3,422,150 0.91 36
18 Seasource 2,449,322 0.65 36
19 延田投资 1,964,358 0.52 36
20 延福新材 1,817,695 0.48 12
21 长谷投资 1,607,202 0.43 36
22 云尚投资 1,045,166 0.28 12
23 济宁叔安 638,095 0.17 36
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
24 招银共赢 542,877 0.14 36
合计 375,013,778 100.00 -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承
诺与承诺履行情况”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开
发行的股票上市之日起 24 个月，中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划本次获配股票的限售期为 12 个月；
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 157 个，对应的股份数量为 2,379,114 股，该等股票的锁定期为 6
个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规
定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于 2020 年 6 月 5 日经上海证券
交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2020 年 7 月 10 日获中国证券监督管
理委员会证监许可〔2020〕1439 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发
行条件；
2、发行后股本总额为人民币 41,668.1976 万元，不低于人民币 3,000 万元；
3、本次公开发行股份总数为 4,166.8198 万股，占发行后股份总数的 10.00%，
不低于发行人发行后股份总数的 10.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股 133.45 元，发行后股本总额为 41,668.1976 万股，
发行完成后市值为 556.06 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。
2018 年和 2019 年，发行人的归母净利润分别为 4.66 亿元和 4.79 亿元（扣
除非经常性损益后归母净利润 4.34 亿元和 4.61 亿元），符合“最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海凯赛生物技术股份有限公司
英文名称： Cathay Biotech Inc.
公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼
法定代表人： XIUCAI LIU（刘修才）
本次发行前注册资本： 人民币 37,501.3778 万元
联系电话： 021-50801916
传真号码： 021-50801386
互联网网址： https://www.cathaybiotech.com/
电子信箱： cathaybiotech_info@cathaybiotech.com
生物新材料单体和高分子聚合物、生物医药、食品和饲料添加
剂等方面的技术研究、开发，技术转让、技术咨询（涉及许可
经营的凭许可证经营）；生物新材料单体和高分子聚合物、生
经营范围：
物技术产品（不含药品、食品、食品添加剂）的生产，销售自
产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
主营业务： 新型生物基材料的研发、生产及销售
所属行业： 化学纤维制造业
董事会秘书： 臧慧卿
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为 CIB，持有公司 117,999,515 股股份，占发行前总股本的
31.47%。
截至本上市公告书签署日，CIB 的基本情况如下：
公司名称： Cathay Industrial Biotech Ltd.
注册号： CF-166100
已授权股本： 208,763.811 美元
现任董事： XIUCAI LIU（刘修才）、CHARLIE CHI LIU、XIAOWEN MA
The offices of Vistra （Cayman） Limited, P.O. Box 31119 Grand
注册地址： Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman,
KY1-1205 Cayman Islands
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成立时间： 2006 年 4 月 19 日
XIUCAI LIU（刘修才）持股 50.50%；XIAOWEN MA 持股 0.50%；
股权结构：
CHARLIE CHI LIU 持股 49.00%
CIB 作为持股平台，未实际经营业务。
CIB 最近一年的主要财务数据如下：
2019 年/
项目
2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 83,646.02
净资产（万元） 79,496.30
净利润（万元） 81,382.74
注：以上数据经天健会计师审计。
（二）实际控制人
公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，实际控制人的基本信息情
况如下表：
姓名 亲属关系 国籍 护照号码
XIUCAI LIU（刘修才） 丈夫 美国 506***466
XIAOWEN MA 妻子 美国 506***465
CHARLIE CHI LIU 儿子 美国 643***915
XIUCAI LIU（刘修才），男，1957 年 3 月出生，美国国籍，中国科学技术
大学近代化学系理学学士，中国科学院南京土壤研究所理学硕士，中国科学技术
大学博士研究生，美国威斯康星大学-Milwaukee 分校生物化学博士，耶鲁大学医
学院药学系博士后，哥伦比亚大学医学院生物化学及生物物理系博士后；美中医
药开发协会（SAPA）创始人及首届会长；华东理工大学兼职教授，博士生导师。
1991 年 7 月至 1994 年 6 月任美国山度士（Sandoz）药物研究所资深研究员、博
士后导师；1994 年 7 月至 1996 年 12 月，任北大四通生物医药有限公司首席执
行官兼任北京大学博士后导师，从事抗肝硬化药物、抗败血症药物和抗癌药物的
机理研究；1997 年 4 月至 2011 年 4 月任北京凯赛生物技术有限公司（泰纤咨询
的前身）董事长；2000 年 11 月至 2019 年 8 月任凯赛有限董事长、首席执行官；
2019 年 8 月至今任公司董事长兼总裁。
XIAOWEN MA，女，美国国籍，本科；1982 年至 1986 年在合肥市卫生防
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疫站工作，1987 年至 1989 年为美国威斯康星大学-Milwaukee 分校研究学者，1989
年至 1991 年为耶鲁大学医学院研究员，1992 年至 1997 年任美国山度士（Sandoz）
药物研究所研究员，后退休。
CHARLIE CHI LIU，男，美国国籍，耶鲁大学环境学学士、硕士，加州大
学伯克利分校生物学硕士，芝加哥大学商学院 MBA；2016-2017 年任发行人董
事，2018 年至今任美国 Beam 公司商务发展总监。
截至本上市公告书签署日，实际控制人通过如下结构控制凯赛生物：
XIUCAI LIU（刘修才） XIAOWEN MA
CHARLIE CHI LIU
50.50% 0.50% 49.00%
CIB
注：上述结构图未包括 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的 Medy LLC 在员工持股平台
间接持有的少量发行人股权，下同。
2020 年 4 月 9 日，Medy LLC 向 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、
CHARLIE CHI LIU 转让 CIB 的 100%股权。本次 CIB 的股权转让不会导致发行
人的实际控制人发生变更。在此次转让前，实际控制人控制发行人的结构如下：
XIUCAI LIU（刘修才）、
CHARLIE CHI LIU
XIAOWEN MA
GLH Trust DCZ Trust
51% 49%
GLH Holdings
100%
Medy 100%
LLC
Medy LLC
100%
CIB
15
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上述实际控制人的股权控制结构中设置了家族信托，其中 XIUCAI LIU（刘
修才）与 XIAOWEN MA 通过 GLH Trust 间接持股，CHARLIE CHI LIU 通过 DCZ
Trust 间接持股，该等家族信托安排不影响公司控制权的清晰稳定。
XIUCAI LIU（刘修才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 于 2019 年
10 月签署《一致行动协议》，确认 GLH Trust、GLH Holdings LLC、Medy LLC
及凯赛生物均由 XIUCAI LIU（刘修才）所实际管理和控制，XIAOWEN MA、
CHARLIE CHI LIU 不可撤销的同意并承诺，在与凯赛生物相关事项中无条件与
XIUCAI LIU（刘修才）保持一致行动。
2020 年 4 月 21 日，XIUCAI LIU（刘修才）（甲方）与 XIAOWEN MA（乙
方）、CHARLIE CHI LIU（丙方）三方签署《一致行动协议之补充协议》，进
一步明确关于凯赛生物相关事项一致行动的具体内容，主要约定如下：
“一、持股架构变动
截至本补充协议签署日，甲乙丙三方对凯赛生物的持股结构变更为由甲乙丙
三方直接持有 CIB 股权（甲方 50.5%、乙方 0.5%、丙方 49%），并以 CIB 持有
发行人股份。
二、一致行动的内容
2.1 关于 CIB 层面的一致行动
2.1.1 关于 CIB 董事会成员的委派、更换事项，各方保持一致行动，如存在
不同意见，以甲方意见为准。
2.1.2 在 CIB 董事会审议有关凯赛生物事项时，各方应就拟表决议案进行充
分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方的意见为准。
2.2 关于凯赛生物层面的一致行动
2.2.1 各方在公司股东大会对会议议案表决之前，各方应就拟表决议案进行
充分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方的意见为准。
该等一致行动事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项：
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（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改公司章程；
（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12） 单项或一年内累计超过公司当年净资产 30%的对外担保及对外资产
抵押行为；
（13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（14） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
2.2.2 如任何一方担任公司董事的，在公司董事会对会议议案表决之前，各
方应就拟表决议案进行充分协商，如就拟表决议案持不同意见时，各方应以甲方
的意见为准。
该等一致行动事项包括但不限于公司董事会审议的下列事项：
（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（11） 制订公司的基本管理制度；
（12） 制订公司章程的修改方案；
（13） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
三、一致行动期限
各方对上述一致行动的期限至该方不再直接或间接持有凯赛生物股份和/或
担任凯赛生物任何职务之日止。
四、其他
3.1 本补充协议为《一致行动协议》不可分割的组成部分，与《一致行动协
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议》具有同等法律效力。
3.2 本补充协议未尽事宜，以《一致行动协议》的约定为准；《一致行动协
议》与本补充协议相悖之处，以本补充协议为准。”
（三）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 9 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间 提名人
XIUCAI LIU
董事长 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
（刘修才）
臧慧卿 董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
Joachim Friedrich
董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
Rudolf
HOWARD
HAOHORNG 董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
CHOU
William Robert
董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
Keller
刘俊义 董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 潞安集团
陈初升 独立董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
吕发钦 独立董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 天津四通
张冰 独立董事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 迪维投资
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：
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姓名 职位 本届任职期间 提名人
张国华 监事会主席 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
潘丽 监事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 CIB
刘馨 职工代表监事 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日 职工代表大会
（三）高级管理人员
本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 本届任职期间
XIUCAI LIU
董事长、总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
（刘修才）
臧慧卿 董事会秘书、副总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
Joachim
Friedrich 董事、财务总监 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
Rudolf
张红光 副总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
杜宜军 副总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
侯本良 副总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
Alexander
副总裁 2019 年 8 月 18 日-2022 年 8 月 18 日
Kedo
注：2018 年 3 月前，发行人财务负责人为财务副总监魏长友。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为 XIUCAI LIU（刘修才）、陈万钟、秦兵兵、杨晨、徐敏、
高伯爵。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
1、直接及间接持股情况
本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
均未直接持有公司股份。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属通过相关主体间接持有公司股份的情况如下：
序 间接持股 间接持股主体持有发 限售期
姓名 与公司关系 间接持股主体
号 情况 行人的股票数量（股）限（月）
XIUCAI CIB 117,999,515 36
董事长、总裁、
1 LIU（刘 31.50%
核心技术人员 济宁伯聚 4,915,220 36
修才）
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序 间接持股 间接持股主体持有发 限售期
姓名 与公司关系 间接持股主体
号 情况 行人的股票数量（股）限（月）
（注） 济宁仲先 4,859,189 36
济宁叔安 638,095 36
董事、副总裁、
2 臧慧卿 0.15% 济宁伯聚 4,915,220 36
董事会秘书
Joachim 济宁伯聚 4,915,220 36
董事、财务总
3 Friedrich 0.10%
Rudolf 监 济宁叔安 638,095 36
Howard
Haohorng
4 董事 0.10% 济宁伯聚 4,915,220 36
Chou（周
豪宏）
William
5 Robert 董事 0.05% 济宁伯聚 4,915,220 36
Keller
6 张国华 监事会主席 0.02% 济宁伯聚 4,915,220 36
7 潘丽 监事 0.01% 济宁伯聚 4,915,220 36
8 刘馨 监事 0.01% 济宁伯聚 4,915,220 36
9 张红光 副总裁 0.15% 济宁仲先 4,859,189 36
1
杜宜军 副总裁 0.15% 济宁仲先 4,859,189 36
0
1
侯本良 副总裁 0.12% 济宁伯聚 4,915,220 36
1
1 Alexande
副总裁 0.13% 济宁伯聚 4,915,220 36
2 r Kedo
1
陈万钟 核心技术人员 0.01% 济宁仲先 4,859,189 36
3
1
秦兵兵 核心技术人员 0.02% 济宁伯聚 4,915,220 36
4
1
杨晨 核心技术人员 0.02% 济宁伯聚 4,915,220 36
5
1
徐敏 核心技术人员 0.02% 济宁伯聚 4,915,220 36
6
注：XIUCAI LIU（刘修才）与其家庭成员 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 共同间接持
有公司 31.5%股权。
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不
存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
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（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
1、控股股东承诺
公司控股股东 CIB 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
2、实际控制人
公司实际控制人、董事长、总裁 XIUCAI LIU 先生承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让
本人所持公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
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守上述规定。
（5）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
公司实际控制人 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3、实际控制人控制的机构股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持
有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
4、机构股东天津四通、Seasource、HBM、BioVeda、西藏鼎建、Fisherbird、
Synthetic、翼龙创投承诺：
自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
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司回购该部分股份。
5、机构股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、延田投资、长谷投资承诺：
自发行人完成本企业参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起
36 个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、机构股东山西科创城投、潞安集团、迪维投资、华宇瑞泰、汕民投、延
福新材、云尚投资承诺：
自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
7、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
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如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
8、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（4）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
9、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发
行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内，不得转让本人
所持公司股份。
（3）如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后 6 个月内如公
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司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持有的股票在锁
定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
（一）员工持股计划的形成
1、CIB 股票期权及期权下翻形成的股权
2006 年 6 月 5 日，CIB 董事会作出决议，决定发行给高管人员中对 CIB 有
贡献的相关人员 120 万股股票期权，并授权 XIUCAI LIU（刘修才）落实以上期
权的分配。
2007 年 6 月 30 日，CIB 董事会审议通过经修订和重述的《股票期权激励计
划》，对股票期权激励的细节进行了规定，其中明确了激励对象为 CIB 及其关联
公司中的员工、管理层、董事及顾问、咨询师等其他为 CIB 及其关联公司提供
服务的人，授予期权的总数不超过 9,263,054 股；计划有效期 10 年。
2012 年 8 月 31 日，CIB 董事会作出决议，将《股票期权激励计划》及未行
权期权的有效期延长至 2020 年 8 月 31 日。
自 2006 年 6 月至 2017 年 12 月期间，根据 CIB 董事会对 XIUCAI LIU（刘
修才）的授权，CIB 分批向符合条件的激励对象授予 CIB 普通股期权并相应签署
期权授予协议。因中国籍自然人境外期权行权的法律限制等原因，在期权下翻前，
激励对象未就 CIB 普通股期权予以行权。
2019 年 6 月 5 日，CIB 董事会作出决议，授权 XIUCAI LIU（刘修才）制定
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和实施 CIB 已发行期权的处理方案。
2019 年 6 月 6 日，发行人董事会作出决议，基于公司拟于中国 A 股首次公
开发行股票并上市，公司控股股东 CIB 于 2019 年 6 月 5 日作出关于授权 XIUCAI
LIU（刘修才）制定和实施 CIB 已发行期权的处理方案的董事会决议，同意配合
公司控股股东 CIB 2019 年 6 月 5 日董事会决议的实施。
2019 年 6 月 10 日，各激励对象与公司、CIB 签署《协议书》，各方同意激
励对象以其所持 CIB 普通股期权交换公司员工持股平台相应合伙份额的认购权，
认购价款为其所持 CIB 普通股期权的行权价格乘以相应期权股数的金额。
2019 年 7 月 2 日，济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安通过受让世华济创所持
公司股权的方式成为公司股东，拟作为公司的员工持股平台。
2019 年 11 月 8 日，激励对象以新增出资的方式登记成为员工持股平台的合
伙人并办理了工商变更登记手续。
2、2019 年股权激励计划授予的股权
2019 年 6 月 5 日，CIB 通过董事会作出决议，同意向部分公司骨干员工新
授予股权予以激励，授予合计不超过公司 0.05%（对应公司注册资本 178,577 元）
的股权，该等股权由 CIB 向员工提供；授权 XIUCAI LIU（刘修才）决定具体激
励对象名单、授予数量、价格和持股方式将其持有的合计不超过发行人 0.05%（对
应发行人注册资本 178,577 元）的股权授予部分发行人员工，被激励对象有权以
指定价格认购公司员工持股平台相应合伙份额间接持股。
2019 年 6 月 6 日，发行人董事会作出决议，授权公司总经理 XIUCAI LIU（刘
修才）在 2019 年 6 月 5 日 CIB 董事会决议框架内决定股权激励计划的内容、新
授予激励股权的人员名单和数量等股权激励计划具体事宜，并代表公司签署必要
文件以及任何与之相关的必要事宜。
2019 年 6 月 6 日，XIUCAI LIU（刘修才）签署股权激励对象名单，授予苏
波、商治国等 5 名员工合计对应发行人注册资本 112,066 元的股权，激励对象可
以每 1 元发行人注册资本对应 21.42 元的价格，通过认购员工持股平台相应合伙
份额的方式间接持有发行人股权。
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2019 年 11 月 8 日，苏波、商治国等 5 名员工以新增出资的方式登记成为员
工持股平台的合伙人并办理了工商变更登记手续。
截至本上市公告书签署日，3 个员工持股平台持有公司股份情况如下所示：
序号 持股平台 持股数量（股） 持股比例（%） 锁定期
1 济宁伯聚 4,915,220 1.31 36 个月
2 济宁仲先 4,859,189 1.30 36 个月
3 济宁叔安 638,095 0.17 36 个月
合计 10,412,504 2.78
（二）股东员工持股平台未导致发行人股东超过 200 名
截至本上市公告书签署日，公司共有 24 名股东，股权结构穿透后的人数计
算如下：
序 私募投资基金 上层穿透后持有人/股 计算
股东名称 主体性质
号 备案编号 东背景 人数
1 CIB 境外主体 非私募投资基金 XIUCAI LIU 家庭 3
2 山西科创城投 境内公司 非私募投资基金 山西国资 1
3 潞安集团 境内公司 非私募投资基金 山西国资 1
段永基、张迪生、商白
云、郑念身、高明娜、
4 天津四通 境内合伙企业 非私募投资基金 章琼、李俊勇、车静、 13
闫朝晖、李欣、焦义勇、
王强
瑞士上市公司，知名投
5 HBM 境外主体 非私募投资基金 1
资企业
6 迪维投资 私募投资基金 SCX163 - 1
7 华宇瑞泰 私募投资基金 ST6630 - 1
8 西藏鼎建 境内公司 非私募投资基金 郭成辉、蔡俊 2
9 招银朗曜 私募投资基金 SCG096 - 1
10 翼龙创投 私募投资基金 SGZ781 - 1
曾永玲、陈华勤、陈睿、
11 汕民投 境内合伙企业 非私募投资基金 陈国梁、蔡德兴、蔡舒 8
瑛、蔡锐彬、陈玉峰
12 招银一号 私募投资基金 SJ5175 - 1
国际知名投资人
13 Fisherbird 境外主体 非私募投资基金 1
BIHUA CHEN 管理的
28
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
序 私募投资基金 上层穿透后持有人/股 计算
股东名称 主体性质
号 备案编号 东背景 人数
境外基金
百奥维达基金，知名投
14 BioVeda 境外主体 非私募投资基金 1
资机构
15 Synthetic 境外主体 非私募投资基金 境外高净值自然人 19
16 Seasource 境外主体 非私募投资基金 段永基 1
17 延田投资 私募投资基金 SJB362 - 1
18 延福新材 私募投资基金 SCE165 - 1
19 长谷投资 私募投资基金 SJC289 - 1
20 云尚投资 私募投资基金 ST7967 - 1
21 招银共赢 私募投资基金 SL6476 - 1
22 济宁伯聚 员工持股平台 非私募投资基金 -
23 济宁仲先 员工持股平台 非私募投资基金 - 3[注]
24 济宁叔安 员工持股平台 非私募投资基金 -
合计 - - - 64
注：在员工持股平台持有合伙份额的合伙人共计 126 名（扣除因同时在三个平台持有合伙份
额重复计算的人数和在发行人其他股东中已计算的人数）。
如按照单一员工持股平台计 1 名股东计算，发行人穿透计算的股东人数为
64 名，如穿透计算持股计划的权益持有人，则发行人穿透计算的股东人数为 187
名，均未超过 200 人。
济宁伯聚、济宁仲先和济宁叔安为发行人的员工持股平台，不属于私募投资
基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 37,501.3778 万股，本次拟公开发行不低于
4,166.8198 万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例不低于 10%。本次发
行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比 数量（股） 占比 （月）
一、限售流通股
29
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比 数量（股） 占比 （月）
CIB 117,999,515 31.47% 117,999,515 28.32% 36
山西科创
38,072,827 10.15% 38,072,827 9.14% 12
城投
潞安集团 38,048,250 10.15% 38,048,250 9.13% 12
天津四通 31,134,844 8.30% 31,134,844 7.47% 36
HBM 29,610,797 7.90% 29,610,797 7.11% 36
迪维投资 23,450,401 6.25% 23,450,401 5.63% 12
华宇瑞泰 20,904,991 5.57% 20,904,991 5.02% 12
西藏鼎建 17,679,221 4.71% 17,679,221 4.24% 36
招银朗曜 8,857,468 2.36% 8,857,468 2.13% 36
翼龙创投 7,936,799 2.12% 7,936,799 1.90% 36
汕民投 5,453,418 1.45% 5,453,418 1.31% 12
济宁伯聚 4,915,220 1.31% 4,915,220 1.18% 36
招银一号 4,885,894 1.30% 4,885,894 1.17% 36
济宁仲先 4,859,189 1.30% 4,859,189 1.17% 36
Fisherbir
4,106,579 1.10% 4,106,579 0.99% 36
d
BioVeda 3,611,500 0.96% 3,611,500 0.87% 36
Synthetic 3,422,150 0.91% 3,422,150 0.82% 36
Seasource 2,449,322 0.65% 2,449,322 0.59% 36
延田投资 1,964,358 0.52% 1,964,358 0.47% 36
延福新材 1,817,695 0.48% 1,817,695 0.44% 12
长谷投资 1,607,202 0.43% 1,607,202 0.39% 36
云尚投资 1,045,166 0.28% 1,045,166 0.25% 12
济宁叔安 638,095 0.17% 638,095 0.15% 36
招银共赢 542,877 0.14% 542,877 0.13% 36
中证投资 - - 833,363 0.20% 24
凯赛员工
- - 635,265 0.15% 12
资管计划
网下摇号
抽签限售 - - 2,379,114 0.57% 6
股份
小计 375,013,778 100.00% 378,861,520 90.92% -
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
股东名称
数量（股） 占比 数量（股） 占比 （月）
二、无限售流通股
无限售期
- - 37,820,456 9.08% -
股份
小计 - - 37,820,456 9.08% -
合计 375,013,778 100.00% 416,681,976 100.00% -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 CIB 117,999,515 28.32% 36
2 山西科创城投 38,072,827 9.14% 12
3 潞安集团 38,048,250 9.13% 12
4 天津四通 31,134,844 7.47% 36
5 HBM 29,610,797 7.11% 36
6 迪维投资 23,450,401 5.63% 12
7 华宇瑞泰 20,904,991 5.02% 12
8 西藏鼎建 17,679,221 4.24% 36
9 招银朗曜 8,857,468 2.13% 36
10 翼龙创投 7,936,799 1.90% 36
合计 333,695,113 80.08% -
六、战略投资者配售情况
1、保荐机构子公司参与战略配售情况
本次战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资跟投，中信证券投资获配
83.3363 万股，限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公
司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科
创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，
保荐机构相关子公司中信证券投资已足额缴纳战略配售认购资金 11,121.23 万
31
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
元，本次获配股数 83.3363 万股，获配金额为 11,121.23 万元，占首次公开发行
股票数量的比例为 2.00%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、发行人高管员工参与战略配售情况
2020 年 6 月 10 日，上海凯赛生物技术股份有限公司第一届董事会第九次会
议审议通过了《关于同意关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参
与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过
本次发行的 10%。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证
券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配
售，具体资产管理计划以及认购信息如下：
（1）名称：中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
（2）设立时间：2020 年 7 月 1 日
（3）募集资金规模：8,528.15 万元
（4）管理人：中信证券股份有限公司
（5）实际支配主体：中信证券股份有限公司
（6）限售期安排：发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算
（7）参与人姓名、职务与比例情况如下：
认购金额 份额持
序号 姓名 职位
（万元） 有比例
1 张红光 副总裁 1,765.00 20.70%
2 杜宜军 副总裁 1,673.00 19.62%
3 侯本良 副总裁 913.00 10.71%
4 林健 审计合规总监 1,024.15 12.01%
5 魏长友 财务副总监 1,500.00 17.59%
生物基聚酰胺服用
6 苏波 纺织品领域市场营 896.00 10.51%
销总监
32
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
认购金额 份额持
序号 姓名 职位
（万元） 有比例
研发中心副总工程
7 秦兵兵 757.00 8.88%
师
合计 8,528.15 100.00%
中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已及时足额
缴纳战略配售认购资金及相应新股配售经纪佣金，本次获配股数 63.5265 万股，
获配金额为 8,477.61 万元，新股配售经纪佣金 42.39 万元，获配股数占首次公开
发行股票数量的比例为 1.52%。
中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股
票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始
计算。
33
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 4,166.8198 万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 133.45 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 120.70 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 5.60 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.11 元（按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 23.81 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2019 年
12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 556,062.10 万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2020 年 8 月 7 日出具了“天健验[2020]3-68 号”《验资报告》。
34
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 28,062.72 万元（不含增值税金额）。
根据“天健验[2020]3-68 号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 26,229.34
审计、验资和评估费用 801.47
律师费用 340.00
用于本次发行的信息披露费用 486.79
发行上市手续费及其他费用 205.12
合计 28,062.72
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 527,999.38 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 24,254 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 1,468,628 股，占本次发行数量的 3.52%。网
上最终发行数量为 11,103,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03509634%，其中
网上投资者缴款认购 11,095,077 股，放弃认购数量为 8,423 股。网下最终发行数
量为 29,096,070 股，其中网下投资者缴款认购 29,096,070 股，放弃认购数量为 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 8,423 股。
35
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的
审计报告（编号为天健审〔2020〕3-252 号）。上述财务数据已在本公司招股说
明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公
司招股说明书。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，针对公司 2020 年第一季度
的财务报表，天健会计师出具了天健审〔2020〕3-327 号《审阅报告》。投资者
欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再
披露，敬请投资者注意。
公司 2020 年 1-6 月财务会计报表已经公司第一届董事会第十次会议审议
通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再单独披露 2019 年半年度报告，
敬请投资者注意。
一、2020 年 1-6 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 年度期末增减
（%）
流动资产（万元） 244,999.82 270,647.56 -9.48%
流动负债（万元） 74,164.21 104,007.62 -28.69%
总资产（万元） 581,207.65 598,177.65 -2.84%
资产负债率（母公司）（%） 0.36% 0.38% -0.02%
资产负债率（合并报表）（%） 16.47% 22.40% -5.93%
归属于母公司股东的净资产
485,457.34 464,185.76 4.58%
（万元）
归属于母公司股东的每股净
12.95 12.38 4.56%
资产（元/股）
36
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
本报告期比上年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
同期增减（%）
营业收入（万元） 79,344.46 110,904.35 -28.46%
营业利润（万元） 24,276.72 33,204.70 -26.89%
利润总额（万元） 24,116.23 30,519.37 -20.98%
归属于母公司股东的净利润
20,642.81 25,319.21 -18.47%
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 20,780.19 27,547.00 -24.56%
元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.68 -19.12%
扣除非经常性损益后的基本
0.55 0.73 -24.66%
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.34% 7.57% -3.23%
扣除非经常性损益后的加权
4.37% 8.23% -3.86%
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
21,618.08 17,323.47 24.79%
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
0.58 0.49 18.37%
量净额（元）
注 1：2018 年 1-6 月和 2019 年 1-6 月数据未经审计;
注 2：资产负债率（母公司）和资产负债率（合并报表）本报告期末比上年度期末增减为两
期数的差值；
注 3：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告
期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。
二、2020 年 1-6 月公司经营情况和财务状况的简要说明
2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 79,344.46 万元，较去年同期下降
28.46%； 实现归属于母公司所有者的净利润 20,642.81 万元，较去年同期下降
18.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 20,780.19 万元，
较去年同期下降 24.56%，公司 2020 年 1-6 月经营业绩下降的主要原因系：受
新冠疫情的影响，公司下游客户需求减缓，造成销售收入和利润的下降。
37
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
2020 年 6 月末，公司总资产为 581,207.65 万元，较上年末减少 2.84%，流动
资产为 244,999.82 万元，较上年末减少 9.48%，流动负债为 74,164.21 万元，较
上年末减少 28.69%，主要原因系公司使用自有资金偿还短期借款，同时清偿了
部分供应商款项所致；2020 年 6 月末，公司归属于母公司股东的净资产为
485,457.34 万元，较上年末增加了 4.58%，主要原因系利润滚存所致。
2020 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 21,618.08 万元，较去
年同期增加 24.79%，主要系因 2020 年 1-6 月公司放缓原材料采购，经营性应付
中购买商品支付的现金降低，同时加大了货款回收力度所致。
2020 年 1-6 月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大
不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响
投资者判断的重大事项。
38
上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，
对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公
司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 以
下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 监管银行 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司上海分行 8110201014101220454
2 招商银行股份有限公司上海分行 121906761410502
3 招商银行股份有限公司上海分行 121906761410303
4 招商银行股份有限公司上海分行 121906761410806
5 宁波银行股份有限公司上海分行 70010122002897979
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股
东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导
意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板
注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关
于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行
了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创
板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作
规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开
发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二
期）北座
联系地址 ： 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 ： 010-6083 8888
传真号码 ： 010-6083 3083
保荐代表人 ： 先卫国、黄艺彬
联系人 ： 田鹏、孟夏、周焱、封硕、秦竹舟、李婉璐、苏天毅、
马晓望、曲正琦
41
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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
先卫国，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，负责
和参与了浪潮软件、聚光科技、铜峰电子、南宁糖业、界龙实业、神力电机、贝
斯特、合盛硅业等企业的改制、首次公开发行和再融资项目。
黄艺彬，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾作
为项目负责人或主要成员完成了中国核能电力股份有限公司A股IPO、深圳市崇
达电路技术股份有限公司A股IPO、上海天洋热熔粘接材料股份有限公司A股
IPO、金石资源集团股份有限公司A股IPO、华能澜沧江水电股份有限公司A股
IPO、大唐国际发电股份有限公司2010年度非公开发行、广州发展集团股份有限
公司2012年度非公开发行、华电国际电力股份有限公司2014年度非公开发行、中
国核电可转债项目、节能风电非公开发行项目等工作。
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第八节 重要承诺事项
一、股份流通限制及锁定的承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东 CIB 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
2、实际控制人
公司实际控制人、董事长、总裁 XIUCAI LIU 先生承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每
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年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让
本人所持公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
（5）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
公司实际控制人 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3、实际控制人控制的机构股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持
有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
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4、机构股东天津四通、Seasource、HBM、BioVeda、西藏鼎建、Fisherbird、
Synthetic、翼龙创投承诺：
自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
5、机构股东招银朗曜、招银一号、招银共赢、延田投资、长谷投资承诺：
自发行人完成本企业参与投资的增资扩股事项的工商变更登记手续之日起
36 个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
6、机构股东山西科创城投、潞安集团、迪维投资、华宇瑞泰、汕民投、延
福新材、云尚投资承诺：
自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
7、直接或间接持有发行人股份的董事、高管承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
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所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
8、直接或间接持有发行人股份的监事承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任公司监事的期间，每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（4）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
9、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发
行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内，不得转让本人
所持公司股份。
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（3）如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持有的股票在锁
定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
10、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东限售期结束后两年
内的减持意向：
控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的股东的减持意向如下：
序号 主体 减持意向
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本企业减持所持
有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息
的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券
1 CIB 控股股东 交易所规则的要求；
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，合计本企业减持发
行人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的
50%（含送股、转增股本的股数）。
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有
的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易
XIUCAI LIU
2 实际控制人 所规则的要求；
（刘修才）
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，合计本人减持发行
人股份数量不超过本人上市时持有发行人股份总数的 50%（含
送股、转增股本的股数）。
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序号 主体 减持意向
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有
的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易
XIAOWEN
3 实际控制人 所规则的要求；
MA
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，合计本人减持发行
人股份数量不超过本人上市时持有发行人股份总数的 50%（含
送股、转增股本的股数）。
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内本人减持所持有
的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证券交易
CHARLIE
4 实际控制人 所规则的要求；
CHI LIU
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内，合计本人减持发行
人股份数量不超过本人上市时持有发行人股份总数的 50%（含
送股、转增股本的股数）。
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内，本企业减持所
持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证
受实际控制人控
5 济宁伯聚 券交易所规则的要求；
制
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行
人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 80%
（含送股、转增股本的股数）。
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内，本企业减持所
持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证
受实际控制人控
6 济宁仲先 券交易所规则的要求；
制
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行
人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 80%
（含送股、转增股本的股数）。
1、减持价格预期：在锁定期届满后的两年内，本企业减持所
持有的发行人股份的价格不低于发行价（如在此期间除权、除
息的，将相应调整发行价），并应符合相关法律法规及上海证
受实际控制人控
7 济宁叔安 券交易所规则的要求；
制
2、减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行
人股份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 80%
（含送股、转增股本的股数）。
持股 5%以上，
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
且申报前 6 个月
8 天津四通 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
内从控股股东处
送股、转增股本的股数）。
受让发行人股份
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序号 主体 减持意向
的股东
申报前 6 个月内
从控股股东处受
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
让发行人股份的
9 Seasource 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
股东，与天津四
送股、转增股本的股数）。
通同受段永基控
制
持股 5%以上，
且申报前 6 个月 减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
10 HBM 内从控股股东处 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
受让发行人股份 送股、转增股本的股数）。
的股东
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
山西科创城 持股 5%以上股
11 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 30%（含送
投 东
股、转增股本的股数）。
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
持股 5%以上股
12 潞安集团 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
东
送股、转增股本的股数）。
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
持股 5%以上股
13 迪维投资 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
东
送股、转增股本的股数）。
与迪维投资的普
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
通合伙人及执行
14 延田投资 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
事务合伙人均为
送股、转增股本的股数）。
延福投资
与迪维投资的普
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
通合伙人及执行
15 延福投资 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
事务合伙人均为
送股、转增股本的股数）。
延福投资
与迪维投资的普
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
通合伙人及执行
16 长谷投资 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
事务合伙人均为
送股、转增股本的股数）。
延福投资
减持股数：在锁定期届满后的两年内每年本企业减持发行人股
持股 5%以上股
17 华宇瑞泰 份数量不超过本企业上市时持有发行人股份总数的 100%（含
东
送股、转增股本的股数）。
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二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺
1、公司承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整）时，公司将在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方
案。
（2）稳定股价的具体措施
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合以下条件：
单次用于股份回购的资金金额不少于 1,000 万元或上一会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润（即合并报表净利润减去少数股东损益，以下简称“归属
于母公司股东净利润”）的 10%（以孰低者为准），同一会计年度用于回购股份的
资金累计不超过人民币 2,000 万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润的 20%（以孰低者为准），累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公
开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股
本的 1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
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超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。
2、控股股东与实际控制人承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的
收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整），或公司无法实施回购股份的措施时，本
企业将为稳定股价增持公司股份。
（2）稳定股价的具体措施
①本企业/本人指定的主体在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规
定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②本企业/本人承诺：单次用于增持公司股份的资金金额不低于本企业上一
会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，单一会计年度累计用于增持公
司股份的资金金额不高于上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。
（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。
3、董事、高级管理人员承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件
当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司
股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），或无法实施公
司控股股东、实际控制人增持措施时，本人将为稳定股价增持公司股份。
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（2）稳定股价的具体措施
①本人将在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规
定条件的前提下，对公司股票进行增持；
②本人承诺：用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度自公司领取薪
酬总和的 10%，但不超过本人上一年度自公司领取薪酬总和的 20%。
（3）在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
公司董事会公告稳定公司股价的预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价
超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止稳定公司股价事宜。
（3）未来新聘董事、高级管理人员
对于公司未来拟新聘的公司董事、高级管理人员，公司将以其接受本条“（1）
启动股价稳定措施的具体条件”和“（2）稳定股价的具体措施”为前提进行聘用，
并要求新聘的公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时提前公告具体实施
方案。
三、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内启动股份购回程
序，购回公司本次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东承诺
保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
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如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、实际控制人承诺
保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购
回发行人本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但本次发
行募集资金使公司的净资产总额及每股净资产规模将增加，资产规模和资金实力
将得到增强。由于本次发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，
预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有提高，股本规模
及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司
拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步
拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的
催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管
理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公
司经营和管控风险。
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（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股
东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公
司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并
制定了《公司未来三年分红回报计划的议案》。未来，公司将严格执行利润分配
政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机
制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履
行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
但上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、控股股东关于填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施；
（4）承诺督促董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
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回报措施的执行情况相挂钩；
（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果本企业的相关承诺与该等规定不符时，本企
业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推
进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
若本企业违反该等承诺，本企业愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的处罚或采取的相
关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
4、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他
方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施；
（4）承诺对自身的职务消费行为进行约束，承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺督促董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的相关承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
若本人违反该等承诺，本人愿意：
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（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出的处罚或采取的相
关监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
5、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人（作为董事、监事和/或高级管理人员）的职务消费行为进
行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
若本人违反该等承诺，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关
监管措施；
（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
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五、利润分配政策的承诺
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
4、利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价
值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
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如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
6、利润分配政策的制定及修改
（1）公司制定利润分配政策，应遵守如下程序：
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。
（2）利润分配政策调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
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“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政
策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
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2、公司控股股东承诺
公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将
依法回购首次公开发行的全部新股。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
3、实际控制人承诺
公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、董事、监事、高级管理人员承诺
公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、保荐机构承诺
本企业已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任；
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
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上海凯赛生物技术股份有限公司 上市公告书
损失。
6、发行人律师承诺
本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；
因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。
7、发行人审计机构承诺
本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；
因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
8、验资机构承诺
因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
9、验资复核机构承诺
因本所为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
10、发行人资产评估机构承诺
本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；
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因本机构为上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法赔偿投资者损失。
七、关于未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人
“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的
具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将
不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理
部门认可的其他品种等；
（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不
得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规
处理；
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观
原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以
下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具
体原因；
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2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可
能保护投资者的权益。”
2、实际控制人
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转
让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观
原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以
下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
（1）发行人股东 CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、
山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：
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1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承
诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企
业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在
股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在
公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法
赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他
措施。”
2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的
约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得
的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行
人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相
应的法律责任。”
（2）发行人股东 Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕
民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、
持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反
上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，
发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民
法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法
按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
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由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份
（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观
原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以
下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按
期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护发行人及投资者的权益。
以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”
5、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等
法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了
承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺
合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履
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行相关承诺时的约束措施合法。
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（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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