凯赛生物：中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司相关股东延长股份锁定期之核查意见2020-09-17
中信证券股份有限公司
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
相关股东延长股份锁定期之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海凯赛生物技术股
份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对本次凯赛生物相关股东承诺延长股份锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下
意见：
一、股东相关承诺情况
根据中国证券监督管理委员会于2020 年 7 月 10 日出具的《关于同意上海
凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1439 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 41,668,198 万股，每股
发行价格为人民币 133.45 元，募集资金总额为人民币 556,062.10 万元，公司已
于 2020 年 8 月12 日在上海证券交易所科创板上市交易。根据股东在公司本次
科创板首次公开发行股票前出具的相关承诺函，作为公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员和核心技术人员的股东承诺如下：
1、控股股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东 CIB 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
1
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
2、实际控制人关于股份锁定的承诺
公司实际控制人、董事长、总裁 XIUCAI LIU 先生承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员的期间，每
年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让
本人所持公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
（5）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
公司实际控制人 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
2
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
3、实际控制人控制的机构股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安关于股份锁
定的承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持
有的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价
格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
4、直接或间接持有发行人股份的董事、高管关于股份锁定的承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不
低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员的期间，每年
转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
3
所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
5、直接或间接持有发行人股份的核心技术人员关于股份锁定的承诺：
（1）自公司发行的股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托任何第
三人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期届满后四年内，每年转让的股份不超过本人所持有公司发
行前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6 个月内，不得转让本人
所持公司股份。
（3）如本人同时担任公司董事/监事/高级管理人员的，每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）如本人同时担任公司董事/高级管理人员的，公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人所持有的股票在锁
定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价）。
（5）本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的
相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。
如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制
性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
4
（6）以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
二、股东股票锁定期延长情况
截至 2020 年 9 月 15 日收市，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于
本次发行价格 133.45 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人、控股
股东、董事、高级管理人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情
况如下表所示：
直接/间接
序 直接/间接 间接持股 原锁定 本次延长
姓名 与公司关系 持股股票数
号 持股比例 主体 期 后锁定期
量（万股）
2023/8/1
1 CIB 控股股东 28.32% — 11,799.95 2024/2/11
1
实际控制人
济宁伯 2023/8/1
2 控制的机构 1.18% — 491.52 2024/2/11
聚 1
股东
实际控制人
济宁仲 2023/8/1
3 控制的机构 1.17% — 485.92 2024/2/11
先 1
股东
实际控制人
济宁叔 2023/8/1
4 控制的机构 0.15% — 63.81 2024/2/11
安 1
股东
2023/8/1
CIB 2024/2/11
1
XIUCAI 实际控制人、 2023/8/1
济宁伯聚 2024/2/11
LIU（刘 董事长、总 1
5 28.35% 11,814.30
修才） 裁、核心技术 2023/8/1
济宁仲先 2024/2/11
（注） 人员 1
2023/8/1
济宁叔安 2024/2/11
1
董事、副总
2023/8/1
6 臧慧卿 裁、董事会秘 0.14% 济宁伯聚 57.95 2024/2/11
1
书
2023/8/1
Joachim 济宁伯聚 2024/2/11
董事、财务 1
7 Friedrich 0.09% 38.64
总监 2023/8/1
Rudolf 济宁叔安 2024/2/11
1
Howard
Haohorn
2023/8/1
8 g Chou 董事 0.09% 济宁伯聚 38.63 2024/2/11
1
（周豪
宏）
William
2023/8/1
9 Robert 董事 0.05% 济宁伯聚 19.32 2024/2/11
1
Keller
2023/8/1
10 张红光 副总裁 0.14% 济宁仲先 57.97 2024/2/11
1
5
直接/间接
序 直接/间接 间接持股 原锁定 本次延长
姓名 与公司关系 持股股票数
号 持股比例 主体 期 后锁定期
量（万股）
员工战略
2021/8/1
0.03% 配售资管 13.15 2022/2/11
1
计划
2023/8/1
0.14% 济宁仲先 57.97 2024/2/11
1
11 杜宜军 副总裁 员工战略
2021/8/1
0.03% 配售资管 12.46 2022/2/11
1
计划
2023/8/1
0.11% 济宁伯聚 44.43 2024/2/11
1
12 侯本良 副总裁 员工战略
2021/8/1
0.02% 配售资管 6.8 2022/2/11
1
计划
Alexande 2023/8/1
13 副总裁 0.12% 济宁伯聚 48.32 2024/2/11
r Kedo 1
注：XIUCAI LIU（刘修才）与其家庭成员 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 共同间
接持有公司 28.35%股权。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司控股股东 Cathay Industrial Biotech Ltd.，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修
才）与 XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU，实际控制人控制的机构股东济宁
伯聚、济宁仲先、济宁叔安，董事、高级管理人员臧慧卿女士，董事 HOWARD
HAOHORNG CHOU 先生、William Robert Keller 先生，董事、高级管理人员
Joachim Friedrich Rudolf，高级管理人员张红光先生、杜宜军先生、侯本良先生、
Alexander Kedo 先生延长限售股锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
相关股东延长股份锁定期之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
