凯赛生物：关于修订《公司章程》的公告2021-06-02
证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2021-010
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、修改《公司章程》履行的审批程序
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）于
2021 年 6 月 1 日召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国证公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《上海凯赛生物技术股份有
限公司章程》部分条款修订。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
1 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘
财务总监和董事会任命的其他人员。 书、财务总监和董事会认定的其他人
员。
2
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 东,将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
司董事会将收回其所得收益。但是，证 此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行
构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的
有股权性质的证券，包括其配偶、父
名义直接向人民法院提起诉讼。
母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执
股票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准设立董事会专门委员 （十七）审议法律、行政法规、部门规
会； 章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十八）审议法律、行政法规、部门规 其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 …
其他事项。
…
3 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
… …
（六）公司章程规定的其他担保。 （六）法律、法规、规范性文件以及本
股东大会审议前款第（四）项担保 章程规定的其他担保。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（四）项担保
权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为 事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东、实际控制人及其关联人提供的担 权的 2/3 以上通过。
保议案时，该股东或受该实际控制人支 由股东大会审议的对外担保事项，
配的股东，不得参与该项表决，该项表 必须经董事会审议通过后，方可提交股
决须经出席股东大会的其他股东所持表 东大会审议。
决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者
由股东大会审议的对外担保事项， 为控股子公司提供担保且控股子公司其
必须经董事会审议通过后，方可提交股 他股东按所享有的权益提供同等比例担
东大会审议。 保的，可以豁免适用本条第（一）项至
第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
4 第四十二条 公司发生的以下交易（提 第四十二条 公司发生的以下交易
供担保、公司受赠现金资产、单纯减免 （提供担保、公司单方面获得利益的交
公司义务的债务除外）须经股东大会审 易除外）须经股东大会审议通过：
议通过（本条下述指标计算中涉及的数 （一）…
（六）交易标的（如股权）在最近一个
据如为负值，取其绝对值计算）：
会计年度相关的净利润占公司最近一个
（一）…
（六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
会计年度相关的净利润占公司最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 成交金额，指支付的交易金额和承
对金额超过 500 万元； 担的债务及费用等。交易安排涉及未来
上述指标计算中涉及的数据如为负 可能支付或者收取对价的、未涉及具体
值，取其绝对值计算。成交金额，指支 金额或者根据设定条件确定金额的，预
付的交易金额和承担的债务及费用等。 计最高金额为成交金额。 分期实施交
交易安排涉及未来可能支付或者收取对 易的，应当以交易总额为基础计算。
价的、未涉及具体金额或者根据设定条 …
件确定金额的，预计最高金额为成交金 上述“交易”包括下列事项：购买
额。 分期实施交易的，应当以交易总额 或出售资产（不含购买原材料、燃料和
为基础计算。 动力，以及出售产品、商品等与日常经
… 营相关的资产）；对外投资（购买银行
上述“交易”包括下列事项：购买 理财产品的除外）；转让或受让研发项
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 目；签订许可使用协议；提供担保；租
动力，以及出售产品、商品等与日常经 入或者租出资产；委托或者受托管理资
营相关的资产，但资产置换中涉及购 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 债务重组；提供财务资助等事项。
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （七）涉及关联交易的事项：
子公司投资等，购买银行理财产品的除 1、公司与关联人发生的交易（公司单
外）；转让或受让研发项目；签订许可 方面获得利益，包括受赠现金、单纯减
使用协议；提供担保；租入或者租出资 免公司义务的债务、被提供担保和资助
产；委托或者受托管理资产和业务；赠 等情形除外）金额占公司最近一期经审
与或者受赠资产；债权、债务重组；提 计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
供财务资助。 3000 万元的关联交易；
（七）涉及关联交易的，股东大会的权 …
限：
1、公司与关联人发生的交易（公司受赠
现金、单纯减免公司义务的债务、被提
供担保除外）金额占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3000 万元的关联交易；
…
5 第四十三条 第四十三条
… …
本公司召开股东大会的地点为：股东大 本公司召开股东大会的地点为：公司住
会通知中指定的地点。股东大会将设置 所地或董事会确定的其他地点。股东大
会场，以现场会议形式召开。公司还将 会将设置会场，以现场会议形式召开。
提供网络投票的方式为股东参加股东大 公司还将提供网络投票的方式为股东参
会提供便利。股东通过上述方式参加股 加股东大会提供便利。股东通过上述方
东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
… …
6 第四十五条 独立董事有权向董事会提 第四十五条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求 提议召开临时股东大会，但应当取得全
召开临时股东大会的提议，董事会应当 体独立董事二分之一以上同意。对独立
根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事要求召开临时股东大会的提议，董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
事会同意召开临时股东大会的，将在作 意或不同意召开临时股东大会的书面反
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 馈意见。董事会同意召开临时股东大会
大会的通知；董事会不同意召开临时股 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
东大会的，将说明理由并公告。 出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
7 第五十二条 第五十二条
… …
单独或者合计持有公司 3%以上已发行有 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东大会召 表决权股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
出股东大会补充通知。 发出股东大会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的内容。
东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会
… 通知中已列明的提案或增加新的提案。
…
8 第五十三条 召集人将在年度股东大会 第五十三条 召集人应当在年度股东
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
将于会议召开 15 日前通知各股东。经全 东，临时股东大会应当于会议召开 15
体股东同意，可豁免上述通知时间。 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
9 第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
… …
（四）会务常设联系人姓名、电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权登
码。 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
10
第五十六条 发出股东大会通知后，无 第五十六条 发出股东大会通知后，
正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取
股东大会通知中列明的提案不应取消。 消，股东大会通知中列明的提案不应取
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
并说明原因。 公告并说明原因。
11 第六十七条 公司制定股东大会议事
第六十七条 公司制定股东大会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决
则，详细规定股东大会的召开和表决程
程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议的形成、会议记录及其签署、公告等
的形成、会议记录及其签署等内容，以
内容，以及股东大会对董事会的授权原
及股东大会对董事会的授权原则，授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议
内容应明确具体。 事规则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
12 第六十八条 在年度股东大会上，董
第六十八条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作
会、监事会应当就其过去一年的工作向
向股东大会作出报告。每名独立董事也
股东大会作出报告。独立董事也应作出
应作出述职报告。
述职报告。
13
第七十四条 股东大会决议分为普通决 第七十四条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
… …
14 第七十七条 股东（包括股东代理人） 第七十七条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使 人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重
权的股份总数。 大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司董事会、独立董事和符合相关规定 计票。单独计票结果应当及时公开披
条件的股东可以公开征集股东投票权。 露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 公司持有的本公司股份没有表决权，且
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 该部分股份不计入出席股东大会有表决
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东
投票权。
15 第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票
决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不
入有效表决总数。股东大会决议的公告 计入有效表决总数。股东大会决议的公
应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情
有关联交易关系股东的回避和表决程序 况。
为： 股东大会在审议为股东、实际控制人及
… 其关联人提供的担保议案时，该股东或
（四）应予回避的关联股东，可以参加 受该实际控制人支配的股东，不得参与
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 该项表决，该项表决须经出席股东大会
联交易产生的原因、交易基本情况、交 的其他股东所持表决权的过半数通过；
易是否公允合法及事宜等向股东大会作 如该关联担保事项属于本章程规定的需
出解释和说明。 要以特别决议通过的事项，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
…
（四）应予回避的关联股东，可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等事宜向股东大会作出
解释和说明。
16 第八十一条 董事、非职工代表监事候 第八十一条 董事、非职工代表监事
选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会
决。股东大会就选举董事、监事进行表 表决。股东大会就选举董事、监事进行
决时，应当向股东说明候选董事、监事 表决时，应当向股东公告候选董事、监
的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如 董事、监事候选人的提名方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人提名方式和程序 （一）董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有 1、单独或合并持有公司 3%以上已发行
表决权股份的股东可以以书面形式向董 有表决权股份的股东
事会提名推荐董事（独立董事除外）候 （1 ）可以以书面形式向董事会提名推
选人，由本届董事会进行资格审查后， 荐董事（独立董事除外）候选人，由本
形成书面提案提交股东大会选举。 届董事会进行资格审查后，形成书面提
2、董事会可以提名推荐公司董事候选 案提交股东大会选举；
人、独立董事候选人，并以董事会决议 （2 ）可以按照本章程有关股东大会的
形式形成书面提案，提交股东大会选 提案和通知等规定以临时提案方式，直
举。 接向股东大会召集人提出选举董事候选
… 人的议案。
（二）监事候选人提名方式和程序 2、董事会可以提名推荐公司董事候选
1、单独或合并持有公司 3%以上已发行有 人、独立董事候选人，并以董事会决议
表决权股份的股东可以以书面形式向监 形式形成书面提案，提交股东大会选
事会提名推荐监事候选人，由本届监事 举。
会进行资格审查后，形成书面提案提交 …
股东大会选举。 （二）监事候选人提名方式和程序
2、监事会可以提名推荐公司监事候选 1、单独或合并持有公司 3%以上已发行
人，并以监事会决议形式形成书面提 有表决权股份的股东
案，提交股东大会选举。 （1 ）可以以书面形式向监事会提名监
… 事会，由本届监事会进行资格审查后，
形成书面提案提交股东大会选举；
（2 ）可以按照本章程有关股东大会的
提案和通知等规定以临时提案方式，直
接向股东大会召集人提出选举监事候选
人的议案。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选
人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
…
17 第八十二条 股东大会就选举董事、监 第八十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票 股东大会的决议，可以实行累积投票
制。累积投票制是指股东大会选举董事 制。当公司单一股东及其一致行动人拥
或者监事时，每一股份拥有与应选董事 有权益的股份比例在 30%及以上时，股
或者监事人数相同的表决权，股东拥有 东大会就选举两名以上董事或监事的，
的表决权可以集中使用。 应当采用累积投票制。累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，也可以任意分配给其有权选举的所
有董事或监事候选人，或用全部选票分
别投向两位或多位董事、监事候选人，
得票多者当选的表决制度。公司应当向
股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。
（一）公司选举董事的累积投票制实施
细则如下：
1 、独立董事与普通董事的选举实行分
开投票方式。
具体操作如下：选举独立董事时每位股
东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以其有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向独立董事候
选人；选举普通董事时，每位股东有权
取得的投票权数等于其所持有的股份数
乘以其有权选出的普通董事人数的乘积
数，该票数只能投向普通董事候选人。
2 、股东在填写选票时，可以将其所持
有的投票权集中投给一位候选董事，也
可以分散投给数位候选董事，并在其选
举的每名董事后标注其使用的投票权数
目。如不同意某一个或多个候选人而选
举其他人的，则应填写所选举人选的姓
名，并在其后标注其使用的投票权数
目。
3 、如果选票上该股东使用的投票权总
数超过了其所合法拥有的投票权数目，
则该投票无效。
4 、如果选票上该股东使用的投票权总
数没有超过其所合法拥有的投票权数
目，则该选票有效。
5 、表决完毕后，应当清点票数，并公
布每个董事候选人的得票情况。依照董
事候选人所得票数多少，决定当选董事
人选。
6 、董事当选原则：董事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选董事的最低得票数必须超过出
席股东大会股东（包括股东代理人）所
持股份的半数。
7 、如果候选董事人数多于应选董事人
数，则根据每一名候选董事得票数按照
由多至少的顺序依次确定当选董事，但
当选董事所需要的最低投票权总数应达
到本款第 6 项所规定的要求。
8 、若当选董事人数少于应选董事人
数，则应在下次股东大会另行选举。若
当选董事人数不足《公司法》 规定的
法定最低人数或者本章程规定的董事会
成员人数三分之二时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事进行选举。
9 、如果得票相同的董事候选人同时当
选超过应选董事人数，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会成员
不足《公司法》规定的法定最低人数或
者本章程规定的董事会成员人数三分之
二时，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事进行
选举。
1 0、董事会负责解释本章程所规定的累
积投票实施细则。
（二）本公司股东大会选举监事适用累
积投票制并按照本条关于普通董事选举
办法执行。
18 第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
… 事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 …
处罚，期限未满的； （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，或者被中国证监会处以证券市场禁
的其他内容。 入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 责或者 2 次以上通报批评；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条第（六）项、第
（八）项规定的情形之一，董事会认为
该董事继续担任相应职务对公司经营有
重要作用的，可以提名其为下一届董事
候选人，并应充分披露提名理由。前述
提名的相关决议需分别经出席股东大会
的股东和中小股东所持股权过半数通
过。
本条所称中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
19 第九十六条 第九十六条
… …
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事，总计不得超过公司董事
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总数的 1/2。
20 第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一） 维护公司及全体股东利益，不得
非法收入，不得侵占公司的财产； 为实际控制人、股东、员工、本人或者
… 其他第三方的利益损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （二） 未经股东大会同意，不得为本人
章程规定的其他忠实义务。 及其近亲属谋取属于公司的商业机会，
董事违反本条规定所得的收入，应当归 不得自营、委托他人经营公司同类业
公司所有；给公司造成损失的，应当承 务；
担赔偿责任。 （三） 保守商业秘密，不得泄露尚未披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞
业禁止义务；
（四） 法律法规、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》（以下简称
“《科创板规范指引》”）以及上海证
券交易所其他规定、本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
21 第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）保证有足够的时间和精力参与公
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司事务，审慎判断审议事项可能产生的
合国家法律、行政法规以及国家各项经 风险和收益；
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （二）原则上应当亲自出席董事会会
照规定的业务范围； 议，确需授权其他董事代为出席的，应
（二）应公平对待所有股东； 当审慎选择受托人，授权事项和决策意
（三）及时了解公司业务经营管理状 向应当具体明确，不得全权委托；
况； （三）通过查阅文件资料、询问负责人
（四）应当对公司定期报告签署书面确 员、现场考察调研等多种方式，积极了
认意见，保证报告信息真实、准确、完 解并持续关注公司的经营管理情况，及
整； 时向董事会报告相关问题和风险，不得
（五）应当如实向监事会提供有关情况 以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 了解为由主张免除责任；
职权； （四）积极推动公司规范运行，督促公
（六）在将来发生需要稳定股价的情况 司履行信息披露义务，及时纠正和报告
时，积极履职并严格依照公司董事会、 公司的违法违规行为，支持公司履行社
股东大会的决议及审议通过的方案，履 会责任；
行相关义务和职责； （五）法律、行政法规、《科创板上市
（七）法律、行政法规、部门规章及本 规则》《科创板规范指引》以及上海证
章程规定的其他勤勉义务。 券交易所其他规定、本章程规定的其他
勤勉义务。
22 第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 书面辞职报告，说明任职期间的履职情
关情况。 况，移交所承担的工作。董事会将在 2
… 日内披露有关情况。
…
23 第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
… …
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十五）管理公司信息披露事项；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
24 第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、委托理财、资产抵 资、收购出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保、关联交易事项的权限， 押、对外担保、关联交易事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权的原 范性文件的规定，按照谨慎授权的原
则，就前款所述对外投资、收购、出售 则，就未达到本章程第四十二条规定的
资产、委托理财、资产抵押、对外担保 需经股东大会审议通过的交易事项，对
及关联交易事项对董事会授权如下： 董事会授权如下：
（一）审议公司在一年内购买、出售重 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
大资产不超过公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产的 10%以上（同时存
产 30%的事项； 在账面值和评估值的，以高者为准）；
（二）交易涉及的资产总额占公司最近 公司在一年内购买出售重大资产达到总
一期经审计总资产的 10%至 50%之间，该 资产 30%的还需提交股东大会审议。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 （二）交易的成交金额（含承担债务和
评估值的，以较高者作为计算数据。 费用）占公司最近一期市值的 10%以
（三）交易的成交金额（含承担债务和 上；
费用）占公司最近一期市值的 10%至 （三）交易标的（如股权）的最近一个
50％之间； 会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）的最近一个 10%以上；
会计年度资产净额占上市公司市值的 10% （四）交易标的（如股权）在最近一个
至 50％之间； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计营业收入的 10%以
会计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且超过 1000 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%至 （五）交易产生的利润占公司最近一个
50％之间，且绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（六）交易标的（如股权）在最近一个 超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 30%至 50％之 会计年度相关的净利润占公司最近一个
间，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（七）交易产生的利润占公司最近一个 绝对金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 30%至 50％之 （七）对于未达到本章程第四十一条规
间，且绝对金额超过 500 万元； 定须经股东大会审议通过的对外担保事
上述第（二）到第（七）项指标计算中 项标准的公司其他对外担保事项，须由
涉及的数据如为负值，取其绝对值计 董事会审议通过；董事会审议对外担保
算。 事项时，除应经全体董事的过半数通过
（八）对于未达到本章程第四十一条规 外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上
定须经股东大会审议通过的对外担保事 董事审议同意并作出决议。
项标准的公司其他对外担保事项，须由 （八）涉及关联交易的，董事会的权
董事会审议通过；董事会审议对外担保 限：
事项时，应经 2/3 以上董事审议同意并 公司与关联法人之间的关联交易金额在
作出决议。 300 万元（含）以上且成交金额占公司
（九）涉及关联交易的，董事会的权 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
限： 的关联交易以及公司与关联自然人发生
公司与关联法人之间的关联交易金额在 的交易金额在 30 万元以上的关联交
300 万元（含）以上且成交金额占公司最 易，由公司董事会审议批准后实施。
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
关联交易以及公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（但
未达到本章程第四十二条第七款规定标
准），由公司董事会审议批准后实施。
25 第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：直接送达或传 董事会会议的通知方式为：直接送达或
真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知 传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通
时限为：不少于会议召开前 3 日。 知时限为：不少于会议召开前 3 日。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
26 第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有
半数的董事出席方可举行。董事会作出 过半数的董事出席方可举行。董事会作
决议，必须经全体董事的过半数通过。 出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一人一票。 过。法律法规及本章程另有规定的除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
27 第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录。董事
议的董事应当在会议记录上签名。 会会议记录应当真实、准确、完整。与
… 会董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签字确认。
…
28 第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五
规定的不得担任董事的情形，同时适用 条规定的不得担任董事的情形，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同
义务的规定，同时适用于高级管理人 时适用于高级管理人员。
员。
29 第一百二十八条 总裁对董事会负 第一百二十八条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
… …
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监； 总裁、财务总监等高级管理人员；
… …
30 第一百四十五条 监事会每 6 个月至 第一百四十五条 监事会每 6 个月
少召开一次会议。监事可以提议召开临 至少召开一次会议。监事可以提议召开
时监事会会议。监事会召开定期会议和 临时监事会会议。监事会召开定期会议
临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日书 和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
面送达全体监事。 日通知全体监事。
… …
31 第一百四十六条 监事会制定监事会 第一百四十六条 监事会制定监事
议事规则，明确监事会的议事方式和表 会议事规则，明确监事会的议事方式和
决程序，以确保监事会的工作效率和科 表决程序，以确保监事会的工作效率和
学决策。 科学决策。
监事会会议议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
32 第一百四十七条 监事会应当将所议 第一百四十七条 监事会应当将所
事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议
监事应当在会议记录上签名。 的监事和记录人员应当在会议记录上签
监事有权要求在记录上对其在会议上的 名。
发言作出某种说明性记载。监事会会议 监事有权要求在记录上对其在会议上的
记录作为公司档案至少 10 年。 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
33 第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十五条 公司的利润分配
策，应遵守下列规定： 政策，应遵守下列规定：
… …
（五）利润分配的条件 （五）利润分配的条件
公司发行上市后，将着眼于长远和可持 公司将着眼于长远和可持续发展，以股
续发展，以股东利益最大化为公司价值 东利益最大化为公司价值目标，持续采
目标，持续采取积极的现金及股票股利 取积极的现金及股票股利分配政策。
分配政策。 …
… （六）利润分配政策的制定及修改
（六）利润分配政策的制定及修改 1、公司制定利润分配政策，应遵守如
1、公司制定利润分配政策，应遵守如下 下程序：
程序： 利润分配预案应经公司董事会审议通过
利润分配预案应经公司董事会、监事会 后方能提交股东大会审议。董事会在审
分别审议通过后方能提交股东大会审 议利润分配预案时，须经全体董事过半
议。董事会在审议利润分配预案时，须 数表决同意，独立董事发表意见。
经全体董事过半数表决同意，且经公司 …
二分之一以上独立董事表决同意。监事 公司对留存的未分配利润使用计划安排
会在审议利润分配预案时，须经全体监 或原则作出调整时，应重新报经董事会
事过半数以上表决同意。 及股东大会按照上述审议程序批准，并
… 在相关提案中详细论证和说明调整的原
公司对留存的未分配利润使用计划安排 因，独立董事应当对此发表独立意见。
或原则作出调整时，应重新报经董事 …
会、监事会及股东大会按照上述审议程 2、利润分配政策调整
序批准，并在相关提案中详细论证和说 （1）公司如因外部经营环境或者自身
明调整的原因，独立董事应当对此发表 经营状况发生较大变化而需要调整利润
独立意见。 分配政策的，调整后的利润分配政策不
… 得违反中国证监会和上海证券交易所的
2、利润分配政策调整 有关规定。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经 …
营状况发生较大变化而需要调整利润分 （2）公司董事会在利润分配政策的调
配政策的，调整后的利润分配政策不得 整过程中，应当充分考虑独立董事、监
违反中国证监会和证券交易所的有关规 事会和公众投资者的意见。董事会在审
定。 议调整利润分配政策时，须经全体董事
… 过半数表决同意。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整 （3）利润分配政策调整应经董事会审
过程中，应当充分考虑独立董事、监事 议通过后方能提交股东大会审议。公司
会和公众投资者的意见。董事会在审议 应以股东权益保护为出发点，在股东大
调整利润分配政策时，须经全体董事过 会提案中详细论证和说明原因。股东大
半数表决同意，且经公司二分之一以上 会在审议利润分配政策调整时，须经出
独立董事表决同意；监事会在审议利润 席会议的股东所持表决权的三分之二以
分配政策调整时，须经全体监事过半数 上表决同意。
以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会
和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调
整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
34 第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事务所 《证券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其他 计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
以续聘。 聘。
35 第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十六条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或 的会议通知：以直接送达或传真、挂号
电话等方式进行。 邮寄、电子邮件等方式进行。
36 第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百六十七条 公司召开监事会
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或 的会议通知，以直接送达或传真、挂号
电话等方式进行。 邮寄、电子邮件等方式进行。
37 第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百六十八条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 7 日为送达日期；公司通 邮局之日起第 7 日为送达日期；公司通
知以传真送出的，自公司发出传真日期 知以传真送出的，自公司发出传真日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出 为送达日期；公司通知以公告方式送出
的,第一次公告刊登日为送达日期。 的,公告刊登日为送达日期。
38 第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因
散： 解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的解散事由出现；
现； …
…
39 第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成
之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
在报纸上公告。债权人应当自接到通知 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
权。 报其债权。
40 第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百八十六条 公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 大会或者人民法院确认，并报送公司登
关，申请注销公司登记，公司终止。 记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
41 第一百九十条 股东大会决议通过的章程 第一百九十条 股东大会决议通过的章
修改事项应经主管机关审批的，须报原 程修改事项应经主管机关审批的，须报
审批的主管机关批准；涉及公司登记事 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
42 第一百九十六条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”都含本数； 上”、“以内”、“以下”、“不足”
“超”、“低于”、“多于”不含本 都含本数；“超过”、“低于”、“多
数。 于”不含本数。
43 第一百九十八条 本章程附件包括股 第一百九十八条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东大会议事规则、董事会议事规则和
事会议事规则。 监事会议事规则。前述附件的条款如与
本章程存在不一致之处，应以本章程为
准。本章程未尽事宜，按国家有关法
律、法规的规定执行，本章程如与日后
颁布的法律、法规、部门规章及规范性
文件的强制性规定相抵触时,按有关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行。
44 本章程自股东大会审议通过之日起生效 第一百九十九条 本章程自股东大会审
并施行。 议通过之日起生效并施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以相关部门最终核准版本为
准。同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续
工商备案登记等事宜。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 2 日
