中信证券股份有限公司
                关于上海凯赛生物技术股份有限公司
                     差异化分红事项的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等相关规定，对凯赛生物 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本
次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    凯赛生物于 2022 年 3 月 29 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资
金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购的股份将在未来适宜时机用于员工持
股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销；回购资金总额不低于人民币 8,000.00 万
元（含），不超过人民币 15,000.00 万元（含）；回购价格不超过 180 元/股（含），
回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述
已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公
司 2021 年年度实施差异化权益分派。

    二、本次差异化分红及转增方案

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配方案的
议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股。在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减公司回


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购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调
整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

    截至公司向上海市证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日（以下简称
“申请日”，即 2022 年 6 月 24 日），公司总股本为 416,681,976 股，扣除公司已
回购股份 460,930 股，实际参与分配的股本数为 416,221,046 股，拟派发现金红
利总额 187,299,470.70 元（含税），以资本公积转增 166,488,419 股。

    公司根据上述差异化分红及转增方案和参与分配的股本总数变动情况，按照
每股现金分红不变、每股转增比例不变的原则，对公司 2021 年度利润分配方案
及资本公积转增股本方案中的现金分红总额、转增股本总额进行相应调整。

    三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式

    （一）本次差异化分红的计算依据

    截至 2022 年 6 月 23 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
460,930 股，占公司目前总股本 0.1106%。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述
已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公
司 2021 年年度实施差异化权益分派。

    公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；

    流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

    （二）具体除权除息方案及计算公式

    按照申请日前一交易日（即 2022 年 6 月 23 日）收盘价 102.92 元/股计算除
权（息）参考价格，测算如下：

    （1）根据 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以资本公积向


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全体股东每 10 股转增 4 股，以此计算公司流通股股份变动比例为 40.00%；

    （2）根据 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则，在实施权
益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持每
股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，实际派发的每股现金股利为 0.45
元/股（含税）；

    （3）公司总股本为 416,681,976 股，扣除回购专户中不参与利润分配的已回
购的 460,930 股 A 股股份，实际参与分配的股本数为 416,221,046 股；

    （4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=(416,221,046×0.45)÷416,681,976=0.4495 元；

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增
比例）÷总股本=(416,221,046×40%)÷416,681,976=39.9558%。

    因此，按照申请日前一交易日（即 2022 年 6 月 23 日）收盘价 102.92 元/股
测算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(102.92-0.45)÷(1+40%)≈73.1929 元/股；

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=(102.92-0.4495)÷(1+39.9558%)≈73.2163 元/股；

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|73.1929-73.2163|÷73.1929≈0.0320%。

    四、本次差异化分红符合以下两个条件

    本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    以申请日前一交易日（即 2022 年 6 月 23 日）的收盘价 102.92 元/股计算，
差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    五、保荐机构核查意见


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    经核查，保荐机构中信证券认为：

    凯赛生物本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签署页）




        保荐代表人：




                       先卫国                         黄艺彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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