凯赛生物：宁波小多信息咨询有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-07-19
证券简称：凯赛生物 证券代码：688065
宁波小多信息咨询有限公司
关于
上海凯赛生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
1
目录
一、释义 ............................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................................... 5
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容 ................................................................... 6
（一）拟授予限制性股票来源及数量 ...................................................................................... 6
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况 ...................................................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 .................................................................. 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 .............................................................. 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................................ 10
（六）激励计划的其他内容 .................................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14
（一）对凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................ 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................ 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................ 16
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................ 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................ 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............ 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................ 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见............ 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................ 19
（十一）其他 ............................................................................................................................ 20
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................................ 21
六、备查文件 ..................................................................................................................... 22
2
一、释义
凯赛生物、公司、上市公司 指 上海凯赛生物技术股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励 《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
计划、本激励计划、本计划 励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激 励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任上海凯赛生物技术股份有限公司（以
下简称“凯赛生物”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如
下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容
凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象
实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）拟授予限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 220.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 41,668.1976 万股的 0.53%。其中，首次授予 193.50 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 41,668.1976 万股的 0.46%，首次授予部分占本次授予权
益总额的 87.95%；预留 26.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,668.1976 万股的 0.06%，预留部分占本次授予权益总额的 12.05%。
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 200 人，占公司员工总数 2,035 人
（截止 2022 年 12 月 31 日）的 9.83%。包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公
司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
6
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍
员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸
引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 比例 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
杜宜军 中国 副总裁 4.00 1.82% 0.01%
侯本良 中国 副总裁 4.00 1.82% 0.01%
张红光 中国 副总裁 4.00 1.82% 0.01%
副总裁、董事、董事
臧慧卿 中国 4.00 1.82% 0.01%
会秘书
副总裁、核心技术人
杨晨 中国 6.00 2.73% 0.01%
员
徐敏 中国 核心技术人员 1.00 0.45% 0.00%
秦兵兵 中国 核心技术人员 1.50 0.68% 0.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（193 人） 169.00 76.82% 0.41%
首次授予部分数量合计 193.50 87.95% 0.46%
三、预留部分 26.50 12.05% 0.06%
合计 220.00 100.00% 0.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划
7
拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若未来涉及上述期间的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
8
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个归属期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票若于 2022 年授予，则各批次的归属安排与首次
授予保持一致；若于 2023 年授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 80.00 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 80.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 80.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 101.76 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 78.62%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 110.24 元/股，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 72.57%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 100.89 元/股，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 79.29%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 110.06 元/股，本次授予价格占前
9
120 个交易日交易均价的 72.69%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
10
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情
形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予
限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022 年-2025 年 4 个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标
作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年
第一个归
营业收入增长率不低于 69%； 营业收入增长率不低于 44%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 69%。 利润增长率不低于 44%。
11
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第二个归
营业收入增长率不低于 120%； 营业收入增长率不低于 73%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 120%。 利润增长率不低于 73%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年
第三个归
营业收入增长率不低于 186%； 营业收入增长率不低于 107%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 186%。 利润增长率不低于 107%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年
第四个归
营业收入增长率不低于 243%； 营业收入增长率不低于 174%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净
利润增长率不低于 243%。 利润增长率不低于 174%。
注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为
计算依据。下同。
若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若
预留部分于 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年
第一个归
营业收入增长率不低于 120%； 营业收入增长率不低于 73%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2023 年净
利润增长率不低于 120%。 利润增长率不低于 73%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年
第二个归
营业收入增长率不低于 186%； 营业收入增长率不低于 107%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 186%。 利润增长率不低于 107%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年 1、以 2020 年营业收入为基数，2025 年
第三个归
营业收入增长率不低于 243%； 营业收入增长率不低于 174%；
属期
2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净 2、以 2020 年净利润为基数，2025 年净
利润增长率不低于 243%。 利润增长率不低于 174%。
当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标 A”时，公司层
面归属比例为 100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均为达到“业绩考核目标 B”
时，公司层面归属比例为 0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，
公司层面归属比例为 80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年
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计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足部门层面的业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制
度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所
示：
评价标准 A B C
部门层面归属比例 100% 85% 65%
注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为 85 分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩
考核分数为 60-85 分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于 60 分。
（6）满足激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象
的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下
表所示：
评价标准 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0
注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为 85 分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩
考核分数为 60-85 分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于 60 分。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、凯赛生物为在上海证券交易所科创板挂牌交易的上市公司，股票代码为
“688065”，具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不能行
使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授
予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且凯赛生物承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
凯赛生物为实行本次限制性股票激励计划而制定的《上海凯赛生物技术股份公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等法律、法规的相关规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、归属等程序，这些操作程序均符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规
定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划的权益授出
额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
凯赛生物本次限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）为每股 80.00 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 80.00 元的价格购买公司的 A 股普
通股股票。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 101.76 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 78.62%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 110.24 元/股，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 72.57%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 100.89 元/股，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 79.29%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 110.06 元/股，本次授予价格占前
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120 个交易日交易均价的 72.69%。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划的授予价格
符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和
优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凯赛生物
2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
凯赛生物 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归
属。本激励计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限
制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属
的限制性股票比例分别为占获授权益总量的 25%、25%、25%、25%。预留授予部分若
于 2022 年授出，各批次对应归属的限制性股票比例与首次授予相同，若于 2023 年授出，
各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授权益总量的 30%、30%、40%。
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归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未
满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、部
门层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2022年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上
市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付
的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为凯赛生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深
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远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凯赛生物本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股
东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
凯赛生物是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物
基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。公司目前实现商业化生产的产品主要聚
焦聚酰胺产业链，为生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生产的原料，包括 DC12
（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法长链二元酸系列产品和生物基戊二胺，是全
球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一。公司自创立以来，经过近二
十年的研发投入和技术积累，在生物制造领域积累了深厚的经验，已发展成为全球知
名的生物制造理论技术及产业化方法研发、制造平台，设有合成生物学、细胞工程、
生物化工、高分子材料与工程等学科的研发团队，并拥有上百项专利。未来，随着技
术进步及下游需求的不断挖掘，公司产品的迭代和创新将引领产品应用领域不断拓展，
公司具有广阔的成长空间。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为
营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况
和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指
标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门及个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：凯赛生物本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、凯赛生物未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第十章之第 10.7 条的规定。
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（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为凯赛生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凯赛生物
股权激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
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六、备查文件
1、《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海凯赛生物技术股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告》
3、《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见》
4、《上海凯赛生物技术股份有限公司第一届监事会第二十四次会议决议公告》
5、《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单》
6、《上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
7、《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
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（本页无正文，为《宁波小多信息咨询有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
宁波小多信息咨询有限公司
2022 年 7 月 18 日
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