上海凯赛生物技术股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1439号文核准,并经上海证券 交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式,向社会公 众公开发行人民币普通股(A股)股票41,668,198股,发行价每股人民币133.45 元,共计募集资金5,560,621,023.10元,坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元 (其中,不含税承销费为人民币262,293,444.49元,该部分属于发行费用,税款 为 人 民 币 15,737,606.67 元 , 该 部 分 不 属 于 发 行 费 用 ) 后 的 募 集 资 金 为 5,282,589,971.94元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师 费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01 元后,公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验 〔2020〕3-68号)。 (二)募集资金本年使用金额及年末余额 2022年上半年度,公司募投项目投入85,745.05万元(含使用超募资金回购 公司股票4,583.98万元),利息收入净额2,788.32万元,超募资金永久补充流动 资金0万元,截止2022年6月30日末公司募集资金余额为174,415.09万元。 注:上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部为费用 1,833.38 万元,其中 168.00 万元直接从募集资金监管户扣除,剩余 1,665.38 万元发行费从募集资金监管户之外的账户 支付;截至 2022 年 6 月 30 日,上述 1,665.38 万元中的 256.73 万元已于募集资金专户转回至募集资金监管户之外的账 户,因此募集资金账户余额中包含上述 1,408.65 万元应扣除的发行费用。 二、募集资金管理情况 1 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际 情况,制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称 《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行 设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年8月7日分别 与中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行 股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2020年12月11日与 招商银行股份有限公司上海分行及凯赛(太原)生物技术有限公司签订《募集资 金专用户四方监管协议》,于2021年11月25日与中国银行股份有限公司乌苏市支 行及凯赛(乌苏)生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》,于 2021年12月20日与兴业银行股份有限公司济宁分行及凯赛(金乡)生物材料有限 公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》,于2022年2月18日与兴业银行股 份有限公司上海徐汇支行及凯赛(上海)生物科技有限公司签订《募集资金专户 存储四方监管协议》,于2022年3月18日与招商银行股份有限公司上海分行及凯 赛(太原)生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了 各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异, 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至2022年6月30日,本公司有10个募集资金专户,募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 招商银行上海分行营业部 121906761410502 300.00 招商银行上海分行营业部 121906761410303 582,568,135.61 招商银行上海分行营业部 121906761410806 228,757,125.25 招商银行上海分行营业部 351904499910705 9,551.70 2 宁波银行上海分行营业部 70010122002897979 0 [注 1] 中国银行乌苏市支行 107089861989 11,559,422.46 中信银行上海浦电路支行 8110201014101220454 6,414.85 兴业银行上海徐汇支行 216210100100317597 85,296,008.97 招商银行上海分行营业部 351904499810833 835,953,968.20 兴业银行济宁分行[注 2] 376510100100580271 0 合计 1,744,150,927.04 注 1:该账户系公司为通过全资子公司实施的“生物基聚酰胺工程技术研究中心”开立的募集资金专户,本报告期 内,该账户留存资金已转至“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目实施主体凯赛(上海)生物科技有限公司兴业银行 上海徐汇支行(银行账号:216210100100317597)募集资金专户中,截至 2022 年 6 月 30 日,该专户中未留有余额。 注 2:该账户系公司的全资子公司凯赛(金乡)生物材料有限公司为实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”开立 的募集资金专户,该项目实施主体已由凯赛(金乡)生物材料有限公司变更至公司全资子公司凯赛(上海)生物科技有 限公司,截至 2022 年 6 月 30 日,该专户中未留有余额。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至2022年6月30日,募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金 使用情况详见“附件1:募集资金使用情况对照表”。 (二)募投项目先期投入及置换情况。 2022年1-6月,公司未进行募集资金置换。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022年1-6月,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第 十六次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人 民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可用于购买安全性高、流动 3 性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、 大额存单等),使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12 个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券股份 有限公司出具了明确的核查意见。 截至2022年6月30日,公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2022 年 1-6 月,公司不存在使用超募资金永久补流或归还银行贷款的情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 截至2022年6月30日,公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包 括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 截至2022年6月30日,公司募集资金投资项目正在实施过程中。 (八)募集资金使用的其他情况 2022年3月29日,公司召开第一届第二十九次董事会会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,同意将超募资金以集中竞价交易 方式回购股份,回购资金总额不低于人民币8,000.00万元(含),不超过人民币 15,000.00万元(含)。具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网 站披露的《变更部分募集资金投资项目公告》(编号:2022-012)。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第 十九次会议审议通过,并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过, 将 募 投 项 目 “40000 吨 / 年 生 物 法 癸 二 酸 建 设 项 目 ” 募 集 资 金 投 入 金 额 由 171,102.00万元调整为50,125.00万元,变更募集资金120,977.00万元投入新项 目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。具体内容详见公司 于2022年1月12日在上海证券交易所网站披露的《变更部分募集资金投资项目公 告》(编号:2022-001)。 4 具体使用情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2022年6月30日,公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用 情况,公司募集资金使用及相关信息披露不存在违规情形。 上海凯赛生物技术股份有限公司 董事会 2022 年 8 月 12 日 5 附件 1 募集资金使用情况对照表 2022 年 1-6 月 编制单位:上海凯赛生物技术股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额[注 1] 527,999.38 本年度投入募集资金总额 85,745.05 变更用途的募集资金总额 120,977.00 已累计投入募集资金总额 366,539.49 变更用途的募集资金总额比例 22.91% 是否已 截至期末累计 截至期 项目达 截至期末 截至期末 变更项 投入金额与承 末投入 到 本年度 项目可行性 承诺投资 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 是否达到 目(含 诺投入金额的 进度(%) 预定可 实现的 是否发生 项目 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 额 预计效益 部分变 差额 (4)= 使用状 效益 重大变化 (1) (2) 更) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 态日期 40000 吨/年生 101.59[ 物法癸二酸建 是 171,102.00 50,125.00 50,125.00 20,017.26 50,920.22 795.22 2022.10 不适用 不适用 否 注 2] 设项目 生物基聚酰胺 工程技术研究 否 20,789.00 20,789.00 20,789.00 13,119.08 13,119.08 -7,669.92 63.11 2022.12 不适用 不适用 否 中心 凯赛(乌苏)生 物技术有限公 司年产 3 万吨 否 78,000.00 78,000.00 78,000.00 5,406.12 21,297.60 -56,702.40 27.30 2022.12 不适用 不适用 否 长链二元酸和 2 万吨长链聚 酰胺项目 6 年产 50 万吨生 物基戊二胺及 是 120,977.00 120,977.00 120,977.00 42,618.61 42,618.61 -78,358.39 35.23 2023.12 不适用 不适用 否 90 万吨生物基 聚酰胺项目 补充流动资金 否 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 项目小计 469,891.00 469,891.00 469,891.00 81,161.07 327,955.51 -141,935.49 69.79 超募资金投向 超募资金 58,108.38 58,108.38 58,108.38 4,583.98 38,583.98 -19,524.40 不适用 不适用 不适用 不适用 否 其中:永久补 否 34,000.00 34,000.00 34,000.00 34,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 充流动资金 股份回购 否 8,000.00 8,000.00 4,583.98 4,583.98 4,583.98 -3,416.02 不适用 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向 58,108.38 58,108.38 58,108.38 4,583.98 38,583.98 -19,524.40 小计 合计 527,999.38 527,999.38 527,999.38 85,745.05 366,539.49 -161,459.89 69.42 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 公司于 2021 年 10 月 8 日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 行的前提下,使用不超过人民币 25 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可用于购买安全性高、流 动性好的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限 自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。 7 截至 2022 年 6 月 30 日,公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。 公司于 2021 年 12 月 06 日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议,于 2021 年 12 月 30 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 案》,同意公司使用部分超募资金人民币 17,000.00 万元用于永久补充流动资金。截止至 2022 年 6 月 30 日,公司累计已用超募资金永久补充流动 34,000.00 万元。 上海凯赛生物技术股份有限公司(以下简称“凯赛生物”或“公司”)拟将募投项目“40000 吨/年生物法癸 二酸建设项目”募集资金投入金额由 171,102.00 万元调整为 50,125.00 万元,变更募集资金 120,977.00 万 变更募投项目的资金使用情况 元投入新项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目”。该事项已于 2022 年 1 月 12 日公 告。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 [注 1]公司计划募集资金 469,891.00 万元,实际募集资金总额为 556,062.10 万元,扣除发行费用 28,062.72 万元(不含增值税)后,募集资 金净额为 527,999.38 万元,超募资金总额为 58,108.38 万元。 [注 2]公司“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金累计投入进度大于 100%原因系使用了募投资金账户中的利息收入。 8 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后的 项目达到 变更 投资进度 本年度 是否达 项目可行 对应的 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投 实际累计投入 预定可使 后的 (%) 实现的 到预计 性是否发 原项目 入募集资金总额 计投资金额(1) 入金额 金额(2) 用状态日 项目 (3)=(2)/(1) 效益 效益 生重大变 期 化 年 产 50 万 吨 生 物 基 40000 戊 二 吨/年 胺 及 生物法 120,977.00 120,977.00 42,618.61 42,618.61 35.23 2023.12 不适用 不适用 不适用 90 万 癸二酸 吨 生 建设项 物 基 目 聚 酰 胺 项 目 合计 / 120,977.00 120,977.00 42,618.61 42,618.61 / / / / / 变更原因:(1)原实施主体凯赛(金乡)生物材料有限公司(以下简称“金乡凯赛”)的基础 变更原因、决策程序及信息披露情 设施(如蒸汽等)供应主要依赖外部,成本相对较高。考虑到山西合成生物产业生态园区投 况说明 资规模大、基础设施完善,可以低成本覆盖项目的各项基础设施需求,公司变更了实施项目主体 及地点;(2)作为前述产业园建设的一部分,变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新 9 材料全产业链项目的重要举措之一,在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰 胺等核心产品产能的同时,便于集中统筹管理,有利于与下游产业链紧密合作,产生规模效应, 使公司在产业链中占据更有利的竞争地位;(3)政府资金的进入为进一步布局生物制造产业链 提供坚实的资金支持,同时合资项目公司的成立将加强公司与政府的交流与沟通,并获取多方面 的支持。 公司于 2022 年 1 月 11 日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审议 通过,并于 2022 年 1 月 27 日召开第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《变更部分募集资金投资项目公告》(编号:2022-001)。 未达到计划进度的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变 不适用 化的情况说明 10