上海市锦天城律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:上海凯赛生物技术股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》(以下简称“《证券法》”) 《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》(以下简称“《公司法》”)和中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(以下简称 “《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,上海市锦 天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海凯赛生物技术股份有限公司(以 下简称“凯赛生物”或“公司”)的委托,指派律师参加公司 2022 年第二次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“本次会议”)。 为出具本《法律意见书》,本所声明如下: 1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大 会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3、凯赛生物已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、 准确、完整的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件的签名及盖章 均真实有效;并且,所有相关自然人均具有完全民事行为能力;凯赛生物相关工 作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查 和验证时,本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务,对 其他事项履行普通人一般的注意义务。 4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规 及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、 废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依据有关政府部门、凯赛生物或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意 见。 6、本《法律意见书》仅供见证凯赛生物本次股东大会相关事项之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息 披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,出席了本次股东大会,对本次股东大会所涉及 的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出具法律意见如下: 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 一、本次股东大会的召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 8 月 2 日,公司召开第一届董 事会第三十六次会议,审议通过了《关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会 的议案》。 公司董事会于 2022 年 8 月 3 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站 上刊登了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大 会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。《股东大会通知》载明了本次 股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记 方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项,还载明了网络投票方式的表决时 间以及表决程序。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2022 年 8 月 18 日 14:00 在上海浦东新区蔡伦路 1690 号 5 号楼如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股 东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长 XIUCAI LIU (刘修才)主持。 本次股东大会网络投票时间为:2022 年 8 月 18 日。通过上海证券交易所交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即:2022 年 8 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00,即:2022 年 8 月 18 日 9:15-15:00。 综上,本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议 的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《上海凯赛生物技术股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)《上海凯赛生物技术股份有限公司股东大 会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 (一)出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大 会通知》,本次股东大会出席/列席对象为: 1、于股权登记日,即 2022 年 8 月 11 日收市时,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东(以下简称“公司股东”)。公司股东 有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该 代理人不必是公司股东; 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、本所律师; 4、其他人员。 (二)会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 41 名,代表有表决权的 股份总数 407,586,716 股,占公司有表决权股份总数的 69.8915%。具体情况如下: 1、现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 12 名,代表有表决权的股 份总数 179,889,718 股。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和 授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册,本所律师认为,出席 本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格,符合相 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、网络出席情况 网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所股东大会网络 投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数 据,通过网络投票进行有效表决的股东共计 29 名,所持有表决权的股份总数为 227,696,998 股。 3、出席和列席会议的其他人员 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 除上述股东及代理人外,出席和列席会议的人员还包括公司现任在职的部分 董事、监事和高级管理人员,本所律师列席本次会议。 据此,本所律师认为,上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。 (三)召集人 本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会,公司已于 2022年8月2日召开第一届董事会第三十六次会议,审议通过关于召开本次股东大 会的议案。 经核查,本所律师认为,本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。 综上,本所律师认为,本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司 法》《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 (一)本次股东大会审议的提案 根据公司董事会在上海证券交易所信息披露网站上刊登的《股东大会通知》, 公司董事会提请本次股东大会审议的提案为: 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》; 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》; 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有 关事项的议案》; 4、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》; 5、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》; 6、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 经核查,上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会 无修改原有会议议程及提出新提案的情况。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (二)本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明事 项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的 程序进行计票、监票。经核查,本所律师认为,公司本次股东大会现场会议的表 决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。 出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明事项以网络投票 方式进行了表决,网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投 票的统计数据。本所律师认为,本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,合法有效。 (三)本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的议案共6项,其中:议案1、2、3、4、5为对中 小投资者单独计票的议案,议案4、5、6为累积投票议案,表决结果如下: 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意407,586,716股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%;反对0股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%;弃权0股,占出 席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中,中小投资者表决结果为:同意106,595,947股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权 股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:同意407,586,716股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%;反对0股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%;弃权0股,占出 席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中,中小投资者表决结果为:同意106,595,947股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权 股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有 关事项的议案》 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意407,586,716股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的 100%;反对0股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的0%;弃权0股,占出 席本次会议的股东所持有效表决权的0%。 其中,中小投资者表决结果为:同意106,595,947股,占出席会议的中小投资 者有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议的中小投资者有效表决权 股份总数的0%;弃权0股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。 4、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 (1)选举Xiucai Liu(刘修才)先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:Xiucai Liu(刘修才)得票数为407,559,956股,占出席本次会议 的股东所持有效表决权的99.9934%,Xiucai Liu(刘修才)当选为第二届董事会 非独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:Xiucai Liu(刘修才)得票数为106,569,187 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 (2)选举臧慧卿女士为第二届董事会非独立董事 表决结果:臧慧卿得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效 表决权的99.9934%,臧慧卿当选为第二届董事会非独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:臧慧卿得票数为106,569,187股,占出席会议 的中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 (3)选举HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏)先生为第二届董事会非 独立董事 表决结果:HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏)得票数为407,559,956 股,占出席本次会议的股东所持有效表决权的99.9934%,HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏)当选为第二届董事会非独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:HOWARD HAOHORNG CHOU(周豪宏) 得 票 数为106,569,187股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 99.9748%。 (4)选举William Robert Keller先生为第二届董事会非独立董事 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:William Robert Keller得票数为407,551,932股,占出席本次会议的 股东所持有效表决权的99.9915%,William Robert Keller当选为第二届董事会非独 立董事。 其中,中小投资者表决结果为:William Robert Keller得票数为106,561,163 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9673%。 (5)选举Joachim Friedrich Rudolf先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:Joachim Friedrich Rudolf得票数为407,559,956股,占出席本次会 议的股东所持有效表决权的99.9934%,Joachim Friedrich Rudolf当选为第二届董 事会非独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:Joachim Friedrich Rudolf得票数为106,569,187 股,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 (6)选举张波先生为第二届董事会非独立董事 表决结果:张波得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效表 决权的99.9934%,张波当选为第二届董事会非独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:张波得票数为106,569,187股,占出席会议的 中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 5、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 (1)选举吕发钦先生为第二届董事会独立董事 表决结果:吕发钦得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效 表决权的99.9934%,吕发钦当选为第二届董事会独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:吕发钦得票数为106,569,187股,占出席会议 的中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 (2)选举张冰先生为第二届董事会独立董事 表决结果:张冰得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效表 决权的99.9934%,张冰当选为第二届董事会独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:张冰得票数为106,569,187股,占出席会议的 中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (3)选举吴向阳女士为第二届董事会独立董事 表决结果:吴向阳得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效 表决权的99.9934%,吴向阳当选为第二届董事会独立董事。 其中,中小投资者表决结果为:吴向阳得票数为106,569,187股,占出席会议 的中小投资者有效表决权股份总数的99.9748%。 6、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》 (1)选举张国华先生为第二届监事会非职工代表监事 表决结果:张国华得票数为407,559,956股,占出席本次会议的股东所持有效 表决权的99.9934%,张国华当选为第二届监事会非职工代表监事。 (2)选举潘丽女士为第二届监事会非职工代表监事 表决结果:潘丽得票数为407,478,312股,占出席本次会议的股东所持有效表 决权的99.9734%,潘丽当选为第二届监事会非职工代表监事。 以上议案中,议案1、2、3为特别决议议案,其余议案均为普通决议议案。 根据表决情况,上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。 本所律师认为,本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一 致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结 果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定;出席会议人员 的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出 的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,接签署页) 7