上海市锦天城律师事务所
         关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、
     首次授予部分第一个归属期符合归属条件及
     部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                 关于上海凯赛生物技术股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、

            首次授予部分第一个归属期符合归属条件及

            部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的

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致：上海凯赛生物技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披
露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司
章程》的有关规定，就 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整（以
下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本
次归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关
事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而

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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出
具核查意见；

    6、本《法律意见书》仅为本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：




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     一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

    2020 年 9 月 25 日，凯赛生物第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”），并提交公司第一届董事会第十一次会议审议。

    2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本
次激励计划相关事项发表了独立意见。

    2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划》
发表了相关核查意见。

    2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海凯赛生物技
术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

    2020 年 10 月 21 日，公司监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自 2020
年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象
名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划激励对象提出的异议；公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

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划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并于 2020 年 10 月 27 日
在上海证券交易所网站披露了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，
同意以 2020 年 11 月 30 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），
向 58 名激励对象授予 40.00 万股限制性股票，授予价格为 60.00 元/股。同日，
公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见。

    2020 年 11 月 30 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次
授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符
合相关规定。同日，监事会出具《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，确认本次激励计划首次授予激励
对象名单人员均符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》规定的激励对
象条件和范围。

    2021 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，
公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020
年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

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一个归属期符合归属条件的议案》；公司监事会对前述议案相关事项进行了核查，
并出具了同意的核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次调整、
本次归属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

    （一）本次调整的原因

    《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”

    2022 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本
416,681,976 股扣除回购股份 460,930 股后的股份数量 416,221,046 股为基数，每
10 股派发现金红利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4 股。2022 年 7 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上
市公告》，相关利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。

    （二）本次调整的结果

    1、授予价格的调整

    《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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    （四）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    按照上述公式，本激励计划的授予价格（含预留授予）调整为 41.96 元/股。

    2、授予数量的调整

    《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：“本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”

    按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予数量调整为 56 万股，预留授
予数量调整为 14 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市
规则》《披露指南》和《激励计划》的相关规定。

     三、本次归属的相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》的规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首
次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内的最后一
个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 30 日，因此首次授予部分
激励对象的第一个归属期为 2022 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日。

    （二）归属条件


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       1、公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《上海凯赛生物技术股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-165 号），截至本
《法律意见书》出具日，公司未发生上述任一情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，本次归属的
激励对象未发生上述任一情形。

       3、归属期任职期限要求：

    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

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    根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事就本次归属发表的独立意见，截至本《法律意见书》出具日，公司本激励
计划首次授予的 58 名激励对象中 9 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对
象资格，仍在职的 49 名激励对象符合归属任职期限要求。

    4、公司层面业绩考核要求：

    首次授予部分第一个归属期的考核年度为 2021 年，当公司满足下列两个条
件之一时，公司层面归属比例为 100%：

    （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%；

    （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%。

    当公司满足下列两个条件之一时，公司层面归属比例为 80%：

    （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；

    （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。
    注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的
归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费
用的数值作为计算依据。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凯赛生物技术股份有
限公司审计报告》（天健审[2022]3-165 号），公司 2021 年营业收入为 219,745.67
万元，同比 2020 年增长 46.77%；2021 年归属于上市公司股东的净利润为
60,789.21 万元（未剔除股份支付费用的影响），同比 2020 年增长 32.82%。

    因此，公司层面业绩条件符合归属条件，归属比例为 100%。

    5、部门层面业绩考核要求：

    在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相
关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。

    部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比
例如下表所示：

       评价标准                A                  B                  C
  部门层面归属比例           100%                85%                65%

    根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议，首


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次授予的激励对象中，9 名激励对象因离职不符合归属条件；其余 49 名激励对
象所在部门考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的部门层面归属比例均为
100%。

    6、激励对象个人层面绩效考核要求：

    激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。

    激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比
例如下表所示：

       评价标准                A              B                C
  个人层面归属比例            100%           80%              0%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。

    根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议，首
次授予的激励对象中，9 名激励对象因离职不符合归属条件；其余 49 名激励对
象个人绩效考核评价结果均为“A”，第一个归属期对应的个人层面归属比例均为
100%。

    （三）本次归属的激励对象和数量

    本激励计划首次授予的激励对象共 58 名，其中 9 名激励对象因个人原因离
职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的 8.4 万股限制性股票作废失效。

    综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计 49 名激励对象可归属限
制性股票数量为 11.90 万股。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授
予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《披露
指南》和《激励计划》的相关规定。

     四、本次作废的相关情况

    （一）本次作废的原因

    根据《激励计划》的规定，激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、

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合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，
自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    （二）本次作废的数量

    根据公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议决议，鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划中的 9 名激励对象因个人原因离职已不具备激励
对象资格，其已获授但尚未归属的 8.4 万股（调整后）限制性股票不得归属，由
公司作废。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格
及数量调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属
限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》
《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




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            （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公
            司 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及数量调整、首次授予部分第一个
            归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书》
            之签署页）




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            负责人：                                             经办律师：
                             顾功耘                                                      李晓易




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