上海市锦天城律师事务所
         关于上海凯赛生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                 关于上海凯赛生物技术股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

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致：上海凯赛生物技术股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”）的委托，作为凯赛生物 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披
露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司
章程》的有关规定，就本次激励计划的调整和首次授予相关事项出具本法律意见
书（以下简称“本《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；


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    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出
具核查意见；

    6、本《法律意见书》仅为本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：


    一、关于本次激励计划调整及首次授予的授权与批准

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 7 月 19 日，公司于上海证券交易所网站披露了《上海凯赛生物技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

    2022 年 8 月 2 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2022 年 7 月 19
日至 2022 年 7 月 28 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，
公示期共计 10 天，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异
议；公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、

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法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年
8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯赛生物技术
股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 8 月 29 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二
次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并
出具了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见（截止授予日）》。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，凯赛生物本次激励计
划的调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。


    二、关于本次激励计划的调整

    （一）调整事由

    2022 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年年度利润分配方案的议案》，公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本
416,681,976 股扣除回购股份 460,930 股后的股份数量 416,221,046 股为基数，每

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10 股派发现金红利 4.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股。2022 年 7 月 20 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市
公告》，相关利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕。

    此外，本次激励计划首次授予激励对象名单中的 6 名激励对象离职、因个人
原因自愿放弃。

    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司需对本激励计划的首次授
予激励对象名单和授予数量与授予价格（含预留授予）进行相应调整。

    （二）调整结果

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并
出具了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见（截止授予日）》。

    本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。

    具体调整情况如下：

    1、授予数量与激励对象名单的调整

    根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

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    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。”

    因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量=193.50×（1＋0.4）=270.90 万
股，预留授予的限制性股票数量=26.50×（1＋0.4）=37.10 万股。

    另外，鉴于《激励计划》中确定的 6 名激励对象离职、因个人原因自愿放弃
获授的限制性股票，首次授予的激励对象人数由 200 人调整为 194 人，首次授予
的限制性股票数量由 270.90 万股调整为 265.58 万股，预留部分的限制性股票数
量由 37.10 万股调整为 42.42 万股，本激励计划授予的限制性股票总量 308.00 万
股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划授予权益总量的
20.00%。

    2、授予价格的调整

    根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股
票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （四）派息

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    因此，本激励计划的授予价格（含预留授予）=（80.00-0.45）（1+0.4）=56.82
元/股。

    2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关

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于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实
并出具了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截止授予日）》。

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的
相关调整，符合《管理办法》《披露指南》《激励计划》的相关规定。


三、关于本次激励计划的首次授予

    （一）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司独立董事出具的独立意见、监事会出具的核查意见、宁波小多信息
咨询有限公司出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划的调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》并经本所律师核查，
公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

    （二）本次激励计划的首次授予日

    2022 年 8 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 8 月 29 日为授予日。同
日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2022 年 8 月 29 日。

    经核查，截至本《法律意见书》出具日，公司董事会确定的首次授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的信息披露

    根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》等相关规定，公
司将及时公告第二届董事会第二次会议决议及独立董事意见、第二届监事会第二
次会议决议等与激励计划调整及首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，继续履行相应信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息
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披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的首次
授予符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划调
整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合《管理办
法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。

    （以下无正文）




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            （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公
            司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署
            页）




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            负责人：                                             经办律师：
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