中信证券股份有限公司
              关于上海凯赛生物技术股份有限公司
        使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海凯
赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运
作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯赛生物使用部分超募资金永久
补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439 号）同意注册，公司于 2020 年
向社会公开发行人民币普通股 41,668,198 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价为人民币 133.45 元，合计募集资金人民币 556,062.10 万元，扣除各项发行
费用（不含增值税）人民币 28,062.72 万元后，募集资金净额为 527,999.38 万元。
上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
“天健验[2020]3-68 号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
                                                                单位：人民币万元

 序号           募集资金投资项目名称             投资总额        使用募集资金
        凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年
  1                                                171,102.00         171,102.00
                  生物法癸二酸项目
                                        1
 序号             募集资金投资项目名称             投资总额       使用募集资金
  2           生物基聚酰胺工程技术研究中心            20,789.00        20,789.00
         凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产 3 万吨
  3                                                  148,718.90        78,000.00
           长链二元酸和 2 万吨长链聚酰胺项目
  4                   补充流动资金                   200,000.00       200,000.00
                      合 计                          540,609.90       469,891.00

      2020 年 11 月 30 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同
意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司 4 万吨/年生物法癸二酸
项目”变更为“40000 吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）
生物技术有限公司实施。

      2021 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十
八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同
意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济
宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海
市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金
乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，
投资总额由 20,789.00 万元变更为 44,192.00 万元，其中使用募集资金投入金额保
持 20,789.00 万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

      2022 年 1 月 11 日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九
次会议，2022 年 1 月 27 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000 吨/年生物法癸二
酸建设项目”募集资金投入金额由 171,102.00 万元调整为 50,125.00 万元，变更募
集资金 120,977.00 万元投入新项目“年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基
聚酰胺项目”。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

        在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
 前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的
 利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
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     公司超募资金总额为 58,108.38 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
 为 17,400 万元，占超募资金总额的比例为 29.94%。公司最近 12 个月累计使用
 超募资金永久补充流动资金及归还银行借款的金额不超过超募资金总额的 30%，
 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的规定。

    四、相关承诺

    公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的
生产经营，不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议决策程序及独立董事、监事会意见

    公司于 2023 年 1 月 9 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司
独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司的生产经营活动，有
利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合
公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》《上海凯赛生物技术股份有限公
司募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉
及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过
了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见


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    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，
有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司发展需要和全体股
东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

    该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

    因此，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    凯赛生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大
会审议，符合相关法律法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永
久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使
用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     先卫国                    黄艺彬




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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