证券代码：688093        证券简称：世华科技         公告编号：2022-002



            苏州世华新材料科技股份有限公司
        关于向公司 2021 年限制性股票激励计划
   预留授予部分的激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

      预留部分限制性股票授予日：2022 年 4 月 7 日
      预留部分限制性股票授予数量：15.50 万股，约占目前公司股本总额
      17,200.00 万股的 0.09%。
      预留部分限制性股票授予价格：8.80 元/股
      股权激励方式：第二类限制性股票


    根据《苏州世华新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，苏州
世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世华科技”）2021 年限
制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2022 年 4 月 7 日召开第二届董事会第四次会议、第二
届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 4 月 7 日为预留
授予日，以 8.80 元/股的授予价格向符合条件的 9 名预留授予部分的激励对象授
予 15.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2021-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐幼农
先生作为征集人就 2021 年 4 月 26 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的
公司股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部
分的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 21 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州世华新材料科技股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。
    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-014）。
     6、2021 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独
立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     7、2022 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
的激励对象授予限制性股票的议案》。董事会、监事会认为公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
     本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；本激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 7 日，并同
意以 8.80 元/股的授予价格向符合条件的 9 名预留授予部分的激励对象授予 15.5
万股限制性股票。
    3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留授予部分的授予日为 2022 年 4 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《苏
州世华新材料科技股份有限公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分的激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 7 日，同意以 8.80
元/股的授予价格向符合条件的 9 名预留授予部分的激励对象授予 15.5 万股限制
性股票。
       （四）本次授予的具体情况
    1、预留授予日：2022 年 4 月 7 日
    2、预留授予数量：15.50 万股，约占目前公司股本总额 17,200 万股的 0.09%
    3、预留授予人数：9 人
    4、预留授予价格：8.80 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在
下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
       ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
       ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
       ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
 定应当披露的交易或其他重大事项。
       本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                    归属权益数量占授
       归属安排                         归属时间
                                                                    予权益总量的比例
                          自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
 预留授予的限制性
                          易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最             50%
 股票第一个归属期
                          后一个交易日止
                          自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交
 预留授予的限制性
                          易日至预留授予部分之日起 36 个月内的最             50%
 股票第二个归属期
                          后一个交易日止

       7、 预留授予部分激励对象名单及授予情况
                                                   获授的限制   占授予限制     占本激励计划
序号     姓名     国籍           职务              性股票数量   性股票总数     公告时股本总
                                                     （万股）     的比例         额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  /        /       /               /                   /            /                /

二、技术业务骨干人员

       技术（业务）骨干人员（9 人）                  15.50       11.48%            0.09%

                       合计                          15.50       11.48%            0.09%
       注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
 过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
 计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
       注 2：本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。

       二、监事会对预留授予部分的激励对象名单核实的情况

       1、本激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
 办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、公司本激励计划预留授予部分的激励对象人员名单与公司 2021 年第一次
临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相
符。
    列入本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《苏州世华新
材料科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单，同意公司
本激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 7 日，并同意以 8.80 元/股的授予价格向
符合条件的 9 名预留授予部分的激励对象授予 15.50 万股限制性股票。

       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。

       四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2022 年 4 月 7 日用该模型对预留授予的 15.50 万股第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：26.46 元/股（2022 年 4 月 7 日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
    3、历史波动率：20.7714%、28.0589%（采用科创 50 指数截至 2022 年 4 月
7 日最近 12 个月、24 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.7077%（采用公司截至 2022 年 4 月 7 日最近 1 年的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限制性股票    需摊销的总费用     2022 年       2023 年        2024 年
    数量（万股）            （万元）       （万元）      （万元）       （万元）
         15.50              273.19           149.61        105.15         18.43
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       五、法律意见书的结论性意见

    北京植德律师事务所认为：世华科技本次股权激励的预留授予事项已经取得
必要的批准及授权，本激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次
预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市
规则》《披露指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效；公司已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的
信息披露义务，并将按照《管理办法》《披露指南第 4 号》等法律、法规、规范
性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，苏州
世华新材料科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象限制
性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股票的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定，苏州世华新材料科技股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    七、上网公告附件
    （一）《苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》；
    （二）《苏州世华新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
    （三）《苏州世华新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分激励对象名单》；
    （四）《北京植德律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；
    （五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州世华新材料科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                   苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 8 日